第5章长期筹资—公司股本

第 5 章 长期筹资 公司股本,第一节 公司股本的性质与种类 第二节 普通股筹资 第三节 优先股筹资 第四节 配股和增发新股,第一节 公司股本的性质与种类,一、公司股本的性质 二、公司股本的种类,一、公司股本的性质,股票是股份有限公司发给股东，以证明其进行投资并拥有对公司所有者权益的有价证书。股票代表持股人在公司拥有的所有权，股票持有人即为公司股东。公司股东作为出资人，按投入公司的资本额享有所有者的资产收益、公司重大决策和选择管理者的权利，并以其所拥有的股份为限对公司承担有限责任。,（一）按股票是否记名分类,我国公司法规定，向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应为记名股。,（二）按股票是否表明金额分类,我国公司法不承认无面值股票，规定股票应记载股票的面额，并且其发行价格不得低于票面金额，股价高于面值部分，作为“资本公积”记入有关会计账户 。,二、公司股本的种类,（三）按投资主体分类,（四）按发行对象和上市地区分类,第二节 普通股筹资,一、普通股股东的权利和义务 二、股票发行三、股票上市 四、普通股筹资的优缺点,一、普通股股东的权利和义务,（一）按股东享有的权利分类,一、普通股股东的权利和义务,普通股股东的集体权利 修改公司章程及其细则； 选举公司董事； 授权出售固定资产； 批准吸收合并或兼并其他公司； 批准公司资本结构的变更； 决定发行优先股和债券； 制定及修改公司规章制度，任免公司重要人员。,普通股股东的个人权利 出席或委托代理人出席股东大会，并依公司章程规定行使表决权； 股份转让权； 检查账册权； 优先认股权； 股利分配请求权； 剩余财产要求权。,二、股票发行,发行股票有很多的目的：设立新公司时募集到长期资金；增加公司股本，从而降低负债率、改善资本结构；为了发放股票股利和配股、股票分割等。（一） 股票发行的条件（二） 设立发行股票的程序（三） 股票的发行方式（四） 股票的发行价格（五） 股票的发行成本,（一） 股票发行的条件,按照我国证券法的有关规定，设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：其生产经营符合国家产业政策其发行的普通股限于一种，同股同权发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本数额的35%在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不得少于人民币3000万元，但国家另有规定的除外发起人在最近三年内没有重大违法行为证券管理部门规定的其他条件,按照我国证券法的有关规定，设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：社会公众发行的部分不得少于公司拟发行股本总额的25%；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不少于公司拟发行股本总额的10%原有公司改组建立股份有限公司申请公开发行股票，除应当符合上述条件外，还应当符合下列条件： 发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，但证监会另有规定的除外 公司在最近三年内连续盈利,定向募集公司申请公开发行股票，还应当符合下列条件：定向募集所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好距最近一次定向募集股份的时间不得少于12个月从最近一次定向募集到本次公开发行期间没有重大违法行为内部职工股权证按照规定范围发放，并且已交国家指定的证券机构集中托管证券管理部门规定的其他条件,（二） 设立发行股票的程序,提出募集股份的申请公告招股说明书，制作认股权书，签订承销协议和代收股款协议招认股份，缴纳股款召开创立大会，选举董事会、监事会办理设立登记、交割股票,（三） 股票的发行方式,按照股票的筹资对象不同，可分为公募与私募两种方式按照有无中介机构参与，可分为直接发行与间接发行,公募发行，也称公开招股发行方式，是指发行时公开向不特定的多数投资者募集资本的一种发行方式。,公募发行具体方式,1股票公开认购发行 自销方式 委托承销方式,2认股权发行,提供给现有股东优先购买部分新发行股票的权利以保持他们的权益比例。,【例5-1】假定某公司现有普通股股数为420 000股，股票现行市场价格为每股100元。公司最近宣布通过认股权筹资1 120万元用于新的投资项目，并决定新股票以每股80元的价格向股东出售；另外公司规定股东每持有1支股票可获得1份认股权。 要求: 计算购买1支新股票需要的认股权份数。,由于股东每持有1支股票可获得1份认股权， 则购买1支新股票所需的认股权份数为：,（二）私募发行 发行时公司向特定少数投资者募集资本的一种发行方式。,优点： （1）发行费用相对较低； （2）可以较快地达到募集到所需资本的目的； （3）发行方式更为灵活。,缺点： （1）资本成本较高。 （2）限制条款较多，经营灵活性受限。,（四） 股票的发行价格,股票本身并无价值，它仅仅是用来证明股东具有公司财产所有权的法律凭证。但是，由于股票能给持有人带来股息和红利，因此，股票就有了价格。确定合理的发行价格，是保证发行成功的关键。股票发行价格通常由发行公司根据股票面额、公司盈利状况及增长潜力、股市行情等因素决定。一般来说，股票发行价格的确定有以下三种方法：类比法综合法市盈率法固定价格累计投标询价 竞价,类比法的计算公式为：式中: P 发行价格； 同类公司的股票价格； A 发行公司股票的每股收益； a 同类公司股票的每股收益； B 发行公司股票的每股净资产； b 同类公司股票的每股净资产。,综合法的计算公式为：式中：,市盈率法的计算公式为：发行市盈率是根据与发行公司同类型、同行业的上市公司当前的市盈率确定的。市盈率的计算公式如下：,确定发行价格的程序相对简单、成本较低。,在上述三种方法中，类比法关注同类公司在某一时期的市场价格，注重同行业公司股价的可比性。综合法在我国台湾被广泛运用。市盈率法经常为我国内地公司所采用。 发行价格的最后确定可以通过以下两种方式实现：竞价协商,（四）固定价格方式（fixed price offer）,又称为公开发售方式(public offer)，是指承销商根据对发行公司的价格评估，在估价结果范围内与发行公司协商确定一个固定的发行价格，并根据该价格向投资者公开发售。,超额认购情况下股票分配方式,根据承销商有无分配权分类,表5- 1 固定价格发行方式的运作程序及时间安排（以香港市场为例）,固定价格发行方式的优势 （1）避免了累计投标询价中高昂的路演（road show）成本，对于发行量较小的IPO是一种节约成本的有效机制。 （2）预先缴款的特点保证了申购资本的及时到位，同时可以为发行人带来利息收入。,（五）累计投标询价方式（book-building）,基本步骤： 1.确定价格区间 2.累计投标询价 3.价格支持,在累计投标询价方式下，发行价格由市场供求决定，更贴近上市价格。此外，发行人有权选择理想的股东结构，有助于上市公司改善治理结构，提高公司质量。特别地，当赋予承销商选择客户的权利时，有助于大型投资银行的培育。,表5- 2 累计投标询价方式的运作程序及时间安排,（六）竞价方式（auction）,股票发行人将发行股票的有关资料向投资者公告，由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。,竞价方式的形式,竞价发行方式可有效地发挥价格发现的功能，缩小发行价格与上市价格之间的差距。但较之累计投标询价方式，该方式尚缺乏选择理想股东结构方面的功能。,股票的发行价格一般有以下三种：等价：股票的发行价格与其面额等价，又称平价发行或面额发行。时价：也称市价，即以本公司股票在流通市场上买卖的实际价格为基础来确定增发新股的发行价格。中间价：即以股票市场价格与面额的中间值作为股票发行的价格。选择时价或中间价发行股票，可能属于溢价发行，也可能属于折价发行。我国公司法规定，股票发行价格可以等价，也可以溢价，但不得折价。如属溢价发行，则发行公司获得的创业利润，即发行价格超过股票面额的溢价款项，列入资本公积金。,（五） 股票的发行成本,股票的发行成本主要包括股票承销费用、印刷费用、其他中介费用等。承销费用是向帮助办理股票发行的金融中介机构支付的费用。由于承销商在承销中采用包销方式比采用代销方式要承担更大的风险，因此，承销费就要高一点。,三、股票上市,股票上市是指公司发行的股票经批准在证券交易所进行挂牌交易。（一）股份公司申请股票上市的目的：资本大众化，分散风险提高公司的知名度提高股票的流动性和变现力，便于投资者认购和交易便于筹措新资金便于确定公司的价值 但是，股票上市也有对公司不利的一面，主要有：公司将负担较高的信息披露成本；各种信息的公开可能会暴露公司的商业秘密；股价有时会歪曲公司的实际情况，影响公司形象；分散了公司的控制权，造成管理上的困难。因此，有些公司即使符合上市条件，也宁可选择不上市。,（二）股票上市条件股票经国务院证券管理部门批准，已向社会公开发行。公司股本总额不少于人民币5000万元。公司开业时间在3年以上，最近3年连续盈利。持有股票面值在人民币1000元以上的股东不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上。公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行的股份占公司股份总数的比例为10%以上。公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。国务院规定的其他条件。,（三）股票上市的暂停与终止 股票上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市： 公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件（在限期内未能消除的，终止其股票上市）。 公司不按规定公开其财务状况，或者对财务报告做虚假记载（后果严重的，终止其股票上市）。 公司有重大违法行为（后果严重的，终止其股票上市）。 公司最近3年连续亏损（在限期内未能消除的，终止其股票上市）。另外，公司决定解散、被行政主管部门依法责令关闭或者宣告破产的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。,四、普通股筹资的优缺点,（一）优点发行普通股筹措资本具有刚性，普通股没有固定的到期日，无需偿还，是公司的永久性资本来源筹资风险小可以提高公司信誉，增强公司举债能力普通股比债券更容易卖出（二）缺点筹资成本高利用普通股筹资会增加新股东，从而稀释原股东对公司的控制权，导致股权分散，为其他对本公司有兴趣者提供了收购、兼并的市场环境；另一方面，新股东对公司未发行新股前累积的盈余具有分享权，会降低普通股的每股净收益，从而可能导致普通股市价下跌。股票上市要求公司必须对社会公布相当详尽的内部信息，这种信息公开化往往为竞争对手提供了便利。,第三节 优先股筹资,一、优先股股东的权利二、优先股的特征三、优先股的种类四、优先股筹资的优缺点,一、优先股股东的权利,优先分配固定股利 优先分配公司剩余资产 优先股股东通常没有表决权,二、优先股的特征,优先股是一种兼具普通股和债券特点的混合性有价证券。一方面，它在某些方面比普通股享有优先权利，因此，被普通股股东视为一项负债；另一方面，发行优先股获得了自有资金，因此，又被债权人视为权益资本。（一）优先股作为权益资本的表现 股利分配的顺序优于普通股 对剩余财产的求偿顺序优于普通股（二）优先股作为债务资本的表现优先股通常有面值和固定利率，使普通股股东享有财务杠杆效应优先股没有投票权，即没有选举权、被选举权和对公司的控制权,三、优先股的种类,累积优先股和非累积优先股 可转换优先股和不可转换优先股 参与优先股和不参与优先股 可赎回优先股与不可赎回优先股,四、优先股筹资的优缺点,（一）优点优点股没有固定的到期日，不用偿还本金。优先股股利的支付既固定，又有一定的弹性。保持普通股股东的控制权。优先股筹资具有财务杠杆作用，有利于增加普通股东的收益。（二）缺点优先股筹资的成本很高。优先股筹资的限制很多。,第四节 配股和增发新股,一、配股（一）配股的条件、价格、比例（二）配股对股票市场价格的影响（三）配股对股东利益的影响（四）配股筹资的优、缺点二、增发新股（一）增资发行新股的特殊条件（二）增资发行新股的程序（三）增发新股筹资的优、缺点（四）增发新股的定价方式,（一）配股的条件、价格、比例,按照证监会于1994年9月28日颁布的关于执行公司法规范上市公司配股的通知的规定，上市公司申请配股必须符合以下具体要求：上市公司配股募集的资金必须符合国家产业政策的规定；配股距前一次股份发行的时间必须在1年以上；公司在最近3年内连续盈利，净资产税后利润3年内平均在10%（后降为6%）以上；公司一次配股数不得超过前次发行并募足普通股股份总数的30%。,配股价格,如果没有其他法律规定，配股价格的确定方法与公司上市时股价的确定方法一致，即采用市盈率方法测定配股的理论价格，同时参考股票市场的情况。我国证监会对配股价格有一些限制性规定，即配股价格不得低于公司最近一次每股净资产；配股后，公司预测净资产收益率应达到银行定期存款利率水平。因此，配股价格不能太高，否则会使配股后的预期净资产收益率小于银行定期存款利率。在实际操作中，为了保证配股价格对老股东有一定的吸引力，并为了给承销商一定的盈利空间，公司确定的配股价格一般低于股票市场价格。,我国上市公司的配股比例受到证监会通知的限定，即配股比例最多为10股配3股。如果公司在配股以前送过红股，则配股的基数扩大。如果没有法律限制，则配股数量和配股比例取决于希望通过配股募集的资金总额和配股价格。,配股比例,例3 ：成化公司希望通过配股募集资金200万元，配股价格确定为每股10元。原有普通股股数为100万股，那么，其配股比例为每5股配1股。 即购买1股新股票需要5股旧股票。,（二）配股对股票市场价格的影响,如果没有其他分红派息方案，配股的除权除息价为：式中： 除权除息价； 除权除息之前的股票市场价格； 配股价格； 配股股数除以原有普通股股数。例4：某公司决定配股价格为每股10元，按每10股配3股的比例配股。配股前，该公司股票的市场价格为20元。则每股除权除息价格为：,当公司实行先送股、再配股，并且派发现金股息的分配方案时，配股的除权除息价格为：式中： 送股总股数除以原普通股股数。 仍沿用例3，假定送股比例为每2股原有股票送1股，其他不变，则配股的除权除息价格为：,（三）配股对股东利益的影响,配股权是有价值的，配股权的价值相当于配股前的股票价格与配股除权除息价格的差额。 按照例4，在没有其他分红派息方案的情况下，配股权的价值为2.31（20-17.69）元。 例5：假定在例4中，公司某股东在配股前持有20股，因此，他有20个配股权。如果他打算配股，那么，他需要花费60元钱买6个配股。配股后，他拥有该公司的股票价值为：,如果他放弃配股并且将配股权转让，则他的股票市值加上转让配股权的收入为： 比较可以看出，该股东不会因为行使配股权利或者转让配股权利而形成收益或损失。但是，若放弃并不转让配股权，情形就不一样了。 按照例5，若该股东放弃并不转让配股权，则他在该公司拥有股份的价值就只有353.8元，比配股前400元下降了11.55%。可见，在放弃并且不转让配股权的情况下，股东的财产价值会受到损失。,（四）配股筹资的优、缺点,已上市公司运用配股筹集资金，无论在成本上还是在操作时间上