投资银行并购业务.doc

烦交：投资银行并购业务收购兼并业务（简称“并购业务”）与承销、经纪业务一起构成现代投资银行的三大核心业务。与后二者不同，并购业务周旋于由经济官员、企业董事长、总经理和财务总监等角色构成的VIP 圈子里，被称为是“天生的上流社会业务”。在华尔街，各大投资银行并购部门的业务人员被称为是“金融贵族中的贵族”。进入投行并购部是哈佛商学院、哥伦比亚大学法学院等著名学府高材生的人生梦想。在我国，企业并购和资产重组方兴未艾，与股票市场紧密相连的上市公司并购重组更是牵动着千千万万人们的心。投资银行（证券公司）在其间越来越成为不可或缺的角色。为此，投资银行的并购业务越来越受到人们的关注和重视：首先，各大证券公司纷纷组建自己的并购业务部门，着力拓展其并购业务。其次，企业界尤其是上市公司越来越求助于投资银行的并购业务。再次，各名牌大学越来越多的高材生向往进入大券商的收购兼并部工作。又次，广大股民越来越希望了解投资银行的并购业务。所有这方方面面的人们都希望能够看到一本专门论述投资银行并购业务的书。然而迄今为止，我国出版了一批有关企业收购兼并和资产重组的书籍，却还没有一本从投资银行业务的角度来论述收购兼并的书。本书的出版将是国内第一本将并购当作一种投行业务来论述的专著。君安证券公司是国内最著名的投资银行，君安收购兼并部在国内同业中思维最前卫、规模和影响力最大。本书由中国证券界知名人士、著名并购问题专家、君安收购兼并部总经理王明夫先生领衔主笔，多数篇幅由王明夫先生撰写，其余二位撰写人陈秋霞和张海青系君安收购兼并部的业务骨干。“在投行做并购的人写投行的并购业务”是本书的一个特点，由此决定了它与那些“学院式编书”的区别。书中的内容编排和取舍，取决于我们在业务实践中的需要；书中的不少观点，来诸我们经验积累之后的有感而发；书中的不少并购项目和重组案例，乃由我们在业务过程中亲自所做。王明夫先生简介：1966 年出生，江西会昌人。本科和研究生分别毕业于华东师范大学和南京大学，法学硕士，律师，金融专业经济师。1993 年进入君安证券公司，开始从事证券业务。1995 年-1998 年初，任君安证券研究所所长，领导君安证券研究所迅速崛起，成为国内规模最大、市场影响力最强、最接近世界前卫水平的专业证券研究咨询机构，是中国证券界领导潮流的一面旗帜。1998 年赴芝加哥和纽约研修美国投资银行业。是年底回国后，_出任君安证券公司收购兼并部总经理至今。王明夫先生在资本市场建设、企业并购和资产重组、证券投资分析和策划等方面有着深厚的理论功底和丰富的实践经验，是中国证券界的知名专家。烦交：投资银行并购业务主撰：王明夫（前君安证券研究所所长，现君安收购兼并部总经理）全书七章，约计 22 万字收购兼并业务（简称“并购业务”）与承销、经纪业务一起构成现代投资银行的三大核心业务。与后二者不同，并购业务周旋于由经济官员、企业董事长、总经理和财务总监等角色构成的VIP 圈子里，被称为是“天生的上流社会业务”。在华尔街，各大投资银行并购部门的业务人员被称为是“金融贵族中的贵族”。进入投行并购部是哈佛商学院、哥伦比亚大学法学院等著名学府高材生的人生梦想。在我国，企业并购和资产重组方兴未艾，与股票市场紧密相连的上市公司并购重组更是牵动着千千万万人们的心。投资银行（证券公司）在其间越来越成为不可或缺的角色。为此，投资银行的并购业务越来越受到人们的关注和重视：首先，各大证券公司纷纷组建自己的并购业务部门，着力拓展其并购业务。其次，企业界尤其是上市公司越来越求助于投资银行的并购业务。再次，各名牌大学越来越多的高材生向往进入大券商的收购兼并部工作。又次，广大股民越来越希望了解投资银行的并购业务。所有这方方面面的人们都希望能够看到一本专门论述投资银行并购业务的书。然而迄今为止，我国出版了一批有关企业收购兼并和资产重组的书籍，却还没有一本从投资银行业务的角度来论述收购兼并的书。本书的出版将是国内第一本将并购当作一种投行业务来论述的专著。君安证券公司是国内最著名的投资银行，君安收购兼并部在国内同业中思维最前卫、规模和影响力最大。本书由中国证券界知名人士、著名并购问题专家、君安收购兼并部总经理王明夫先生领衔主笔，多数篇幅由王明夫先生撰写，其余二位撰写人陈秋霞和张海青系君安收购兼并部的业务骨干。“在投行做并购的人写投行的并购业务”是本书的一个特点，由此决定了它与那些“学院式编书”的区别。书中的内容编排和取舍，取决于我们在业务实践中的需要；书中的不少观点，来诸我们经验积累之后的有感而发；书中的不少并购项目和重组案例，乃由我们在业务过程中亲自所做。王明夫先生简介：1966 年出生，江西会昌人。本科和研究生分别毕业于华东师范大学和南京大学，法学硕士，律师，金融专业经济师。1993 年进入君安证券公司，开始从事证券业务。1995 年-1998 年初，任君安证券研究所所长，领导君安证券研究所迅速崛起，成为国内规模最大、市场影响力最强、最接近世界前卫水平的专业证券研究咨询机构，是中国证券界领导潮流的一面旗帜。1998 年赴芝加哥和纽约研修美国投资银行业。是年底回国后，出任君安证券公司收购兼并部总经理至今。王明夫先生在资本市场建设、企业并购和资产重组、证券投资分析和策划等方面有着深厚的理论功底和丰富的实践经验，是中国证券界的知名专家。投资银行并购业务目 录第一章 投资银行并购业务概论一、关于投资银行二、投资银行的并购业务类型及特点职能定位效用三、投资银行并购业务的历史发展四、投资银行在并购业务中的角色内容作为收购方顾问的角色作为出售方顾问的角色反收购策划的角色五、投资银行并购业务流程产权投资商业务并购顾问业务六、投资银行并购业务的机构建设和工作作风七、投资银行并购业务的收入财务顾问费过桥融资费产权买卖价差风险套利八、投资银行并购业务存在的问题法律和道德竞争社会评价内部管理第二章 公司并购重组：基本思路及一种经典型式一、公司并购重组的基本思路公司分拆资产剥离所有权和控制权转移合并收购标购合资联营二、公司并购重组的一种经典型式：杠杆收购杠杆收购盛行的背景金融工具杠杆收购的融资体系杠杆收购的价值来源对杠杆收购的批评一个典型的杠杆收购案例投资银行在杠杆收购中的角色三、我国困境上市公司并购重组的八种模式：做法与评价第三章 企业战略：理论与策划一、经典的战略理论：竞争战略竞争战略分析框架产业结构分析：五种作用力与结构因素基本竞争战略：成本领先、标歧立异和目标聚集经典战略理论的评价二、综合的战略理论加强型战略：市场开发、市场渗透和产品开发扩张型战略：多元化和一体化防御型战略：收割、合资、剥离和清算三、战略的制定与选择战略制定框架战略分析阶段：EFE 矩阵、IFE 矩阵和竞争态势矩阵战略选择阶段：BCG 矩阵、SWOT 矩阵、SPACE 矩阵、大战略矩阵和指导性政策矩阵战略评价阶段：定量战略计划矩阵第四章 目标企业并购价值评估一、前提、概念二、贴现模式概述三、贴现模式之一：现金流量贴现 价值评估框架 运用实体现金流量贴现模式确定目标企业并购价值四、贴现模式之二：收益贴现 引入 现金流量贴现模式与收益贴现模式的比较 收益贴现模式的特殊形式：收益资本化法 市盈率评估法五、市场模式 上市公司之估价 非上市公司之估价 案例法：从并购市场上寻找可比案例六、资产评估模式第五章 公司并购中的财务问题一、企业并购的性质二、购买法 购买法的特点 购买合并中的会计工作三、联营法 联营法的特点 股权联合中的会计工作 换股比率的确定四、购买法与联营法的比较 购买法和联营法的经济影响 购买法和联营法的理论依据 联营法的应用条件 企业合并在财务报告中的披露五、购买法在我国的应用 企业兼并的基本程序 企业兼并中需编制的会计报表 会计档案的移交 会计制度 企业兼并的会计处理六、联营法在我国的应用第六章 反并购：策略与运用一、绪言二、反收购：策略与运用建立合理的持股结构发行特种股票公司章程设置反收购条款作为反收购策略的公司重组金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞帕克曼防御寻找白马骑士雇请鲨鱼观测者防御性合并刺激股价涨升公关与论战，争取舆论支持控告与诉讼三、案例分析第七章 上市公司并购重组过程中投资者的利益保护一、并购重组中投资者利益受到损害的情形二、并购重组过程中投资者利益受损和保护问题的复杂性和实质大股东利益取向与中小股东利益的背离内部利益取向与股东利益的背离中介机构及投机者利益取向与股东利益的背离政府利益取向与股东利益的背离企业管理层认识及判断失误、资本经营能力欠缺与公司发展及股东利益的背离。三、并购重组过程中投资者利益的法律保护附录：A、中信泰富的启示：并购重组和十年超常发展B、波音兼并麦道的启示. 1 .第一章投资银行并购业务概论一、关于投资银行投资银行Investment Bank, 韦伯斯特词典解释道：“A firm which marketsnew issues of stock, bonds, etc., usually in association with other such firms,as by purchasing an entire issue and selling it , at a profit, to investors”(是一种向市场销售新发行的股票、债券等证券的公司，它常常与同类公司联手合作将一宗发行的证券整体买下，然后加价出售给投资者)。大不列颠百科全书的解释是这样的：“投资银行指发起、认购与分销公司企业和政府机构新发行证券的商号。投资银行以某价格买进一公司全部新发行的证券，在以包括其推销费和利润的价格将小额新证券转售给投资大众。在认购和分销发行证券中，大多组织一个投资银行辛迪加”。这是投资银行的传统的含义或者说是其狭义的概念。今天，投资银行的概念远超出于此。它除了传统的证券承销和融资含义外，还涵盖了证券经纪、证券交易、投资管理、收购兼并、财务顾问、金融创新、衍生工具、项目融资、杠杆租赁等广泛领域。在金融服务业日益走向交叉与融合的今天，几乎没有可能为投资银行的内涵和外延划出静态的和清晰的界限。但还是有两种可能是比较恰当的表述：其一，投资银行隶属于金融服务业（Financial Service Industry）的范畴。有一种比较传统和流行的表述，称投资银行为：非商业银行（non-banking）、非保险公司（non-insurance）的金融服务业（Financial Service Industry）。然而现实生活似乎正在突破这种表述。不少商业银行正在不断地向证券业务渗透，而美国法律允许保险公司持有作为独立法人的证券机构，Prudential、Travelers 和Equitable 等著名保险集团透过其下属证券公司早就立足于投资银行业（谨慎保险持有谨慎证券，Travelers 持有Salomon Smith Barney 等）。与此同时，越来越多的大型投资银行正在向商业银行、保险和不动产领域渗透。比如投资银行针对私人客户设立的各种资金或资产管理帐户，颇有商业银行吸储的性质,规模越来越大。美林证券透过它的美林信用公司（Merrill Lynch Credit CorporationMLCC）向客户提供抵押贷款和不动产融资。至1997 年底，MLCC 的此类服务组合达到99 亿美圆。美林证券还为客户提供各种间接贷款和小型商业贷款，至1997 年底在美国私人客户贷款余额达到230 亿美圆。美林证券在描述它的业务范围时，总不忘写上保险业务。第一章投资银行并购业务概论 投资银行并购业务. 2 .它透过下属保险机构提供各种年金和人寿险产品。这表明，老牌和正宗的投资银行公司也远不局限于正宗的投资银行业务。有实力者似乎都在向所谓的“金融百货公司”发展。现实生活总是生动和流变的；相对于此，概念则常常显得定型和老旧。投资银行公司的业务领域在不断扩展，跨域经营现象越来越多，以至于有的学者把投资银行定义为：“Investment banking is what investment banks do” （投资银行公司做什么，投资银行业就是什么）。尽管如此，当我们理解概念的时候，关于商业银行、投资银行和保险三大领域的这种传统划分还是不失它的意义。图表 1-1:美国投资银行营运活动一览F1其二，投资银行与商业银行的划分，跟直接融资与间接融资两种融资体系的区别是紧密联系在一起的。商业银行属于间接融资体系的范畴，这种融资体系的核心1 见 John F.Marshall 和M.E.Ellis 著Investment Banking & Brokerage一书，由The McGraw-Hill Companies,Inc1994年出版投资银行Investment Bank创收活动Revenue-general Activities支持活动Support Activities清算Clearing研究Research内部财务Internal finance(Funding)信息服务Information services其他创收活动Other revenue-generating activities顾问服务Advisory services投资管理Investment management商人银行Merchant banking风险资本Venture capital咨询Consulting金融工程Finance engineering零息债券Zero coupon securities抵押债券Mortgage-backed securities资产证券Asset-backed securities衍生工具Derivative products公司重组Corporate restructuring扩张Expansion收缩Contraction所有权和控制权Ownership and control交易业务Trading投机Speculation套利Arbitrage二级市场坐市Secondary market making坐市商业务Dealer activity经纪业务Brokerage activity一级市场坐市Primary market making公司融资Corporate finance市政融资Municipal finance国债和政府机构融资Treasury and agency第一章投资银行并购业务概论 投资银行并购业务. 3 .概念是：商业银行充当融资中介，它从资金拥有者那里以存款的方式将钱融入，又向资金需求者以放贷的方式将钱融出。商业银行的结算、资金往来、保管以及后来的帐户管理等业务，多可视做这一核心概念的延伸或衍生。与此不同，投资银行属于直接融资的范畴，它通过设计和买卖证券充当资金拥有者和资金需求者之间实现资金融通的中介机构（Financial Intermediator）。其原初的概念是证券发行和承销。二级市场上的经纪服务、交易、财务顾问、收购兼并、投资管理、衍生工具等等，都可视做这一原初概念的延伸或衍生。比如，二级市场上的经纪与交易，是为证券发行提供流动性服务的；而收购兼并是重组企业的存量资本，这与证券发行之于企业的意义（构建企业资本）实乃异曲同工。而投资管理，则是以一种专业理财的方式将社会闲散资金有序地导入资本市场，为证券发行和企业筹资提供源头活水。投资银行在历史上萌芽于欧洲，其雏形可追溯到15 世纪欧洲的商人银行。直至今天， 欧洲从事投资银行业务的银行仍沿袭历史名称而被称为商人银行。19 世纪后半叶开始，投资银行业在美国兴起并得到逐步发展。本世纪20 年代未30 年代初，美国证券市场爆发危机，整个西方经济出现大萧条，美国及西欧投资银行自此陷入低潮，直至50 年代重新活跃起来。60-70 年代，西方投资银行的业务范围逐步扩大，至80 年代，西方投资银行业得到长足和迅猛的发展。今天，投资银行在西方经济运转中起着举足轻重的作用，许多有实力的投资银行已发展成为财力雄厚、影响巨大、有能力提供全方位金融服务的“金融百货公司”。投资银行是证券资本市场的中坚力量，是推动资本市场运转的杠杆和连结资本市场各方参与者的纽带。如果说发达的市场经济离不开发达高效的资本市场，那么现代经济的发展就离不开投资银行业的发展。在西方，美国投资银行业的发达程度为全球之最，其次为西欧（英国、德国、瑞士等国家）和日本。世界其他地方的投资银行业是在本世纪70 年代才开始兴起的，香港、新加坡、科威特己发展成为新的国际投资银行中心。在许多其他发展中国家，以国内业务为主的投资银行业也迅速发展起来，诸如亚洲的南韩、马来西亚、菲律宾和泰国；拉丁美州的巴西、墨西哥；中东的约旦；非洲的尼日利亚等。中国大陆的投资银行业务是在改革开放和经济市场化的进程中产生和发展起来的，众多的证券公司担当着投资银行的角色，各家有实力的证券公司正在努力朝着西方投资银行的模式发展，首家中外合资的国际性投资银行中国国际金融公司早在1994 年就已在北京注册开业。今天，投资银行业在全球范围内发展，但其“心脏”是美国纽约的华尔街。华尔街（Wall street）聚集着世界上最具影响的各家大型投资银行和一批中小型投资银行。在那里，能够最快捷最真切地感受到世界投资银行业的脉搏。在美国，有一系列词语可用于指称投资银行：Investment Bank（投资银行），Securities Firm（证券公司）， Brokerage Firm（经纪行或经纪公司）， Dealerand Trader（交易商）， Financial Industry（金融服务业），Securities Industry（证券业）， Financial Advisor（财务顾问）， Market-Maker（做市商），Underwriter（承销商）， Asset-Manager（资产管理者）， Financial Intermediator（中介人或金融中介）， Wall Street company（华尔街公司）等。这些词语的内涵与外延不全然一致，它们因应不同的语境而使用，各有其妥帖之处。比较而言，Investment第一章投资银行并购业务概论 投资银行并购业务. 4 .Bank、 Securities Firm 和 Wall Street company 这三个词能更好地涵盖现代投资银行业的概念。但Investment-Banking 常常用来狭义地指称投资银行公司里面的IPO（首次公开发行）和财务顾问（含M&A）业务，而 Wall Street company 则是一个俗语，就此看来，Securities Firm 似乎是一个更为恰当的名称。然而，或许是为了相对称于商业银行，人们还是习惯性地称这一领域为投资银行。中国的经济改革和资本市场发展催生了中国的投资银行业。但在名称的问题上我们曾一度面临困惑。中国人习惯于商业银行甚至是国营商业银行的概念。所谓银行，就是存贷、结算和资金往来。硬是把那些不做存贷与结算的证券公司称做银行，实在是让人好生别扭。更有甚者，直至1997 年上半年，中国的投资银行业（证券公司）发展迨此已逾十年并在资本市场中发挥着举足轻重的作用，其时还有一种沸沸扬扬的说法，说是要组建中国的投资银行业，成立“某某某投资银行”云云。我图表1-2： 美国12 家投资银行公司的名称及其注册性质正式名称在 SEC 和CFTC 注册的性质Merrill Lynch & Co., Inc.（美林）Broker/Dealer,Investment Adviser,FuturesCommission MerchantMorgan Stanley, Dean Witter & Co.（摩根士丹利添惠）Broker/Dealer,Investment Adviser,FuturesCommission MerchantSalomon Smith Barney Holding Inc.（所罗门美邦）Broker/Dealer,Investment Adviser,FuturesCommission MerchantGoldman Sachs Group, L. P.（高盛）Broker/Dealer,Investment Adviser,FuturesCommission MerchantCredit Suisse First Boston Corp.（瑞士第一波士顿）Broker/Dealer,Investment Adviser,FuturesCommission MerchantLehman Brothers Inc.（雷曼兄弟）Broker/Dealer,Investment Adviser,FuturesCommission MerchantBear Stearns & Co.Inc. Broker/Dealer,Investment Adviser,FuturesCommission MerchantPrudential Securities Inc.（谨慎证券）Broker/Dealer,Investment Adviser,FuturesCommission MerchantPaine Webber Inc.（潘维伯）Broker/Dealer,Investment Adviser,FuturesCommission MerchantJ. P. Morgan & Co.（JP 摩根）Broker/Dealer,Investment Adviser,FuturesCommission MerchantBankers Trust New York Corp.（信孚）Broker/Dealer,Investment Adviser,FuturesCommission MerchantDonaldson, Lufkin & Jenrette （帝杰） Broker/Dealer,Investment Adviser,FuturesCommission Merchant第一章投资银行并购业务概论 投资银行并购业务. 5 .注：SEC 为美国“证券和交易委员会”（Securities and Exchange Commission），CFTC 为美国“商品期货交易委员会”（Commodity Futures Trading Commission）。亦曾碰到过这样的大学金融教授，他心目中的“投资银行”，仅仅是那个商业银行性质但又取名为投资银行的“中国投资银行”。凡此种种，看来都有名称误导的成分在里面。图表1-2 是美国十二家投资银行巨头的正式名称。除了谨慎证券公司（Prudential Securities Inc.）外，其他九家的名称上俱无“投资银行”或“证券”字样，而它们却恰恰是全球投资银行业的真正霸主。这些公司的名称说明，真正的投资银行公司未必有“投资银行”的名称；而没有一批“某某某投资银行”，也并不意味着没有投资银行业。美国老牌投行的名称，细心的人会觉得颇有意味首先，它们的公司名称往往源于其创始人的名字。J. P. Morgan & Co.的公司名称来自于其创始人John Pierpont Morgan 先生的名字。1929 年大危机之后，美国实行严格的银证分业管理。于是，Stanley 先生为首将投行业务从J. P. Morgan & Co.分出，遂有今天著名的Morgan Stanley 公司。美林证券公司的名称Merrill Lynch & Co.是1915 年由其创始人Charles E. Merrill 先生的名字加上他的第一个雇员Edmund C. Lynch 先生的名字组成的。1910 年1 月，所罗们三兄弟Arthur, Herbert 和Percy Salomon 为继续他们父亲的“钱庄”生意与他们的一位职员一起成立所罗们兄弟公司, 自此Salomon Brothers 的名字在华尔街活跃了近一个世纪。Lehman brothers Inc.和 Glodman, Sachs & Co.的名称缘起亦出诸同辙。Donaldson, Lufkin & Jenrette （帝杰）公司的名称亦由三位创始人的名字构成。这让人想起卡尔马克思的经济学手稿和著名的科斯定理关于经济社会之制度、产权和效率的论述。美国投资银行的这种名称缘起讨人喜欢，它是名义和本质（所有权）与生俱来的“二合一”。它貌似细小得可以忽略，实质上是反映了真正的“资本主义精神”，蕴涵着它们后续发展的先机。就象解读图腾对于了解文明起源的意义一样，从这些名称缘起中兴许能破译这些公司百年风云的最初秘密。其次，各家投资银行的名称在发展过程中随收购兼并而多有变更，其间不乏业内人士茶余饭后的有趣谈资。1940 年美林证券与E.A. Pierce & Co.合并，Merrill Lynch & Co.遂更名为Merrill Lynch, E.A. Pierce & Cassatt。1941 年又与Fenner & Beane 合并，遂更名为Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Beane. 1958 年为了嘉奖它的高级经理Winthrop Smith 先生，美林证券又将他的名字加到公司名称之中，遂更名为Merrill Lynch,Pierce, Fenner & Smith.如此冗长，听说读写起来多有不便，于是1973 年又更名回到其最初的名字Merrill Lynch & Co.至今。收购兼并活动往往导致名称的变更。经常发生的情况是，并购方的名字在前，被并购方的名字在后，合起来组成新公司的名字，因而往往导致冗长。比如Morgan Stanley 与Dean Witter，Discover 合并后名称为MorganStanley,Dean Witter,Discover & Co.。随着时间的推移，公司整合完成，合并双方的脸面之争亦早已淡忘。这时被并购方的名字又往往从公司名称中抹去，从此永远消失在历史的辙痕之中。1994 年，华尔街上历史最长的投资银行之一Kidder, Peabody & Co.进入它的第129 个年轮。是年它被PaineWebber Inc.收购，原因是经营失策陷入困境。PaineWebber第一章投资银行并购业务概论 投资银行并购业务. 6 .Inc.亦曾考虑将Kidder, Peabody 纳入新公司的名称之中。但经过对Kidder, Peabody & Co.的机构及个人客户基础进行为期六周的分析后，PaineWebber Inc.决定不再留用Kidder,Peabody 的名号。这个曾有足够的生命力去历经129 年风雨的华尔街公司，从此象个葬身荒山野岭的孤寡，难寻碑记。有一个例外，那就是1997 年Travelers Group 和它的SmithBarney Inc.将濒于困境的所罗们兄弟公司Salomon Brothers 购并后，把后者置于新公司名字的前部，将新公司定名为Salomon Smith Barney Holding Inc.。这一时成为华尔街广为谈论的新鲜事。据有关人士分析，这主要是由于所罗们兄弟公司在业内尤其是在国际市场上有着Smith Barney 远不能企及的商誉。事实上Salomon Brothers 的优势和文化确在新公司中得到延续并有着举足轻重的地位。这让人想起余秋雨先生写滑铁卢，一生征战无往不胜的拿破仑，历史性地败在了滑铁卢，然而滑铁卢的一切名胜古迹都与拿破仑相关，都烙印着拿破仑的影子。余秋雨先生评价说：直至今天，拿破仑依然统治着滑铁卢的一切，看来“失败的英雄也是英雄”！美国的投资银行在美国证监会SEC 注册的性质多半是Brokerage-Dealer(证券经纪和交易商)。很多投资银行的管理结构采用控股集团模式，母公司只是一个控股和管理实体，其业务实体多为属下子公司，因而其开展业务的属下公司分别登记注册。比如美林集团， 它属下的MLPF&S 和其他一些机构都分别在SEC 注册为Broker/Dealer，它还有不少属下公司（包括MLPF&S、MLAM、MLIP 等）在SEC 注册为Investment Adviser（投资顾问），它的MLIP 在“商品期货交易委员会”（CFTC）注册为Commodity Pool Operator 和Commodity Trading Advisor。而美林属下的保险公司则在有关的州监管机构里得到营业许可。图表1-3：美林证券公司（Merril Lynch & Co.,Inc.）财务数据摘要项 目（单位：百万） 1998 全年 1997 全年Net Revenues （净收入） $17,547 $16,256Net Earnings (净收益) $1,259 $1,935Return On Average CommonShareholders Equity（净资产收益率） 13.4% 26.5%Earnings Per Share(每股收益)：Basic（摊薄前） $3.43 $5.57Diluted（摊薄后） $3.00 $4.79Common Share Dividend（普通股分红） $0.92 $0.751998 年12 月31 日：Shareholders Equity（股东权益）: $100.1 亿Book Value per Common Share（每股帐面值）: $26.89Common Shares Outstanding(发行在外普通股): 3.612 亿股Client Assets(客户资产): $1.442 万亿Assets Under Management(管理的资产): $5010 亿第一章投资银行并购业务概论 投资银行并购业务. 7 .Employees Worldwide(全球雇员): 约63,800 人注：美林公司净收入超过175 亿美圆,相当于约1500 亿元人民币；净收益曾达近20 亿美圆,相当于160 多亿人民币；其客户资产超过1 .4 万亿美圆,相当于中国GDP 的1.5 倍；其管理的资产超过5000 亿美圆，相当于中国GDP 的约2/3。比较中国的企业规模和股票市场市值，国际投行巨头的实力之大之强，从美林证券的这些数据可见一斑。将来，或者就在眼前，中国的投资银行业如何去面对国际同业竞争呢？在美国，可以归入投资银行业的大小公司数以千计，其膨胀最快的时期是 1980年至1987 年10 月股灾这段时间。美国投资银行类公司的数量从1980 年的5200 多家发展到1987 年的9500 多家。但1987 年股灾后开始进入一个收缩期，至1994 年下降到7600 多家，此间倒闭或被并购的公司达到近2000 家。从业人员也从原来的26 万人下降到1991 年的213000 多人。业内竞争一直相当激烈。但主宰这个行业的是为数不多的那些大公司。1996 年美国投资银行业公司7600 多家，年收入总计超过900 亿美圆，其中的70%来自于名列前十位的十家大公司。这反映出美国投资银行业的高度集中化特点。根据其业界地位、提供的服务与产品、客户的规模与服务需求等因素，美国投资银行一般分为四个层次。首先是通常被称作Bulge Bracket 或Special Bracket的十余家巨头公司。它们的名字在发行公告（“墓碑广告”）上或在招股说明书的首页上通常被印刷得比承销团中的其他公司的名字更突出（字体更大、用黑体字），因而业内约定俗成地称这类投资银行为Bulge Bracket 或Special Bracket（依其字面意义，似可调侃性地译为“突出一族”或干脆就是“大腕”）。中国业界所熟悉的美国同行多属此列。这类公司的特点是：规模大，全球化；各种产品与服务全面发展，可向客户提供全方位服务；它们的客户主要是Fortune500 家里的大公司，对投行业务有广泛需求。其次是那些通常被称做Major Bracket 的公司。这类投行的特点是：规模较大，国际化；产品与服务虽是多元化，但在业务全面发展和全方位服务于客户的能力方面远不及Bulge Bracket；往往有自己的拳头产品与业务，所占市场份额远高于其他产品和业务种类。比如DLJ、Bear Stearns、Banker Trust、合并前的Smith Barney等。再次是Submajors 和Regionals（地区性公司）。地区性公司也大、中、小的细分，它们的业务专于服务某一特定地区的客户，比如纽约地区、加州地区等。如果允许调侃的话，美国投资银行的这三个层次似可称做：大腕、中腕和小喽罗。此外，还有伴随新技术而异军突起的“新兴族”，比如Charles Schwab、E*trade这样的以电子技术和Internet 网络为基础的低佣经纪商(Discount Brokers)。从业务涵盖面来看，美国投资银行通常被分为业务全面发展的公司和SpecialtyShops 或Boutiques。业务全面发展的投资银行象是“金融百货公司”，业务覆盖投资银行业的几乎所有领域，向各类客户（机构和个人客户）提供几乎所有的投行服务。中国业界所熟悉的美国同行多属此列，主要是那些Bulge Bracket 或Special第一章投资银行并购业务概论 投资银行并购业务. 8 .Bracket。Specialty Shops 或Boutiques，顾名思义，是“专卖店”性质。这类公司只从事投资银行业的某些甚至是某一特定的业务，比如专做政府债券交易、专做收购兼并业务、专做证券分销等。这类公司影响力和知名度小，尤其没有国际知名度，中国业界了解甚少。实际上，它们在生存技巧、市场定位和专业性等方面也有不少值得我们学习的地方。美国各家投资银行各有不同特点。那些“专卖店”性质的公司，自然因其各自从事的业务领域不同而易于区分。那些“全面服务”性质的投资银行，即所谓的Full-Service Shops，也各有各的特点和长处。高盛证券和摩根士丹利主要由发行人所驱动（are largely issuer driven），长于发行承销、公司重组、收购兼并、私有化和研究。Bear Stearns 主要受投资者驱动(are largely investor driven)。所罗门兄弟以债券业务起家，在固定收益证券的承销和交易(Trading)上一直执业内牛耳。Paine Webber、Smith Barney 和谨慎证券是以个人客户为基础、主做零售经纪业务的Wirehouses。而同样是从事经纪业务，第一波士顿的经纪客户主要是机构投资者。美林证券长期以来一直是从事零售经纪业务的头号Wirehouse，现已于经纪、承销、并购和研究等各个领域都占尽鳌头，在全面发展方面走在华尔街前列。雷曼兄弟则逐渐退出零售经纪业务，重在强化债券交易和投行业务。由于各有特点和长处短处，美国投资银行之间在激烈竞争的同时，也常常携手合作、相互利用。比如，有的公司有很强的交易和承销能力，但缺乏很好的销售网络和与投资者的直接关系（与Smith Barney 合并前的所罗门兄弟就是这种情况）。这时，它承销的证券就往往通过别家公司的销售网络来销售。后者也乐此不疲，因为它自己缺乏一级市场的拉单能力，通过销售别人承销的证券也可获得可观收入。1993 年，American Express将Shearson Lehman Brothers的零售业务部分即Shearson卖给Primerica。其时Primerica 就与Lehman Brothers 有一个两年协议，即Shearson的销售能力继续为Lehman Brothers 的承销业务服务两年。Bear Stearns 的清算能力（clearing operations）是华尔街最大的之一，拥有1200 多个清算帐户，包括broker/dealers、specialists、market makers、money managers 和arbitrageurs等。许多专卖店性质的公司就“租用”Bear Stearns 的能力来实现清算活动，BearStearns 自然也从中得益。而有些“专卖店”性质的公司，则要通过与大投资银行保持合作关系来获得业务。比如入选由那些“突出一族”或“大腕”们组织的承销团，以获得分销业务，而那些“大腕”们也乐于通过这些“专卖店”来分散承销风险。美国的投资银行，几乎在所有业务领域都面临激烈竞争。竞争不单是来自于同类的投资银行公司，也越来越多地来自于商业银行、保险公司、共同基金、信托公司、各种投资服务机构。不单在国内竞争，国内公司之间在国际市场上的竞争和在国际市场上与当地对手的竞争也越来越激烈。竞争主要围绕三个层面展开：客户、市场份额和人才。竞争导致投资银行一方面通过合并或上市来扩大资本实力（特别是针对商业银行的资本实力而采取）；另一方面在常规的和低“技术含量”的业务领域利润率大幅下降的情况下，各家投资银行着力开发高专业化和高技术含量的业务。“华尔街日报”(Wall Street Journal)、“机构投资者”(Institutional Investor)以及“证券数据公司”（Securities Data Com.）这样的业内权威性报刊或服务机第一章投资银行并购业务概论 投资银行并购业务. 9 .构定期（季度、半年、一年等）公布它们评出的各大投资银行公司在各类业务中的市场份额和强弱排名，比如交易量、承销、并购、衍生工具以及研究分析等各方面。由于这些报刊及服务机构本身的影响力和声誉对投资银行的极端重要性，这种排名成为业内大事，各家投资银行深为在乎。二、投资银行的并购业务企业合并与收购业务（Merger & Acquisiton,常缩写为M&A，简称并购业务）是投资银行业的一项十分重要的业务，被视为该行业中“财力与智力的高级结合”。投资银行发展到今天，其并购业务主要有二类：一类是并购策划和财务顾问业务。在这类业务中，投资银行不是并购交易的主体（或当事人），而只作为中介人为并购交易的主体和目标企业提供策划、顾问及相应的融资服务。这是投资银行传统“正宗”的并购业务。另一类是产权投资商业务。在这类业务中，投资银行是并购交易的主体，它把产权（企业）买卖当作一种投资行为，先是买下企业，然后是或直接整体转让或分拆卖出或整组经营待价而沽或包装上市抛售股权套现，目的是从中赚取买卖差价。在中国大陆这被通俗地称作“炒产权”或企业倒卖。关于投资银行的这二类并购业务，可以做一个不甚恰当却能很好地帮助人们理解的比喻，即：就象国内券商在证券交易中的经纪代理业务和自营业务一样，投资银行的这两类并购业务可以被视为并购代理和并购自营。投资银行在其并购业务兴起之后的相当长一段时期内都是担当并购策划和财务顾问的角色，产权投资商业务是在较晚时候才出现的，80 年代的杠杆收购把产权投资商业务推向了高潮。作为产权投资商开展企业买卖业务，尽管常常给投资银行带来高回报且受到各家实力投资银行的重视，但它并不是标示投资银行特点的那一类特色业务，并购策划和财务顾问才是投资银行的特点。因而通常情况下，所谓投资银行的并购业务往往就是指并购策划和财务顾问业务。并购业务在投资银行的业务体系中有以下几个特点：1、智力驱动，而非资本驱动。我国当前阶段投资银行公司的业务体系主要由承销发行业务、经纪业务、证券投资（自营）业务、资产管理业务、收购兼并业务和债券业务六大块组成。在这六大块业务中，证券投资、资产管理和债券业务都依赖于大量的资金投入，相应地给公司带来巨额损失的风险也很大。随着发审制度的改革和二级市场的走低，承销的证券卖不出去从而导致占用大量资金的风险也越来越高（当前阶段突出的现象是配股配不出去，首次公发即IPO 失败的日子也离我们越来越近）。而经纪业务也需要不菲的资金投入去装修营业部、购置行情设备和组建清算系统。与这些业务相比，并购业务则对资本投入的依赖程度很小。它无需资金投入，而主要依赖于人才队伍。并购业务的成本主要是人员薪酬、办公和差旅费用。其整个业务的驱动不在于资金投入的多少，而在于业务人员的方案设计能力、金融创新能力和信息沟通能力（比如沟通买方和卖方的需要）。正因此，并购业务的风险小，给公司造成重大经济损失的可能性很小。而从投入产出比来看，却又有相当高的收益。正是从这个意义上说，并购业务是投资银行一本万利甚至是无本万利的第一章投资银行并购业务概论 投资银行并购业务. 10 .业务。2、天生的上流社会业务。并购活动涉及的都是企业运营中甚至是国家经济发展中重大的结构调整，比如说一