企业合并合并财务报表概述 PPT课件

1,第三章股权取得日合并报表,第一节合并财务报表概述,2,一、编制合并财务报表的目的,提供信息,3,二、合并财务报表的构成,（一）合并资产负债表（二）合并股东权益变动表（三）合并利润表（四）合并现金流量表(五)附注,4,(一)统一会计报表决算日和会计期间；(二)统一会计政策；(三)统一编报货币；(四)对子公司的权益性投资采用权益法核算。,三、编制合并财务报表的基本条件,5,实务中，属于合并范围的子公司不仅要提供个别会计报表，还需提供合并财务报表的其他详实资料：(一)采用的与母公司的不一致的会计政策及其影响金额；(二)与母公司不一致的会计期间的说明；(三)与母公司、其他子公司之间发生的所有内部交易的相关资料；(四)所有者权益变动的有关资料；(五)编制合并财务报表所需要的其他资料,6,四、合并报表的合并理论（按在编制合并报表时，如何看待少数股权的性质及对其会计处理）,1.所有权理论母子公司之间是拥有与被拥有的关系优缺点：2.经济实体理论母子公司之间是控制与被控制的关系优缺点：3.母公司理论是前两者的折衷和修正，继承了优点。摒弃了“拥有观”，采纳了“控制观”。通常将少数股东权益视为普通负债。通常以法定控制为基础，以持有多数股权或者表决权，或者已通过一家公司处于另一家公司法定支配下的协议确定合并范围。,7,第六条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。第七条母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是。有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。1、母公司拥有其过半数以上表决权的被投资企业（1）直接拥有（2）间接拥有（3）混合拥有（直接和间接方式合计拥有）,五、合并报表的范围（我国33号-合并财务报表）,8,.母公司控制的其他被投资企业第八条:母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：(一)通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。（与其他投资者的协议）,9,(二)根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。（公司章程或协议）(三)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员（有权任免多数成员）(四)在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权,10,若有证据表明母公司不能控制的除外举例：比如，尽管A公司有权任免甲公司由11人董事组成的董事会的6名董事，但是，若公司章程规定，甲公司所有日常生产经营活动的董事会表决，须经全体董事的过半数通过，与此同时，还必须经第二大股东派出的至少1名董事同意。这样，甲公司董事会决议的形成要得到第二大股东派出的至少1名董事的同意，实质上A公司无法单方面主导家公司的董事会，也就无法单方面控制甲公司的财务和经营政策，不应将甲公司纳入合并范围。,11,3.对潜在表决权的考虑在确定能否控制被投资单位时，应考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。第九条在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的人股权证等潜在表决权因素。,12,4.母公司对特殊目的主体的控制,（1）母公司为融资、销售商品或提供劳务等特定经营业务的需要直接或间接设立特殊目的主体。（经营活动）（2）母公司具有控制或获得控制特殊目的主体或其资产的决策权。（决策）（3）母公司通过章程、合同、协议等具有获取特殊目的主体大部分利益的权利。（经济利益）（4）母公司通过章程、合同、协议等承担了特殊目的主体的大部分风险。（风险）,13,下列被投资单位不是母公司的子公司，不应纳入合并范围：（1）已宣告被清理整顿的原子公司。（2）已宣告破产的原子公司。（3）母公司不能控制的其他被投资单位。,公司法（184条）,企业破产法,14,六、合并财务报表的编制程序,1.编制合并工作底稿2.编制调整分录和抵销分录3.计算合并财务报表各项目的合并金额4.填列合并财务报表,15,注意：编制抵销分录目的在于将个别财务报表各项目的加总金额中重复的因素予以抵消。但是，（1）对属于非同一控制下企业合并中取得的子公司的个别财务报表进行合并时，应首先根据母公司为该子公司设置的备查簿的记录，以记录在购买日的公允价值为基础，通过编制调整分录，对该子公司提供的个别报表进行调整，以使子公司报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日的金额。,16,（2）对于子公司所采用的会计政策及会计期间与母公司不一致的，若母公司自行对子公司的报表进行调整，也应在工作底稿中通过编制调整分录予以调整。（3）在编制合并报表时，对子公司的长期股权投资调整为权益法，也需在工作底稿中通过编制调整分录予以调整，而不改变母公司“长期股权投资”账簿记录。,17,在底稿中编制的调整分录和抵销分录，借或贷的均为报表项目（即资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表项目），而非具体的会计科目。如，在涉及调整或抵销固定资产折旧、固定资产减值准备等均通过资产负债表中的“固定资产”项目，而不是“累计折旧”、“固定资产减值准备”等科目来进行调整和抵销。,18,第二节股权取得日合并财务报表的编制,19,一、购买法（非同一控制下的企业合并）非同一控制下的控股合并中，购买方编制购买日合并资产负债表，反映其于购买日开始能够控制的经济资源情况。大于：合并财务报表中的商誉小于：当期损益（营业外收入），因购买日不需要编制合并利润表，该差额体现在合并资产负债表上，应调整合并资产负债表的盈余公积和未分配利润。注意：合并方应单独设置备查薄，记录其在购买日取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值等资料，作为合并当期及以后期间编制合并财务报表的基础。企业合并当期期末以及合并以后期间，应当纳入到合并财务报表中的被购买方资产、负债等，是以购买日确定的公允价值为基础持续计算的结果。,20,（一）持有全部股份,公允价值,100万,购买价格,100万,21,1.投资成本等于子公司净资产的公允价值,例：子公司净资产账面价值、公允价值和购买价均为100万元。采用控股合并方式取得100%的股权。,购买时：,长期股权投资100银行存款100,编制合并报表时：,净资产100长期股权投资100,22,A公司投资时：长期股权投资100银行存款100,B公司接受投资时：银行存款100股本100,23,2.投资成本大于子公司净资产的公允价值,子公司净资产账面价值100万、公允价值120万，购买价130万。,购买时：,长期股权投资130银行存款130,编制合并报表时：,净资产120商誉10长期股权投资130,编制合并报表时，将母公司的长期股权投资与子公司的净资产公允价值抵销后的差额以“商誉”反映。,24,3.投资成本小于子公司净资产公允价值,子公司净资产账面价值100万、公允价值90万，购买价75万。,购买时：,长期股权投资75银行存款75,编制合并报表时：,净资产90长期股权投资75盈余公积未分配利润,15,25,（二）母公司持有部分股权,1.投资成本等于子公司净资产账面价子公司净资产账面价值、公允价值和购买价均为100万元，以80万元购买80%的股权。,长期股权投资80银行存款80,投资时：,编合并报表时：,净资产100长期股权投资80少数股东权益20,26,2.投资成本不等于子公司净资产账面价,子公司净资产账面价值100万元、购买价为120万元，以100万元购买70%的股权。,长期股权投资120银行存款120,投资时：,编合并报表时：,净资产100商誉50长期股权投资120少数股东权益30,27,二、权益结合法（同一控制下的企业合并）,同一控制下的企业形成母子公司关系的，合并日合并报表包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。（1）合并资产负债表。被并方的有关资产、负债以其账面价值并入财务报表。合并方与被并方在合