第三章----合伙企业法.ppt

第三章合伙企业法,教学内容：,第一节合伙企业法概述,合伙的概念：两个或两个以上的合伙人，为共同的目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合体。合伙企业的概念：自然人、法人和其他组织依照合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。,普通合伙企业：,有限合伙企业：,由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,由普通合伙人和有限合伙人组成，前者对合伙企业债务承担无限连带责任，后则以其认缴的的出资额为限对合伙企业债务承担责任,合伙企业的分类,合伙企业法的概念、基本原则,合伙企业法，有狭义和广义之分。狭义的合伙企业法，是指由国家最高立法机关依法制定的、规范合伙企业合伙关系的专门法律，即中华人民共和国合伙企业法,自愿原则,平等原则,公平原则,诚实信用原则,第二节普通合伙企业普通合伙企业概念：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照合伙企业法的规定承担无限连带责任的一种合伙企业。由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,具有“人合性”，有普通合伙人组成,承担无限连带责任（连带、无限）,以合伙协议为基础、不具有法人资格,合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险,合伙企业的特征,有两个以上合伙人,有合伙人认缴或者实际缴付的出资,合伙企业的设立条件,有书面合伙协议,有合伙企业的名称和生产经营场所,法律、法规规定的其他条件,合伙企业的财产：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。,合伙人的出资,以合伙名义取得的收益,依法取得的其他财产,合伙企业财产的构成：,合伙企业财产的性质独立性完整性,合伙人以现金或财产所有权出资的财产以及以合伙企业名义获得的现金收入或其他财产所有权，属于合伙企业的各合伙人共同共有的财产，对合伙企业的占有、使用、收益、处分，均应按照全体合伙人的共同意志进行。,出资与积累两立说,按份与共同两立说,统一共有说,合伙人财产份额的转让,1、外部转让2、内部转让3、优先购买权4、出质,第六条“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”,合伙企业缴纳所得税问题,合伙企业事务的执行,合伙企业事务执行的方式：1、全体合伙人共同执行合伙企业事务；2、委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务3、聘任合伙人以外的经营管理人员,权利和义务,权利,义务,事务执行权,对外代表权,监督权,查阅账簿权,报告,竞业禁止义务,忠实义务,撤销委托权,异议权,合伙事务执行的决议办法,1、由合伙协议对决议办法作出约定2、实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法3、依照合伙企业法的规定作出决议,合伙企业的利润分配、亏损分担,1、按合伙协议的约定；2、未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；3、协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；4、无法确定出资比例的，由各合伙人平均分配和分担；,合伙企业与第三人的关系：对外代表权及其限制,由部分合伙人执行合伙企业事务的，只有受委托执行合伙企业事务的那一部分合伙人有权对外代表合伙企业。,由全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外代表合伙企业，即全体合伙人都取得了合伙企业的对外代表权。,由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业,合伙企业的债务及其承担,1、概念：合伙企业存续期间，因对他人的合同行为或者侵权行为而产生的债务。2、承担：（1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足以清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。,（2）以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分，由各合伙人按照协议约定的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任；合伙协议未约定的，由各合伙人用其在合伙企业出资以外的财产平均分担清偿责任。3、合伙人个人债务的承担,入伙,原合伙人应当履行告知义务,办理登记手续,入伙条件与程序：,依法订立书面入伙协议,经过全体合伙人同意,新合伙人的权利和责任：1、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；2、入伙协议另有约定的，从其约定；3、入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任；,合伙企业的退伙,退伙分类,当然退伙,1、死亡，被依法宣告死亡2、依法宣告为无民事行为能力人。3、个人丧失偿债能力。4、被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。,声明退伙,1、约定了合伙企业经营期限2、未约定合伙企业经营期限的声明退伙,除名退伙,1、未履行出资义务2、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失。3、执行合伙企业事务时有不正当行为。4、合伙协议约定的其他事由,擅自退伙,合伙人违反声明退伙所适用的前提和条件，而进行的退伙行为是擅自退伙,特殊的普通合伙企业,1、概念2、责任形式3、职业风险防范,第三节有限合伙企业,1、概念2、特殊规定（1）设立的特殊规定（2）事务执行的特殊规定（3）财产出质与转让的特殊规定（4）债务清偿的特殊规定（5）入伙与退火的特殊规定（6）合伙人性质转变的特殊规定,有限合伙企业的特征,与公司相比较，合伙的组织结构简单，节省管理费用和运营成本；普通合伙人对合伙要承担无限责任，可以促使其对合伙的管理尽职尽责。有限合伙企业不征所得税，仅直接对合伙人征收所得税，避免双重税负。与普通合伙相比，允许投资者以承担有限责任的方式参加合伙成为有限合伙人，投资者不承担无限责任，这有利于吸收投资。,第四节合伙企业的解散与清算,1、合伙企业解散指各合伙人解除合伙人合伙协议，合伙企业终