公司概论PPT课件

-,1,公司概论,-,2,-,3,企业制度,以产权制度为基础和核心的企业组织制度和管理制度。,业主制,合伙制,公司制,19世纪中期,19世纪下半页,农、林、渔、小型商业、小型服务业,商业、矿业小型金融业,制造业、大型商业大型金融保险业,-,4,企业制度之业主制,业主制企业，又称独资企业，由业主个人出资兴办，直接经营和控制，享有企业的全部经营所得，对企业债务承担无限责任，是一种自然人企业，不具有法人资格。,-,5,业主制企业特征,产权主体唯一决策迅速企业自负盈亏精打细算抗风险能力差组织结构简单程序简单企业规模小保密性强管理水平不高，地域局限性强，企业存在取决于业主,-,6,企业制度之合伙制,合伙制企业指两个或两个以上业主共同出资，合伙经营，共同对债务负连带无限责任的企业,-,7,合伙制企业特征,多个产权主体扩大资金来源，管理水平和决策水平提高，局限于小的生产规模合伙人负连带无限责任，尽心尽责，决策效率低达成口头或书面协议，组建较容易,-,8,企业制度之公司制,公司制企业是依法设立，以营利为目的的具有法人资格的企业。优点：分散风险，筹资方便，管理水平高缺点：组建程序复杂，政府限制多，保密性差,-,9,企业制度之股份合作制,指两个以上劳动者或投资者，按照章程或协议，以资金、实物、技术、土地使用权等作为股份，自愿组织起来，实行按劳分配和按股分红相结合的法人实体与市场竞争主体。劳动合作是基础，资本合作采用股份制的形式，职工共同劳动、共同占有和使用生产资料，利益共享、风险共担，实行民主管理。,-,10,股份合作制企业特征,企业职工既是劳动者，又是出资者民主决策按劳分配和按股分红相结合,-,11,股份合作制企业特征,优点：产权明晰，劳动力与生产资料结合，有激励约束机制，组建简单缺点：股权设置封闭化，劳动力流动固化，决策权平等化,-,12,现代企业制度,现代企业制度是以产权制度为基础，适应市场经济的内在要求，使企业真正成为面向市场的法人实体和市场竞争主体的一种企业制度。特征：产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学,-,13,公司的概念,公司：依法设立，由若干法人或自然人共同出资组成，独立从事生产经营和服务性活动的营利性经济组织。,-,14,公司的特征（总）,具有企业的一般属性公司具有法人资格公司是一种股权式的集合体,-,15,公司的特征之企业的一般属性,必须直接从事商品经济活动。从事经营活动的目的是获取经济利益。公司有人格、财产和责任的独立性。,-,16,公司的特征之具有法人资格,法人：具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织法人应具备的条件：依法成立/有必要的财产和经费/有自己的名称、组织机构和场所/能够独立承担民事责任。,-,17,公司的特征之股权式的集合体,从财产组成上来讲，公司一般由两个以上的出资者（股东）为了共同的目的，组成互集资本、共享利润、共担风险的经济上的联合统一体，各股东以其出资数额形成对公司的股权，在法律上体现为一种股权式的联合。由于这个特征，公司责任形式分为：有限责任和无限责任。,-,18,公司的类型,分类标准：按债务清偿责任标准按信用标准按行业标准按控制和依附关系标准按从属关系标准按上市标准按国籍标准,-,19,公司类型之按债务清偿责任标准分类,无限责任公司有限责任公司股份有限公司两合公司股份两合公司,-,20,公司类型之按信用标准分类,人合公司：公司在经营活动中，以股东个人条件作为对外活动的基础（以无限公司为典型）资合公司：公司经营活动中，以资产结合作为公司的信用基础（有限责任公司和股份有限公司）。人合兼资合公司：以股东个人信用和资本信用共同作为信用基础，公司兼具人的信用和资本信用两方面属性（两合公司和股份两合公司）。,-,21,公司类型之按行业标准分类,工业公司商业公司工商公司工贸公司农工商联合公司金融公司咨询公司房地产公司,-,22,公司类型之按控制和依附关系标准分类,母公司（拥有其他公司的多数股份，能够控制和支配其他公司经营业务的公司）子公司（公司资本全部或者大部分来自于某个公司，在重大决策上受某个公司控制和支配，但法律上有独立法人地位的公司）两者的关系：母公司通过行使其股权而不是行政命令控制子公司；分别为独立法人,-,23,公司类型之按从属关系标准分类,总公司：指在组织上统辖和管理若干个分公司，对所属分公司在生产经营、资金调度、人事安排等方面进行指挥、管理和监督权利的公司。分公司：指全部资产来自于某个大型公司，全部生产经营活动由大型公司统一安排，在法律上没有独立法人地位的公司。两者关系：分公司是总公司管辖的分支机构，经济上和法律上都没有独立性，不具有独立的法人资格，没有独立的公司名称、章程和资产负债表，资产属于总公司。,-,24,公司类型之按上市标准分类,上市公司:公司股票获准在社会上公开发行，并可以进入证券交易所自由交易的股份有限公司。非上市公司：公开发行股票，但股票不能在证券交易所买卖转让的股份有限公司。上市公司一定是股份有限公司，股份有限公司未必是上市公司。,-,25,公司类型之按国籍标准分类,划分标准：认许地国籍说、股东国籍说、设立行为国籍说、住所地国籍说本国公司：在我国批准登记设立的公司，包括中外合资公司、中外合作经营公司、外商独资公司外国公司跨国公司：母公司和子公司分别在不同国家进行登记注册的公司,-,26,无限责任公司的,无限责任公司简称无限公司，是指由两个以上的股东组成，全体股东对公司债务负连带无限清偿责任的公司。特点：1股东是两个以上的自然人2股东对公司债务负连带无限责任3无限公司是法人（合伙企业不是）,特点,-,27,无限责任公司的优点,组建简便：没有最低资本数额要求；不涉及股票的发行和转让；法定最低股东人数较少，股东之间信任程度较高。有利于资智合作经营努力信用程度高,-,28,无限责任公司的,股东责任过重公司规模有限股本转让困难,缺点,-,29,有限责任公司,有限责任公司又称有限公司，是指由一定数量的股东组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任的公司。特点：1股东人数较少（我国50人以下）2公司资本不划分为等额的股份，不能公开募集股份，不发行股票3所有权和实际控制权没有完全分离4公司成立、歇业、解散的程序简单,特点,-,30,有限责任公司的优点,股东投资风险低，投资积极性高。股东人数较少，大股东很大程度上管理企业，公司决策权和经营权为一体，降低委托代理成本。有限公司只有发起设立，没有募集设立，设立程序简单，有利于中小企业的建立。,-,31,有限责任公司的,融资能力与投资规模受限制转让受到一定限制大股东直接经营管理企业，难以发挥专业经理人的作用，不利于企业经营管理水平的提高,缺点,-,32,股份有限公司的,指由一定人数的股东发起设立，全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司债务承担责任的公司。特点：1最典型的法人组织2资本的股份化便于公开发行股票、募集社会资金，而且便于公司核算、股东表决权的行使和股利的分配3股东人数必须达到法定数目（我国2200人）4实现了出资者所有权与公司法人财产权的分离。5必须披露财务状况，受社会监督,特点,-,33,股份有限公司的优点,有利于吸纳社会资金有利于资本流动有利于提高管理水平有利于分散投资者的风险,-,34,股份有限公司的,信用程度较低（公司的信用程度基础来源于资本的多少，而股东只负有限责任）既不易组建，也不易管理。公司的决策权易落在少数股东手中，大股东对公司的操控往往使小股东权益受损害。股票价格起伏，助长投机心理，给公司带来不利。商业秘密容易被泄露。,缺点,-,35,股份有限公司与有限责任公司的,区别,-,36,两合公司（数量少）,指由一人以上无限责任股东和一人以上有限责任股东组成的公司。特点：1无限公司与有限公司结合，依靠无限责任股东的个人信用和有限责任股东的资金相互配合来达到营利的目的。2不同股东的责任和权利不同。无股主持业务，有股提供资本。3人合兼资合，偏重人合。信用程度比有限公司的高，筹集资金比无限公司容易。4属于过渡公司，在现代公司制度中所占比例较小。,-,37,股份两合公司（已淘汰）,由一人以上无限责任股东和法定最低人数以上有限责任股东所组成的公司。兼有两合公司和股份有限公司的特点。特点1资本等额划分，有限责任股东以认购股份的方式出资。2股东会不是最高权利机构，只代表有限责任股东，其决议对无限责任股东没有约束力。,-,38,-,39,公司设立,公司设立又称公司开办，是指促成公司成立并取得法人资格的一系列法律行为的总和，其本质在于使一个尚不存在或正在形成中的公司逐渐具备条件取得法律上的主体资格。公司成立，是指公司经过设立程序，具备了法律规定的条件，经主管机关核准登记，发给营业执照，取得法人资格的一种状态或事实。,-,40,公司设立与公司成立的,公司成立是公司法人的诞生，公司设立是公司法人孕育的过程，设立是成立的前提，成立是设立的继续或后果。公司设立不一定导致公司成立。,区别,-,41,公司设立的原则,公司设立的原则，是指公司设立的基本依据及基本方式，是国家对设立公司的态度在法律上的体现。主要经历自由主义、特许主义、核准主义、准则主义等不同阶段。,-,42,公司设立的原则之自由主义原则,自由主义，是指对公司的设立在法律上不加干预或限制，完全由当事人的自由意志为之。欧洲中世纪弊端：滥设,-,43,公司设立的原则之特许主义原则,特许主义，是指公司的设立必须经过国家元首颁布命令，或者基于立法机关的立法，予以特别许可17世纪英国、荷兰手续过于严格,-,44,公司设立的原则之核准主义原则,核准主义，又称许可主义，是指设立公司必须依照法律经过行政机关的审核、批准。18世纪德国、法国,-,45,公司设立的原则之准则主义原则,准则主义，又称登记主义，经历了单纯准则主义和严格准则主义两个阶段。单纯准则主义：法律上预先对设立条件作出规定，只要符合法定条件，经过登记，就可以设立公司。严格准则主义：在严格规范公司设立条件的同事，增加了由法院判定设立或由行政机关登记设立的程序，为当今多数国家所采用。（特点：设立程序简化，立法上加重设立的责任）,-,46,公司设立的方式（1）,发起设立方式：又称共同设立、单纯设立，指由发起人认足全部资本额而设立公司的设立方式。程序简单，各公司均可适用无限公司、两合公司、有限责任公司只能采取这种方式设立。,-,47,公司设立方式（2）,募集设立方式：又称募股设立、渐次设立、复杂设立，指发起人只认购公司的一部分资本，其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式。复杂，资金多只有股份公司和股份两合公司可以采取这种方式设立。,-,48,公司设立,新建设立改制设立：变更设立，分传统非公司企业改制为公司企业；有限责任公司变更为股份有限公司两种。,-,49,公司设立的条件,股东或发起人符合法定人数制定公司章程股东出资达到法定资本最低限额有公司名称、组织机构和公司住所,-,50,公司设立的条件之一,股东或发起人符合法定人数（一）有限责任公司的股东：50人以下（二）股份有限公司的发起人：2200人,-,51,公司设立的条件之二,制定公司章程（一）公司章程的定义和特征1.公司章程：关于公司组织及行动的基本规划的书面文件，是公司存在和活动的基本依据。2.公司章程的法律特征：法定性、真实性、公开性,-,52,公司设立的条件之二,（二）公司章程的订立、修改和变更1.订立：有限责任公司章程由股东共同制定；国有独资公司的章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门制定，或由董事会制定，报国家授权投资的机构或者部门批准；股份有限公司的章程由发起人制定并经创立大会通过。,-,53,公司设立的条件之二,（二）公司章程的订立、修改和变更2.修改程序：（P33）,-,54,公司设立的条件之二,公司章程的内容（P33)1.有限责任公司章程内容：2.股份有限公司章程内容：,-,55,公司设立的条件之三,股东出资达到法定资本最低限额（一）公司注册资本有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，一人有限责任公司最低限额为人民币10万元，且要一次缴清。股份有限公司：采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额；采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。,-,56,公司设立的条件之三,（二）股东出资方式1.货币出资方式（不低于注册资本30%）2.实物出资方式（生产经营所需的建筑物、设备、原材料等）3.知识产权出资方式（专利权、商标权；专有技术）4.土地使用权出资方式,-,57,公司设立的条件之四,有公司的名称、组织机构和公司住所1.公司名称可以自由选用，但必须标明公司的种类。国外公司的名称，除必须译成中文之外，还必须注明公司的国籍和公司的种类2.组织机构：包括权力机构、决策机构、执行机构和监督机构。3.公司住所：公司的主要办事机构所在地。公司住所应当在公司登记机关辖区内，公司应对其住所享有所有权或使用权。,-,58,公司设立的程序之有限责任公司,订立股东协议制定公司章程必要的行政审批,发起人（股东）确立意向，签订发起人协议，公司未成立前，发起人对设立费用及设立债务承担连带无限责任。股东共同制定公司章程，发起人应在章程上签字盖章，表示接受章程的内容，标志章程制定程序的结束。法律规定必须报经审批的；经营项目中有必须依法报经项目的，需要经过行政审批程序。,-,59,公司设立的程序之有限责任公司,股东缴纳出资确立组织机构申请设立登记,货币：存入帐户；实物、知识产权或土地使用权：办理财产转移全部缴纳出资后，须经法定验资构验资并出具证明。股东大会、董事会或执行董事、监事会或监事等机构，确定董事长、董事、监事、经理的名单。营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期，公司自成立之日起，取得法人资格。,-,60,公司设立的程序之股份有限公司,（一）发起人发起发起人：提出设立公司申请，认购公司股份，并对公司设立承担法定责任的人。程序：发起人确立设立公司的意向制定发起人协议（七方面）组织工作班子，进行公司筹建工作,-,61,发起人协议内容,1.各发起人的名称、住所、法人代表姓名、国籍、职务。2.拟设立的股份有限公司的名称、宗旨、经营范围。3.利益关系及管理形式。4.股份总额、股份分类、每股金额、招募股份、招募对象。5.发起人认购的股份数、出资的形式、出资的期限6.设立公司的有关事宜。确定发起人之间的分工、发起费用的承担及协议讨论通过的程序及报送、存档的情况。7.签订发起人协议的地址、日期、发起人签名、盖章。,-,62,公司设立的程序之股份有限公司,（二）制定公司章程1.发起设立的股份有限公司：发起人制定的章程已经反映了公司设立时所有投资者的意志，发起人应当在所制定的章程上签字盖章，表示同意接受章程的内容，标志着章程制定程序的结束。2.募集设立的股份有限公司：在公司申请设立登记之前，认股人必须召开创立大会，讨论、审议与设立公司有关的事宜。,-,63,公司设立的程序之股份有限公司,（三）认购公司股份1.发起设立方式的公司股份认购程序（1）发起人认足公司全部发行股份。发起人认购公司股份须以书面形式进行并载明于公司章程。（2）一次缴纳的，应缴纳全部出资，分期缴纳的，应缴纳首期出资。全体发起人首次出资数额不得低于注册资本的20%。以货币以外的其他财产出资