(清洁版)中小企业板上市公司的退市制度、特别规定及典型案例介绍

中小板上市公司的退市制度、特别规定及典型案例介绍,辅导材料,二零一二年十月,第二章 中小板上市公司的特别规定及典型案例介绍,第一章 中小板上市公司的退市制度,目 录,第二节 退市风险警示、暂停上市、退市标准新旧对照,第三节 退市风险的信息披露,第四节 恢复上市的条件及程序,第五节 重新上市制度,第一章 中小板上市公司的退市制度,第一节 深交所退市标准体系,第六节 新旧制度衔接,深交所退市标准体系,第一节,深交所退市标准体系,退市风险警示、暂停上市、退市标准新旧对照,第二节,退市四大原因,能力不行（盈利能力）,态度不好,市场不认可,主体不合规,退市风险的信息披露,第三节,退市风险的信息披露,1、不再经过退市风险警示和暂停上市环节，直接终止上市的情形：连续一百二十个交易日股票累计成交量低于三百万股；连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值；最近三十六个月内累计受到本所三次公开谴责。,2、即将触及上述退市标准，披露可能被终止上市的风险提示公告：连续九十个交易日低于三百万股的，次一交易日发布风险提示公告，其后每个交易日披露一次；连续十个交易日收盘价低于每股面值的，次一交易日发布公司股票风险提示公告，其后每个交易日披露一次；最近三十六个月内受到两次公开谴责的，应当自第二次受到公开谴责起，每月发布一次公司股票可能被终止上市的风险提示公告。,恢复上市的条件及程序,第四节,恢复上市的条件,上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型问题被暂停上市的，同时符合下列条件的，可在法定期限披露年度报告后的五个交易日内提出恢复股票上市的书面申请：最近一个会计年度经审计的营业收入不低于一千万元、净利润、扣非后净利润、净资产均为正值，财务会计报告未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；具备持续经营能力；具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载；不存在股票上市规则规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形。,恢复上市的程序,针对上市公司暂停上市后长期“停而不退”的现象，完善公司申请恢复上市的程序如下：深交所将在受理公司股票恢复上市申请后的三十个交易日内，作出是否核准其股票恢复上市申请的决定。在此期间，深交所要求公司提供补充材料的，公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司提供补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。公司补充材料期间不计入深交所作出有关决定的期限内。,重新上市制度,第五节,重新上市制度,公司在退市过程中不配合深交所相关工作的，自公司股票终止上市后三年内不受理其重新上市的申请。申请重新上市的公司，应当同时符合以下条件： 股本总额不少于五千万元；社会公众股为25%以上，股本超四亿，社会公众股10%以上；最近一年期末净资产为正值；最近两年净利润均为正值且累计超过二千万元，财务会计报告被出具标准审计报告公司具备持续经营能力；公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范；公司在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，须符合中国证监会规定的借壳上市条件。,新旧制度衔接,第六节,新旧制度衔接,为实现新旧退市制度的平稳过渡，作出如下安排：新规则发布前已暂停上市的上市公司，适用原规则。新规则发布后，判断上市公司是否触及净资产为负值、营业收入低于人民币1000万元和年度审计报告为否定意见或无法表示意见等退市标准的，不追溯计算以前年度数据，以公司2012年年报数据为最近一个会计年度年报数据。新规则发布后，主板上市公司触及股票累计成交量过低、股票成交价格连续低于面值等退市标准的，自新规则施行之日起适用。新规则发布后，上市公司触及原规则已有、新规则继续沿用的退市标准的，不适用新老划断的原则，应当连续计算其相关期限。,第二节 公司治理,第三节 董事、监事和高级管理人员的管理,第四节 内部控制,第二章 中小板上市公司的特别规定及典型案例介绍,第一节 中小板上市公司的特别规定,中小板上市公司的特别规定,第一节,中小板上市公司的特别规定,中小板是主板的一部分，与主板公司同样适用股票上市规则，有特别规定的从其规定：深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引（2010年修订）深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引中小企业板上市公司保荐工作评价办法关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定,深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引,公司治理,第二节,（一）股东大会的特别规定,1、董事、监事选举累积投票制度-2.2.12条规定，上市公司应当在公司章程中规定选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应对分别进行。累积投票制度的定义：是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。2.2.12还规定，“本所鼓励公司选举董事、监事实行差额选举，鼓励公司在公司章程中规定单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选例：某公司要选5名董事，有7名的董事候选人，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名大股东持有600股，即拥有公司60%股份，7名董事候选人中有5名董事由其推选；其他9名股东共计持有400股，合计拥有公司40%的股份，7名董事候选人中有2名由其推选。采取累积投票制，表决权的总数就成为100055000票，控股股东总计拥有的票数为3000票，其他9名股东合计拥有2000票。,（一）股东大会的特别规定,根据累积投票制，股东可以集中投票给一个或几个董事候选人，并按所得同意票数多少的排序确定当选董事。某个董事只要能获得1000票，就能够当选董事；因此，从理论上说，控股股东把他的3000票选票权平均投给他的三个董事，他就能选上3名自己的董事；照理，其他股东可以使自己的2名董事当选。如果采取非累积投票制，每一股有一个表决权，在决定是否选任某董事候选人为董事时，持股60%的控股股东有600票表决权，其他9名股东有400票表决权，控股股东就能够使自己推选的这名董事当选。以此类推，控股股东能使自己推选的5名董事都当选，而其他股东则毫无话语权。2、召开股东大会的程序更为严格2.2.15条规定，上市公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并公告。,（一）股东大会的特别规定,股东大会程序违规案例：美达股份起因：美达股份于2012年4月16日召开2012年第二次临时股东大会时，公司董事会作为股东大会召集人，未采取必要措施保证股东大会正常秩序，发生了一名拟参会人员所持的报到资料被抢事件，导致该名人员未能以股东或股东代理人身份参加该次股东大会。美达股份2012年4月17日刊登的股东大会决议公告及法律意见书披露，“可能有股东因为大会召集人不能有效维持会议现场秩序而不能出席会议，可能影响会议表决结果，不能确保会议表决结果的公正性和合法性，所以，本次会议决议不合法，是无效的”。后果：深交所以美达股份董事长梁伟东未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，对违规行为负有重要责任为理由，对美达股份给予公开谴责的处分；对美达股份董事长梁伟东给予公开谴责的处分。,（二）董事会的特别规定,1、设立专业委员会2.3.4条规定， 董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。2、重大关联交易需以现场方式召开2.3.7 条规定，董事会审议按深圳交易所股票上市规则规定的应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。重大关联交易事项的范畴：上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5以上的关联交易，应当将该交易提交股东大会审议。上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。,董事、监事和高级管理人员的管理,第三节,（一）总体要求,1、与公司的关联交易的特别规定3.1.6条规定，董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。2、同业禁止3.1.7条规定，董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务。3、对外信息披露3.1.11条规定，董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好上市公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露上市公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向交易所报告。,（一）总体要求,3.1.16条规定，董事、监事和高级管理人员应当及时阅读并核查上市公司在中国证监会指定信息披露媒体上刊登的信息披露文件，发现与董事会决议、监事会决议不符或与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会、监事会予以纠正，董事会、监事会不予纠正的，应当立即向本所报告。3.1.17条规定，董事、监事和高级管理人员应当积极支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。对于应披露的重大信息，应当在第一时间通知董事会秘书。对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。3.1.18条规定，董事、监事和其他高级管理人员应当在董事会秘书统一协调安排下，按照有关规定做好接待投资者来访、参加投资者交流会等投资者关系管理工作，并严格遵守公平信息披露原则。公平信息披露原则：证监会在2007年发布的上市公司信息披露管理办法中全面引入“公平披露”原则，办法规定，信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露相关信息，且在信息依法披露前负有保密的义务，不得以任何方式泄露信息，更不得据此进行内幕交易。,（一）总体要求,信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。为了督促上市公司做好信息披露工作，深交所每年都对各上市公司进行信息披露考核。在上市公司日常信息披露监管中，针对每次披露事项，深交所有关部门均从及时性、准确性、完整性、合法合规性等四个方面进行动态评分。中国证监会指定信息披露媒体：是指中国证监会指定的报刊和网站，目前主要有中国证券报，上海证券报，证券时报，巨潮资讯网（）、中证网（）、中国证券网（）、证券时报网（）、中国资本证网（）。,（一）总体要求,信息披露违规案例：杭萧钢构起因：2007年2月12日，杭萧钢构隆重召开了2006年度总结表彰大会，在会上公司董事长发表了总结讲话。他在讲话中提到“2007年对杭萧来说是一个新的起点，如国外的大项目正式启动，2008年股份公司（收入）争取达到120亿元，集团目标（收入）为150亿元”。董事长所说的“国外的大项目正式启动”，是指公司2006年底至2007年初洽谈的非洲安哥拉近350亿的大单，杭萧钢构2006年的主营业务收入18.78亿元，这个消息如果是准确的，那将对杭萧钢构的经营成果产生重要影响。剖析：按照规定，只要是发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响，而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即披露。公司未及时披露获巨额订单的信息，也未做好保密工作，让公司内部人员及密切关联人员先于市场得到信息，获此信息的人员又利用该信息进行内幕交易，造成股价快速上涨。,（一）总体要求,股价快速上涨：2007年2月12日连续涨停，2月15日，公司才公布海外天价合同消息。2月12日到3月16日，出现了10个涨停，股价从4.14元升至10.75元，涨幅高达159%。3月19日至30日，停牌，证监会展开调查，调查无果，4月2日复牌，公司发布了澄清公告，4月3日，涨停。4月4日，紧急停牌，公告称，因涉嫌违规，证监会决定对公司立案调查。公司股价在5月25日最高涨至31.57元，之后震荡，至2008年8月28日，股价跌至最低4.54元。,（一）总体要求,处罚：2007年5月14日，中国证监会正式公布了对杭萧钢构的行政处罚决定书，认定杭萧钢构存在未按规定披露信息，披露的信息有误导性陈述二项违法违规行为，对杭萧钢构及董事长单银木等有关人员给予警告并处罚款。警示：除了上述的杭萧钢构董事长在员工表彰大会上，不慎泄露了消息，导致未按规定披露信息；现在存在的未按规定披露信息的情形还主要有：（1）与某些特定对象直接沟通时，比如机构投资者来公司调研，不慎泄露对股价有影响而又未公开的信息；（2）以新闻发布或答记者问等形式代替公告；（3）先于指定媒体在其他公共媒体披露的未公开重大信息，比如在公司网站上先行披露对股价会产生重大影响的信息,（一）总体要求,信息披露违规案例：彩虹精化 起因： 2011年2月23日，公司在股票交易异常波动公告中明确表示，公司目前没有任何应予以披露而未披露的事项。而事实上，公司控股子公司在2011年2月23日之前已开始筹划签署销售产品的大额意向性协议，并于2011年2月27日和28日正式签署了四份销售意向性协议，涉及金额达2.74亿美元和2.42亿元人民币。 2011年3月2日，公司公告控股子公司签署了四份销售意向性协议。但是，该份公告存在多处重大错误，包括交易对手方名称、注册时间、注册地址、交易对手方股东名称、交易对手方之间是否存在关联关系和协议签署日期等。 后果：对公司及其董事长兼总经理给予公开谴责的处分，对其他负有责任的董监高分别给予公开谴责、通报批评的处分，公司被证监会立案调查。,（二）任职与离职,1、董秘及独董需具备任职资格3.2.2 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深交所颁布的董事会秘书资格证书；独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。2、董监高任职的相关限制3.2.4条规定，内部董事不得超过1/2: 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。监事的限制：最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。3.2.6 条规定，董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理或财务负责人担任。,（二）任职与离职,3.2.10 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效：董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。3.2.15 董事、监事和高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。董事、监事和高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。,（三）股份及其变动管理,1、买卖股票需事前通知3.8.3条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划书以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反公司法、证券法、上市公司收购管理办法、股票上市规则和公司章程等规定的，董事会秘书应对及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。2、登记个人及亲属的身份信息3.8.4条规定，董监高和证券事务代表应当在公司申请股票上市时或在任职后二个交易日，向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证号码等）。3.8.5条规定，应当保证登记的信息应当要真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生产品的情况，并承担由此产生的法律责任。,（三）股份及其变动管理,3、任职期间的股份锁定 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。3.8.7条规定，上市未满一年公司的董监高证券账户内新增的本公司股份，按100%锁定。上市已满一年公司的董监高人员证券账户内通过二级市场购买、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。转让：是指主动减持的行为（如通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让），不包括因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致被动减持的情况。持有：系以是否登记在其名下为准，不包括间接持有或其他控制方式。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。股份总数：以上年末所持有本公司发行的股份为基数 所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受25%转让比例的限制,（三）股份及其变动管理,例：某上市满1年的上市公司董事张先生， 2008年末持有公司无限售股份10000股。（按公式计算，2009年度张先生可减持2500股）。直至公司年度股东大会召开完毕，张先生并未减持公司股份。公司股东大会审议通过了10送10的红股分配方案，张先生持有的公司股份变更为20000股。此后，张先生通过二级市场增持10000股，还获得公司实施股权激励计划授予的50000股（但该部分股份需待三年后才能上市流通），张先生持有本公司的股份变更为80000股，其中，30000股为无限售条件股，50000股为有限售条件股票。2009年度，张先生可以减持的股份数量：由2500股增加至7500股（因分红同比例增加2500股，因二级市场购买新增无限售条件股票当年可转让25%即2500股）张先生新增的有限售条件的50000股激励股份则不能上市流通，但计入2010年可转让股票基数。,（三）股份及其变动管理,4、离任后股份锁定规定董监高离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 除了上述的股份锁定规定，上市公司可以根据公司章程规定，对董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件，把锁定限制及时向交易所申报，中国结算深圳分公司将按照深交所所确定的锁定比例锁定股份。,（三）股份及其变动管理,5、股份变动的信息披露3.8.14条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在买卖本公司股份及其衍生品种的二个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括本次股份变动的交易日期、交易方式、交易数量、成交均价、本次股份变动后的持股数量以及交易所要求披露的其他事项。按照4.2.23条的规定，如果控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持有或控制的股份可能达到或超过公司股份总数的5%，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。如果控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或超过公司股份总数的5%。,（三）股份及其变动管理,股份变动的信息披露举例关于公司董事长增持公司股票的公告特别提示本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2010年7月2日、7月5日，公司董事长兼总经理叶继革先生通过上海证券交易所交易系统购入本公司A 股（股票代码：600568)流通股股票，购入股份合计314000股，均价9.28元，占公司总股本的0.189%；叶继革先生原持有公司股份6120股，占公司总股本0.0037%，截至2010年7月5日收盘，叶继革先生共持有公司股份320120股，占公司总股本的0.192 %。本次增持完成后，叶继革先生未来六个月内不排除继续通过二级市场择机增持本公司股票的可能。公司董事长兼总经理叶继革先生本次增持的股票将严格按股票上市规则中董事、监事、高级管理人员所持公司股票的相关规定进行交易。公司董事会将监督并提醒董事、监事、高级管理人员按照中国证监会及上海证券交易所的持股限售规定买卖所持有的本公司股票，并依据相关规定及时予以披露。特此公告。中珠控股股份有限公司董事会二一年七月六日,（三）股份及其变动管理,6、内幕交易禁止证券法第74条、76条对禁止内幕交易的规范：“公司的董监高、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员”为法定的“证券交易内幕信息的知情人”。对于内幕信息的知情人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。针对本公司，法定的“证券交易内幕信息的知情人”包括：新宏泰股份的董事、监事和高级管理人员；萃智投资的董事、监事和高级管理人员；赵汉新先生、赵敏海先生。,（三）股份及其变动管理,针对内幕交易禁止，深交所还做了如下的特别规定：3.8.18条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：（1）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（2）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（3）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（4）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本指引3.8.14条的规定执行。,（三）股份及其变动管理,内幕交易禁止违法违规案例：杭萧钢构人物介绍：罗高峰，1981年生，2006年10月起担任杭萧钢构的证券事务代表，此后还兼任证券办副主任。陈玉兴，曾在杭萧钢构上市主承销商大鹏证券任职，2004年3月起任杭萧钢构证券事务代表，2006年5月离职。王向东，某娱乐城老板，陈玉兴炒股的合作伙伴。事件发展：2006年11月，杭萧钢构与中国国际基金有限公司（下称“中基公司”）开始接触洽谈安哥拉公房项目由混凝土结构改成钢结构。2007年1月下旬，陈玉兴从杭萧钢构安徽子公司总经理王某处获悉杭萧钢构正在洽谈一个18亿元左右的合同。2007年1月31日晚，时任杭萧钢构证券办副主任、证券事务代表的罗高峰陪同公司董事长单银木宴请公司独立董事竺素娥等人，从单银木等人谈话中获悉公司正在洽谈安哥拉合同，金额达300亿元。至2007年2月8日，经杭萧钢构公司与中基公司多轮谈判，双方就该项目的价格、数量、工期和付款方式等基本内容达成一致意见。2月11日下午，陈玉兴与杭萧钢构公司事业部经理罗某等人聚会时，罗某谈起杭萧钢构正与香港中基公司洽谈安哥拉安居房建设工程项目，金额达300亿元。2007年2月12日，杭萧钢构召开了年度总结表彰大会，在会上公司董事长提到“2007年对杭萧来说是一个新的起点，如国外的大项目正式启动，2008年股份公司（收入）争取达到120亿元，集团目标（收入）为150亿元”。,（三）股份及其变动管理,2月12日，罗高峰在与公司其他部门的工作联络中，进一步知悉杭萧钢构与中基公司正在谈判安哥拉合同，涉及金额300亿元。当日下午，已从他人处知悉此事的陈玉兴致电罗高峰询问合同进展事宜，因罗高峰正忙，二人未能深谈。至下午17时许，罗回电话给陈，在谈及公司近况时，将其所知悉的“安哥拉项目”信息泄露给陈玉兴。当晚，陈玉兴将从罗高峰处得知的信息包括信息来源告诉王向东，并下达2月13日买入杭萧钢构股票的指令2007年2月13日，杭萧钢构公司与中基公司草签“安哥拉项目”框架协议。2月13日，王向东按照陈玉兴的指令买入“杭萧钢构”股票2398600股。陈玉兴将罗高峰委托其管理的晁励春股票账户买入“杭萧钢构”股票42800股。2月14日，王向东以涨停价买入“杭萧钢构”股票1787300股。2007年2月15日，杭萧钢构公司发布公告称“公司正与有关业主洽谈一境外建设项目，该意向项目整体涉及总金额人民币约300亿元，该意向分阶段实施，建设周期大致两年左右。若公司参与该意向项目，将会对公司2007年业绩产生较大幅度增长”。2007年2月17日，杭萧钢构公司与中基公司签订了安哥拉安居家园建设工程项目的产品销售合同和施工合同。3月15日，陈玉兴从罗高峰处得知证券监管机构要调查杭萧钢构，遂将有关情况告知王向东并指令其次日卖出“杭萧钢构”股票。3月16日，王向东按照指令将“杭萧钢构”股票共计6961896股全部卖出，非法获利4037万元。4月10日，陈玉兴将晁励春账户上的42800股“杭萧钢构”股票全部卖出，非法获利36万余元。,（三）股份及其变动管理,判罚：以上三名人员涉嫌犯罪，被司法机关追究了刑事责任。2008年2月3日，丽水市中院对此案进行宣判，罗高峰（杭萧钢构原证券事务代表）犯泄露内幕信息罪，被判处有期徒刑一年六个月；陈玉兴（曾任杭萧钢构证券事务代表）、王向东犯内幕交易罪，分别被判处有期徒刑二年六个月和有期徒刑一年六个月，缓刑二年，并各处罚金人民币4037万元；陈玉兴，王向东的违法所得人民币4037万元予以追缴，由丽水市人民检察院上缴国库。,（三）股份及其变动管理,7、短线交易行为禁止证券法第47条条款对短线交易的规范： 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任3.8.15条重申了证券法第47条的规定，并要求上市公司应及时披露：相关人员违规买卖股票的情况；公司采取的处理措施；收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；交易所要求披露的其他事项。,（三）股份及其变动管理,短线交易违规案例：万家乐董事长李智2009年8月3日，万家乐董事长兼总经理李智的家属在其不知情的情况下，以其名下证券账户买入本公司股票50,000股，交易均价为8.15元。李智发现后，于8月4日上午，向董事会秘书通报相关情况；而其家属意识到违规后，希望及时纠正错误，于8月4日将李智账户中的12,500股公司股票卖出，交易均价为8.17元，无产生收益。公司董事会于8月5日发布公告，对上述情况进行了披露，并说明了公司采取的措施，如通报全体董事、监事和高级管理人员立即展开账户自查，认真学习相关法规，切实管理好自己名下的证券账户等等。在该公告中，李智本人也做了道歉。但在2010年1月5日，李智的家属又在其本人不知情的情况下，卖出了其名下证券账户所持的本公司股票9,375股，交易均价为11.25元。评析：买入的时点是8月3日，在8月4日卖出，属于短线交易；在2009年1月5日卖出，仍在6个月短线交易的限制时段内，产生的收益应该归公司所有。因此，李智将本次卖出公司股票的收益29,062.50元全部支付给万家乐公司。,（三）股份及其变动管理,8、窗口期交易禁止3.8.16条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：（1）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（4）证监会及深交所规定的其他期间。,（三）股份及其变动管理,业绩预告和业绩快报违规案例：*ST大地（绿大地） 三宗罪： 1、（1）公司未及时发布2009年业绩预亏公告；（2）公司对2009年业绩情况进行了多次修正，修正前后业绩发生盈亏性质重大变化，且修正时间严重滞后；（3）公司2009年业绩预告和业绩快报与2009年年度报告披露的业绩数据之间存在重大差异，误差率在100%以上。 2、公司2008年年报存在重大会计差错，对销售退回未进行账务处理。 3、公司2009年年报相关文件存在多处错漏。 后果：对公司、董事长及主要责任人给予公开谴责的处分，对其他当事人及保荐