第11讲_有限责任公司

第1页 共10页 第二单元 第二单元 有限责任公司有限责任公司 【考点 【考点 】有限责任公司组织机构（）（ 】有限责任公司组织机构（）（ ）（ ）（ 年单选题、简答题， 年单选题、简答题， 年单选年单选2 2P41P412011201120122012 题， 题， 年单选题、多选题， 年单选题、多选题， 年单选题， 年单选题， 年单选题、综合题， 年单选题、综合题， 年单选题、简答年单选题、简答20132013201420142017201720182018 题， 题， 年单选题、简答题）年单选题、简答题）20192019 1. 股东会 【解释】【解释】 一人有限责任公司和国有独资公司不设股东会。 （ ）股东会的职权“决定、审议（批）”1 决定公司的 ； 经营方针和投资计划经营方针和投资计划 【相关链接】【相关链接】 决定 属董事会的职权。 “经营计划和投资方案”“经营计划和投资方案” 选举和更换由 担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（ “非职工代表”“非职工代表” 年简答题）2019 第2页 共10页 【解释 【解释 】1 1只有 的 “国有独资公司”、“由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司”“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司” 董事会，才必须包括职工代表；股份有限公司的董事会中可以有职工代表 【解释 【解释 】2 2所有的监事会均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的 。1/3 董事会或者执行董事的报告。 审议批准审议批准 监事会或者监事的报告。 审议批准审议批准 公司的年度财务预算方案、决算方案。 审议批准审议批准 公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 审议批准审议批准 。 对公司增加或者减少注册资本作出决议对公司增加或者减少注册资本作出决议 对 作出决议。 发行公司债券发行公司债券 。 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议 。 修改公司章程修改公司章程 （ ）股东会的召开2 召集 首次 由 的股东召集和主持 “出资最多”“出资最多” 以后 董事长副董事长 监事会或者不设监 半数以上董事推举 半数以上董事推举 名董事名董事1 1 事会的监事 股东 代表 代表 以上表决权的以上表决权的1/101/10 通知 会议 全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的 召开 召开 日以前通知日以前通知1515 除外。先约定后法定 （ ）临时股东会议3 提议召开； 代表 代表 以上表决权的股东以上表决权的股东10%10% 提议召开； 1/31/3 以上的董事以上的董事 提议召开。 监事会或者不设监事会的公司监事监事会或者不设监事会的公司监事 （ ）股东会决议4 下列决议必须 ： 经代表 经代表 以上表决权的股东通过以上表决权的股东通过2/32/3 修改公司章程； 增加或者减少注册资本的决议； 公司合并、分立、解散和变更公司形式 第3页 共10页 【提示 【提示 】1 1股东会会议 ；但是，公司章程另有规定的除外。 由股东按照出资比例行使表决权由股东按照出资比例行使表决权 （ 年简答题）2018 【提示 【提示 】2 2有限责任公司股东会的特别决议必须经经“代表” 以上表决权的股东通过；股2/3 份有限公司股东大会的特别决议由 。（ 年综 “出席会议”的股东所持表决权的 “出席会议”的股东所持表决权的 以上通过以上通过2/32/32017 合题、 年简答题）2018 【考题 多选题】甲有限责任公司注册资本为 万元，股东人数为 人，董事会成员 人，112095 监事会成员为 人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据5 公司法的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有（ ）（ 年）2013 A. 出资 万元的某股东提议召开20 B. 公司未弥补的亏损达到 万元40 C.2 名董事提议召开 D.2 名监事提议召开 【答案】 AC 【解析】（ ）有限责任公司临时股东会的情形。代表 以上表决权的股东（选项 大于 11/10A1 ，正确）、 以上的董事（选项 大于 ，正确）、监事会或者不设监事会的公司监事（选/101/3C1/3 项 ，设有监事会应由监事会提议，不能由监事提议，错误），有权提议召开临时股东会会议。（ D ）选项 ：股份有限公司未弥补的亏损达实收股本总额 时应当召开临时股东大会，但是有限责2B1/3 任公司没有该规定。 【考题 单选题】某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司 、 、 和 252035 的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会40 会议召开及决议作出的表述中，符合公司法规定的是（ ）。（ 年）2014 A. 甲可以提议召开股东会临时会议 B. 只有丁可以提议召开股东会临时会议 C. 只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议 D. 只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议 【答案】 C 【解析】（ ）选项 ：代表 以上表决权的股东、 以上的董事、监事会，有权提议召1AB1/101/3 开临时股东会会议；（ ）选项 ：有限责任公司股东会作出的下列决议必须经代表 以上表决2CD2/3 权的股东通过：修改公司章程；增加或者减少注册资本；公司合并、分立、解散；变更公 司形式。 第4页 共10页 【考题 单选题】张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司（下称甲公司），出资比3 例分别为 、 、 和 ，公司章程对股东会召开及表决的事项无特别规定。下列关于甲公5%15%36%44% 司股东会召开和表决的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（ 年）2017 A. 张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议 B. 张某有权提议召开股东会临时会议 C. 王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议 D. 首次股东会会议的召开由赵某召集和主持 【答案】 D 【解析】（ ）选项 ：修改公司章程、解散公司属于有限责任公司股东会特别决议事项，必1AC 须经代表 以上表决权的股东通过。有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程2/3 另有规定的除外。在本题中，张某、王某和李某表决权合计为 ，没有达到 以上，因此不能56%2/3 通过修改公司章程的决议；王某和李某表决权合计为 ，没有达到 以上，因此不能通过解散51%2/3 公司的决议。（ ）选项 ：代表 以上表决权的股东有权提议召开股东会临时会议。（ ）选2B1/103 项 ：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持。D 【考题 单选题】赵某、钱某、孙某、李某为甲有限责任公司（下称“甲公司”）的股东，分4 别持股 、 、 、和 。公司章程对表决权行使及股东会议事规则无特别规定。为扩大40%30%20%10% 公司规模，甲公司董事会制订了吸收合并乙公司的方案，为此，甲公司召开股东会会议，赵某和钱 某赞成合并，孙某和李某表示反对。下列关于甲公司此次股东会决议能否通过的表述中，正确的是 （ ）。（ 年）2019 A. 该决议必须经甲公司的 以上股东同意才能通过，因孙某和李某不同意而不能通过2/3 B.该决议必须经甲公司代表 以上表决权的股东同意才能通过，赵某和钱某所持表决权不3/4 足 ，因此，该决议不能通过3/4 C.该决议必须经甲公司代表 以上表决权的股东同意才能通过，赵某和钱某所持表决权已2/3 达 以上，因此，该决议通过2/3 D. 该决议必须经甲公司的全体股东一致同意才能通过，因孙某和李某不同意而不能通过 【答案】 C 【解析】股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、 解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 以上表决权的股东通过。2/3 【考题 单选题】甲有限责任公司（下称“甲公司”）由张某、李某、王某、赵某四人出资设5 立，四人出资比例分别是 、 、 、 ，公司章程对议事规则和表决权的行使未作特别10%15%20%55% 规定。甲公司召开股东会会议，就增加注册资本事项进行表决。下列关于股东会就该事项决议的表 述中，正确的是（ ）。（ 年）2019 A. 李某和赵某同意即可通过决议 B. 张某、李某、王某三人同意即可通过决议 C. 必须四人都同意才能通过决议 D. 赵某同意即可通过决议 【答案】 A 第5页 共10页 【解析】（ ）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。1 （ ）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散2 或者变更公司形式的决议，必须经代表 以上表决权的股东通过。2/3 2. 董事会 【解释】【解释】 有限责任公司规模小，可以不设董事会，设 名执行董事。（ 年综合题）12017 （ ）董事会的职权1 【提示 【提示 】1 1董事会的一般职权是 ，提交股东会表决通过。 “制订方案”“制订方案” 【提示 【提示 】2 2董事会有权直接“决定、制定”的事项包括： 决定公司的经营计划和投资方案； 决定公司内部管理机构的设置； 决定聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并 决定其报酬事项。 【提示】【提示】公司的总经理、副总经理和财务负责人三个职务由董事会任免，其他管理人员由总经 理任免。 制定公司的基本管理制度； 【提示】【提示】 制定公司的具体规章属于经理的职权。 【考题单选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会职权的是 （ ）。（ 年）2018 A. 对公司增加或减少注册资本作出决议 B. 决定公司内部管理机构的设置 C. 对发行公司债券作出决议 D. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 【答案】 B 【解析】选项 ：属于股东会的职权。ACD （ ）董事会制度2 人数 3 人13 【相关链接】【相关链接】 股份有限公司的董事 人519 职工代表 两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限公司以及 国有独资公司，其董事会成员应当有公司职工代表。其他有限责任公司董事会 成员中可以有职工代表（由职代会或职工大会选举产生）（ 年简答题）2011 【相关链接】【相关链接】 股份有限公司的董事中可以有职工代表 董事长、 副董事长 “可以”设副董事长；董事长、副董事长的产生办法 由公司章程规定 由公司章程规定 股份有限公司的董事长、副董事长 【相关链接】【相关链接】由全体董事过半数选举产生由全体董事过半数选举产生 任期 每届 ，连选可连任 不得超 不得超 年年3 3 第6页 共10页 召集和主持董事长副董事长半数以上董事推举 名董事1 表决 董事会的议事方式和表决方式，除公司法规定外，由公司章程规定 董事会决议的表决，实行一人一票 【相关链接】【相关链接】 股份有限公司的召开条件是 ，股份 过半数的董事出席方可举行过半数的董事出席方可举行 有限公司的表决方式是 全体董事的过半数通过全体董事的过半数通过 3. 监事会 【解释】【解释】 有限责任公司规模小，可以不设监事会，设 名监事。（ 年综合题）1-22017 （ ）监事会的职权1 检查公司财务； 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或 者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会 会议； 向股东会会议提出提案； 对董事、高级管理人员提起诉讼； 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 【考题单选题】根据公司法的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会职权的是 （ ）。（ 年）2013 A. 检查公司财务 B. 解聘公司财务负责人 C. 提议召开临时股东会议 D. 建议罢免违反公司章程的经理 【答案】 B 第7页 共10页 【解析】选项 ：解聘公司负责人属于董事会的职权，根据规定，董事会决定聘任或者解聘公司B 经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。 其他选项都属于监事会的职权。 （ ）监事会制度2 人数 不得少于 人3 【相关链接】【相关链接】 国有独资公司不得少于 人5 代表 监事会应当包括职工代表，职工代表的比例不得低于 监事会应当包括职工代表，职工代表的比例不得低于 1/31/3 主席 监事会设主席 人，由全体监事过半数选举产生 1 董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定 【相关链接】【相关链接】 任期 每届 年，连选可连任 3 有限责任公司董事任期不得超过 年 【相关链接】【相关链接】3 限制 董事、高级管理人员不得兼任监事董事、高级管理人员不得兼任监事 会议制度 每年度至少召开一次会议每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，监事会决议 应当经半数以上监事通过 【考题 单选题】甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组1 织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。（ 年）2011 A. 丙公司监事会成员中应当有公司股东代表 B. 丙公司董事会成员中应当有公司职工代表 C. 丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定 D. 丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生 【答案】 C 第8页 共10页 【解析】丙公司不是“国有独资公司”，一般有限责任公司中，董事长、副董事长的产生办法由 公司章程规定。因此选项 表述不正确。C 【考题 单选题】王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，注册资本为 万元，下列关210 于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。（ 年）2012 A. 甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事 B. 甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事 C. 甲公司决定由执行董事王某兼任经理 D. 甲公司决定由执行董事王某兼任监事 【答案】 D 【解析】（ ）选项 ：有限责任公司股东人数较少或规模较小的，可以设 名执行董事，不设1A1 董事会；（ ）选项 ：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 至 名监事，不设2B12 立监事会；（ ）选项 ：执行董事可以兼任公司经理。3C 【考题 单选题】根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以担任公司监事的是（ ）。3 （ 年）2019 A. 职工代表 B. 财务负责人 C. 总经理 D. 独立董事 【答案】 A 【解析】选项 ：董事、高级管理人员不得兼任监事。BCD 4. 公司决议效力 （ ）决议不成立情形1 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应 当予以支持（司法解释四）： 公司 ，但依据公司法或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直 未召开会议的未召开会议的 接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外； 会议 ； 未对决议事项进行表决的未对决议事项进行表决的 公司法或者公司章程规定的； 出席会议的人数或者股东所持表决权不符合出席会议的人数或者股东所持表决权不符合 会议的 的通过比例的； 表决结果未达到公司法或者公司章程规定表决结果未达到公司法或者公司章程规定 导致决议不成立的其他情形。 （ ）决议撤销或无效情形2 股东（大）会、董事会违反法律、行政法规违反公司章程 决议内容无效无效可撤销 第9页 共10页 召集程序、表决方式可撤销可撤销 【提示 【提示 】1 1股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 公司章程，或者决议内容违反公司章程的， 可以 ，请求人民法院 股东股东 自决议作出之日起 自决议作出之日起 日内日内6060 撤销，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式 ，且对决议 仅有轻微瑕疵仅有轻微瑕疵未产生实未产生实 。 质影响的，人民法