上市公司信息披露制度

.,上市公司信息披露规范,.,2,为何披露？,一、对信息披露制度的理解及认识,.,3,-怎样披露,二、信息披露的基本原则,.,信息披露的基本原则,信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,4,.,信息披露的基本原则真实、准确、完整,真实：信息披露最根本、最重要原则；披露信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据；不得有虚假记载和不实陈述。准确：应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字；不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句；应当以一般投资者的判断能力作为标准。完整：所有可能影响投资者决策的信息进行披露；对信息的所有方面进行周密、全面、充分的揭示；不得有隐瞒和重大遗漏。,5,.,信息披露的基本原则及时、公平,及时：及时地依法披露有关重要信息；从上市公司角度，使股价做出及时调整，保证市场的连续性和有效性；从投资者角度，可做出理性投资决策；从社会监管角度，防范内幕交易的风险，降低监管难度和成本。公平：向所有大小投资者平等的公开信息披露；不得有选择性披露，即上市公司及相关信息披露义务人在向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象进行披露。,6,.,中国证监会发布的规章,自律性规则,最高立法机关（全国人大）制定的证券基本法律,公司法证券法,第一层次,第二层次,第三层次,强制性信息披露制度,7,首次公开发行股票并上市管理办法上市公司证券发行管理办法上市公司信息披露管理办法证券发行与承销管理办法公开发行证券公司信息披露内容与格式准则（20项）公开发行证券公司信息披露编报规则（15项）公开发行证券的公司信息披露规范问答（5项）等,深圳证券交易所上市规则深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指南中小企业板上市公司募集资金管理细则信息披露工作指引等,.,8,-披露什么,三、强制性信息披露制度简介,.,强制性披露信息体系图,上市公司的信息很多，只有对投资者决策及股票价格已经或可能产生重大影响的信息才被列为强制性披露范围。,9,.,交易性质的信息披露,10,.,非交易性质的信息披露,11,非交易性质,股东信息,公司重大信息,持股变动报告书（简式、详式、收购报告书）要约收购报告书股权质押与冻结,公司章程变更公司董事、经理及监事变更重大生产经营环境变化重大诉讼、担保事件,.,12,年度报告会计年度结束后4个月内半年度报告半年度结束后2个月内季度报告季度结束后1个月内第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间业绩预告（上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告）净利润为负值；净利润与上年同期相比上升或者下降50以上；实现扭亏为盈。,定期报告披露的时间要求,.,13,年度报告披露什么：（一）重要提示、目录和释义；（二）公司简介；（三）会计数据和财务指标摘要；（四）董事会报告；（五）重要事项；（六）股份变动及股东情况；（七）董事、监事、高级管理人员和员工情况；（八）公司治理；（九）内部控制；（十）财务报告；（需审计）（十一）备查文件目录。,定期报告的披露,.,14,半年度报告披露什么：（一）重要提示、目录和释义；（二）公司简介（三）会计数据和财务指标摘要；（四）董事会报告；（五）重要事项；（六）股份变动及股东情况；（七）优先股相关情况（八）董事、监事、高级管理人员情况；（九）财务报告；（含权益变动表、报表附注附注、会计政策、会计估计、报表主要项目注释）（拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的需审计）(十）备查文件目录。,定期报告的披露,.,15,季报告披露什么：（一）重要提示；（二）主要财务数据及股东变化；（三）重要事项；（四）财务报表；,定期报告的披露,.,16,一、公司应在第一季度报告、半年度报告和第三季度报告中，披露对年初至下一报告期末的业绩预告。二、公司预计第一季度业绩将出现下列情形之一的，应在知悉后的第一时间在年度报告摘要中或以临时报告形式披露第一季度业绩预告：（1）归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为负值；（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50以上；（3）与上年同期相比实现扭亏为盈。第一季度业绩预告的披露时间最迟不得晚于3月31日，在3月底前披露年度报告的公司，最迟应与年度报告同时披露第一季度业绩预告。三、公司在定期报告编制过程中，如果发现业绩快报中的财务数据与相关定期报告的实际数据差异幅度达到10%以上，公司应立即刊登业绩快报修正公告，解释差异内容及其原因。如果差异幅度达到20%以上，公司应在公告中向投资者致歉并披露对公司内部责任人的认定情况。,定期报告注意事项,.,17,四、时间性要求第一季度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于4月15日；半年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于7月15日；前三季度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于10月15日；年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于1月31日。年度报告预约披露时间在3-4月份的公司，应在2月底之前披露年度业绩快报。鼓励半年度报告预约披露时间在8月份的公司在7月底前披露半年度业绩快报。新上市公司应在上市公告书中披露年初至下一报告期末的业绩预告或业绩快报。五、定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。,定期报告注意事项,.,18,六、未按时披露定期报告的后果上市公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，中国证监会应当立即立案稽查，证券交易所应当按照股票上市规则予以处理。1、上市公司未在法定期限内公布年度报告、半年度报告或者未在本规则规定的期限内公布季度报告的，本所于相关定期报告披露期限届满后次一交易日，对该公司股票及其衍生品种实施停牌。停牌2个月仍未公布报告的，实行退市风险警示：2、实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告暂停上市；3、暂停上市后，在两个月内仍未能披露经改正的财务会计报告、相关年度报告或者半年度报告，终止上市。,定期报告注意事项,.,19,七、审计报告定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告实行退市风险警示实行退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告暂停上市暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告终止上市,定期报告注意事项,.,20,案例：正邦科技因业绩快报与实际披露相差较大遭深交所通报批评2013年10月29日，正邦科技披露预2013年第三季度报告，2013年度公司净利润为0至2410.05万元；2014年2月28日公司披露业绩快报，预计2013年度净利润为1820.71万元；4月19日公司披露业绩快报修正公告，修正后2013年度净利润为-3092.28万元，4月24日披露的2013年度报告中实际数据为-2993.92万元。深交所认定，正邦科技2013年度净利润与披露的业绩预告、业绩快报差异较大、且盈亏性质发生变化，但未及时、准确披露业绩修正公告。公司上述行为违反了深交所相关规定。鉴于上述违规事实，深交所决定对公司董事长周健、总经理程凡贵、财务总监周定贵、董事会秘书孙军等四人给予通报批评处分，同时对江西正邦科技股份有限公司给予通报批评并记入上市公司诚信档案。,.,21,发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务,临时报告的披露,.,22,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；,临时报告的披露重大事件,.,23,（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,临时报告的披露重大事件,.,24,（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；,临时报告的披露重大事件,.,25,（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（十九）变更会计政策、会计估计；（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十一）中国证监会规定的其他情形。,临时报告的披露重大事件,.,26,首次披露时点（最先触及）董事会或监事会作出决议时；签署意向书或协议时；公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。持续性披露处于筹划阶段的重大事件难以保密；市场出现有关该事件的传闻；股票交易发生异常波动。,临时报告披露的时间要求,.,27,临时报告交易事项的披露,购买或出售资产（不含日常经营相关资产）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）提供财务资助（含承担费用和提供资金）提供担保（反担保除外）租入或租出资产管理方面的合同（含委托经营、受托经营）赠与或接受赠与债权或债务重组研究与开发项目的转移签订许可协议,.,应披露的交易标准,标的资产涉及账面值和评估值时，以较高者作为计算依据；同时涉及方向相反的两个交易，应按其中单个方向交易涉及指标中较高者计算；交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应计算该股权对应公司的全部资产和营业收入。,28,.,29,审议程序50以上的交易应当提交股东大会审议；10以上的交易需要履行披露义务，是否提交董事会审议按照公司章程规定；仅因为利润指标达到50的交易，如因比较基数较小的原因可以申请豁免提交股东大会审议。交易标的的审计和评估适用提交股东大会审议的交易；交易标的为股权的，应当审计（不超过6个月）；交易标的为资产的，应当评估（不超过1年）。,交易事项的披露,.,关联交易类型、披露标准,类型上述应披露的交易购买原材料、动力、燃料销售产品、商品提供或接受劳务委托或受托销售关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。,30,.,31,直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。,关联交易关联法人,.,32,关联法人结构图,关联交易关联法人,上市公司,大股东,兄弟公司,其他股东,关联自然人控制的公司,5%,控制,控制,.,33,直接或间接持有上市公司5以上股份的自然人；上市公司董事、监事及高级管理人员；关联法人的董事、监事及高级管理人员；上述1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。（上交所）根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等,关联交易关联自然人,.,34,3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5以上的关联交易，除应当披露外，还应对交易标的进行审计或评估，并提交股东大会审议；300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5以上的关联交易需要履行披露义务，是否提交董事会审议按照公司章程规定；为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；关联董事回避表决；关联股东回避表决；,关联交易审议程序,.,35,对于首次发生的日常关联交易：订立书面协议并及时披露；提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。已经审议通过且正在执行的日常关联交易协议：主要条款未发生重大变化的，定期报告中披露实际履行情况；主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，新修订或者续签的日常关联交易协议，提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。对于每年发生的数量众多的日常关联交易：对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额及相关规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额及相关规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。,关联交易日常经营相关的交易,.,36,临时报告非交易事项的披露,非交易性质的信息披露,股东信息披露,公司高管变更重大生产经营环境变化重大诉讼、担保事件,持股变动报告书收购报告书要约收购报告书,其他重大事项披露,发行与上市,三会决议,董事会决