某公司混合所有制改革试点工作方案

* * * *集团有限公司混合所有制改革试点工作方案十八届三中全会以来，中国进入了全面深化改革、发展混合所有制经济的时代，国有资产监管进入了资本经营时代。改革的广度和深度是前所未有的。为此，中央政府已发布关于深化国有企业改革的指导意见和关于国有企业发展混合所有制经济的意见，省委、省政府也已发布关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见和关于省属国有企业发展混合所有制经济的意见“1N”政策文件。这一轮改革与以往不同，更强调顶层设计，更强调标准化，更强调改革成果。以推进市场化和体制机制创新为目标的混合所有制改革，是为了有效解决国有企业体制机制中存在的深层次问题。混合所有制经济的发展以及国有资本和各种社会资本的有效融合和相互促进，将进一步扩大国有资本的功能，增强国有经济的活力、控制力、影响力和抗风险能力，促进国有资本的保值增值，更好地维护以公有制为主体的基本经济制度和各种所有制经济的共同发展。发展混合所有制经济有利于国有企业在决策、经营、管理等方面的深入改革和调整，有利于建立科学规范的决策和运行机制，有利于逐步形成资本管理与价值创造相结合的经营理念，有利于促进国有资本合理有序的进退，有利于有效提升国有企业的活力和竞争力。* *管理层升级后，* *集团提出“彻底改革，回归主业，充分发挥上市公司平台作用，做大做强，做真正的上市公司”的要求。同时，还呼吁加强亏损企业的治理，清理僵尸企业。目前* *主营业务不明确，战略定位不明确，业务部门多元化且不相关，专业化不强，规模不大，能力不集中，合作不互补，资金不流动，近年来亏损持续增加，亏损持续扩大，公司可持续生存能力减弱，转型发展迫在眉睫。解决生存问题，找到发展出路，实现改革和转型都被推到了“悬崖边”。只有通过改革，我们才能赢得红利，只有通过改革，我们才能促进转型和发展。一、目的和意义集团和控股公司经营质量差、经济效益下降，坚持问题导向，进行混合所有制改革试点，是集团公司提高经营业绩和发展质量的必由之路，是推进结构调整的现实需要，是扩大国有资本功能的有效战略，是提高企业经营效率的关键，是激发企业内生动力的途径。通过实施混合所有制改革，着力解决所有制企业活力弱、动力不足、效率低下的问题。改革集团公司和控股公司现有的资本结构、权力结构、经营结构、绩效结构、价值结构、内部控制和风险结构，建立定位清晰、权责平等、协调运行、制衡的有效管理机制。通过稳步有序的混合改革试点，形成了良好的示范带动效应。必要性1.有利于促进管理机制的转变，完善公司治理结构，建立“四自两体”的现代企业制度，激发内生动力，强调权责平等。集团注重资本管理，建立公司资产管理责任制，按照市场化原则，允许完全竞争企业的经营者拥有完全的经营自主权。2.它有利于优化资源配置，促进产业结构调整，增强竞争力(一)坚持依法合规、公开透明。严格遵守国家有关法律法规和国有企业改制及国有产权管理的有关规定，做到规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，禁止利益转移，防止国有资产流失。(2)坚持渐进式引入和利益约束。它主要采用增资扩股或新资本投资的方式，整合各种类型的社会资本，原则上不涉及现有资产，通过资本和利益的约束来履行职责，分享成果，分担风险，激发内生动力，点燃资本活力，挖掘发展潜力。(三)坚持一个企业一个政策，稳步推进。顶层设计应结合基层的意愿，不搞牵线搭桥。要充分考虑试点企业的实际情况，遵循市场规律和企业发展规律。这些政策应在地方、行业和企业的基础上逐一实施，成熟后再逐一实施。(4)坚持市场化运作，充分混合，合理混合，利益混合。充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，通过市场化运作，调动各类资本参与混合所有制经济发展的积极性，促进各类资本相互融合、共同发展，实现“充分混合”；根据公司法、公司章程及上市公司相关规定，我们将从重组方案的制定、决策程序的实施、审计评估、产权交易的实施、变更登记的办理等方面开展工作。我们将利用中介机构的专业力量，按照市场规则，有效保护各类投资者的财产权益，实现“混合标准”。不求混合变革，但求混合变革，坚持效率优先、活力优先、企业和员工利益第一，使管理机制、管理模式、公司治理结构都有质的变化，混合变革的结果和成效经得起市场考验，实现“混合效益”。三。试点单位本着顶层设计与基层意愿相结合的精神，* *集团禹城羊绒纺织有限公司和* *集团禹城粉末冶金制品有限公司被确定为首批混合所有制改革试点单位。两家公司都向集团公司提交了混合所有制改革的请求。与此同时，这两家公司都是典型的“站在悬崖边”的企业，它们已经退回到“僵尸企业”的行列，并面临清算结果。但是，如果他们继续努力改变管理机制，释放资本活力，激发他们参与市场竞争的积极性和市场开拓的主动性，他们就有可能停止亏损，成为混合所有制改革的基准企业。因此，机制和体制改革是两家公司摆脱困境、焕发生机的最佳途径。同时，两家公司还具备“产权关系清晰、市场化程度高、板块业务相对独立、具有一定的市场竞争力、管理层和员工改革意愿强”的基本条件。未来，集团公司将在首批混合改革试点项目的基础上，继续总结经验，继续选择符合混合改革条件、有意愿分批实施混合改革的所有制公司。Iv .工作方案混合所有制改革的操作步骤包括：重组计划的制定、决策程序的实施、审计评估、产权交易的实施和变更登记。在五步操作中，要把握“服务集团混合改革战略，实现集团经济最大化”的总体逻辑，辅助公司治理、董事会运作、投资管理、绩效管理、审计管理等模块建设。支持混合改革的实施。(a)制定重组计划混合改革方案应做好对重组必要性和可行性的研究，并从治理、运作和操作三个方面进行全方位设计操作层面包括如何引入战略投资者、如何实施决策程序、如何进行审计评估、如何实施产权交易、如何稳定或分流人员等。相关环节必须依据法律法规聘请审计、法律等中介机构完成相关工作，必须确保计划切实可行，流程符合法律法规。为确保重组方案的可行性和重组过程依法合规，集团公司计划聘请北京大学从横向咨询机构协助两家公司制定重组方案。前期工作中，规划投资管理部将与咨询机构协商，制定“混合所有制改革”方案设计任务书(见附件1)，明确两家公司混合所有制改革的含义和目的、工作原则、方法、内容和方案。今后，参与混合改革的所有制公司可以根据集团公司的工作计划，借鉴第一批试点单位的经验，制定自己的重组方案，提交集团公司审批。(二)执行决策过程按照法律法规、SASAC和上海港的有关规定、集团公司和混合改革试点公司的公司章程以及上市公司的有关规定，决策程序执行。(三)开展审计评估根据关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见(国资发改2016133号):省属国有企业要依法严格规范混合所有制改革的清产核资、财务审计、资产评估、产权登记等工作，加强流程管理，防止国有资产流失。拟持股的管理人员不得参与重组方案的制定；改制为非国有控股公司的企业必须对其法定代表人进行经济责任审计。企业价值评估结果应当按照规定进行公示、审批或者备案。经批准或者备案的评估结果应当作为国有资本出资额或者产权交易价格的依据。为确保流程合规，集团公司选择中介机构开展财务审计和资产评估，混合改革试点单位履行项目备案或审批程序，并做好员工民主程序和劳动关系处理、法律合规审计、社会稳定风险分析与评估等相关工作。财务审计将控制关键环节、界定审计范围、涉及混合改革的关键审计事项和审计报告的披露，并注意改革审计结果与年度报告之间的差异。资产评估工作的重点是评估计划、长期投资评估、职工安置成本评估和土地使用权评估。(四)实施产权交易根据关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见(国资发改2016133号):省属国有企业吸收社会资本实施混合所有制改革，涉及国有企业产权和股权转让、增资扩股、增发上市公司等。应在产权、股权、证券市场公开披露信息，根据公开价值识别投资者，充分发现并合理确定资产价格，及时公布交易对象、交易价格、关联交易等信息。达成交易意向后，确保国有资产保值增值。1.产权交易机构国有产权公开转让，重点抓好以下环节：(一)进入交易范围：除国家规定的直接协议转让外，国有产权转让应当通过产权交易机构公开进行。(2)预上市工作在：国有产权进入市场交易前，转让方应履行决策或审批程序，做好可行性研究、转让计划制定、财务审计和资产评估、合规性审计等前期准备工作，完成员工安置计划、员工民主决策等前期准备工作(一)上市前工作：家企业增资应符合国有资产布局优化和结构调整的要求，有利于企业的改革、转型和创新。增资企业应当履行决策或审批程序，做好可行性研究、增资方案制定、财务审计和资产评估、合规性审计等前期准备工作，完成职工安置计划和职工民主决策程序等前期准备工作。(2)定价依据：家增资企业批准或备案的资产评估结果确定。上市价格不得低于评估结果。增资扩股的最终价格不得低于上市价格。(3)增资信息公告：增资企业应充分披露信息，尽可能扩大招商范围和渠道。增资信息应当在省级以上公开发行的经济类或金融类报纸和产权交易机构网站上公开披露。公告中关于管理、分红和修改公司章程的承诺，不得以约定的方式转移国有股东的合法基本权益。(五)办理变更登记依照法律法规完成上述产权交易手续后，到企业注册地工商部门办理变更登记。(6)相关关键问题的业务部署1.混合所有制企业的党建(1)根据不同类型混合所有制企业的特点，明确党组织设置、责任定位和管理模式。(2)在集团公司绝对、相对或实际控制的混合所有制企业中，党组织发挥着核心政治作用。集团公司党委可以通过选拔政治素质好、工作能力强的党组织书记来加强企业的党建工作。(三)其他混合所有制企业应当开展与非公有制企业相比较的党建工作，党组织应当在企业发展中发挥政治主导作用。2.混合改革方案的法律合规性审查在试点企业改制过程中，集团公司法律部或聘请的律师事务所将参与其中，确保方案和操作流程符合法律法规的相关规定。法律意见书应由参与重组计划的集团公司或律师事务所的法律部门出具。3.社会稳定的风险分析与评估按照国务院国有资产监督管理委员会关于建立国有企业改革重大事项社会稳定风险评估机制的指导意见(国资监发委2010157号)等规定，做好混合改革中社会稳定风险的分析和评估工作。根据“谁决策、谁评价、谁负责”和“谁审批、谁负责”的原则，社会稳定风险分析和评估责任将在不同层次上承担。对合法性、合理性、程序性、类比性、可控性等主要指标逐一进行分析和评价，从源头上规避、降低、减少、控制和应对重大决策可能带来的社会风险，为企业改革和发展创造良好