中远房地产开发有限公司法人治理结构建议.ppt

，过渡期和未来董事会、经理级别关系、目录、影响中原房地产公司治理设计的因素，社会、常任理事和核心人员的责任董事会由总经理和管理层授权的董事会下属专业委员会的权限附件：董事会和经理级别角色定位国内和外部公司的公司治理模式，公司治理的核心问题：董事会的定位方法以及经理级别的有效激励和抑制方法、功能董事会报告、沟通机制；管理决策机制.设置部门；流程协作资源分配.战略决策层、战略支持和执行层、运营执行层、公司治理结构的核心问题董事会位置之外，对人力资本的有效激励和约束解决，公司法人治理结构以货币资本为中心提出，并根据所有权和经营权分离这两权分离理论定义所有者和经营者的关系。现代公司治理结构以如何规定经营者与所有者的关系为中心，以治理结构中如何规定货币资本与人力资本基础、这两种资本的关系为中心的治理结构(人力资本包括技术革新者和专业经理人)将企业竞争的主要着眼点转移到了人力资本竞争中，因此现代公司治理结构的核心问题主要集中在人力资本的激励机制和约束机制上。人力资本的激励机制保证了人力资本的位置和利益，而人力资本的约束机制防止了人力资本侵害货币资本的利益，保护了货币资本的位置和利益。当前公司的转换组织图，副总裁，(市场营销)，副总经理人力资源部，经营管理部，财政部，参与公司1，审计监督部，副总经理，(经营)，总经理，党委，项目公司3，各，专业，产业，委员会，委员，会议，审计委员会，中原房地产经过历史发展，已经建立了早期企业资源技术平台，企业管理运营的核心员工具有一定的完整性，经过验证。，董事会对新股东的引进和上市等资本运营表示担忧。重组后，要在董事会中确定公司的战略发展方向，控制项目的主要控制节点，缓解运营风险。结构调整后，要在董事会领导下完成公司结构调整工作，完善公司内部管理操作系统，改善管理，保证公司今后的发展要求。确定副总裁分工及设置后，高级管理人员要进行执行程序，就需要董事会参与和协调矛盾。结构调整股东都要求国有企业、股权结构、平等股权、结构调整资产规模扩大、双方股东合作、相互妥协学习；双方股东都是国有企业，国有资产的保值增值问题。企业运营的新要求公司治理中业务运营的主要风险管理和业务运营的效率保证；企业未来运营长期有效地激励人力资本，保障管理者阶层的合理地位和利益。引入新股东界面和上市可能性所需的公司治理结构的持续、一致；董事会最近的工作重点，监督人对董事会进行监督，确保董事会滥用职权；监督官应该在管理者级别监督高层管理人员对罢免和处置的推荐。监事会的工作重点、公司治理设计的影响因素、目录、影响中原房地产公司治理设计的因素董事会、监事会和核心人员的董事会授权董事会下属专业委员会的权限附件：董事会和经理级角色定位国内和外部企业的公司治理模式、中原房地产理事会的组成、职能和义务说明(讨论)、组成人员董事会主席.(公司建议适当引进独立董事，董事会总人员设计为单数)主席推荐目前双方股东任期为3年；(如果未来公司的新股东被引进或上市，董事长可通过董事会选举选出，并在股东大会确认后连任)；董事由各股东任命，股东会议必须通过审议才能进入董事会，任期3年，可以连任。股东可以在以后介绍独立董事时由股东提名，在股东大会上经过审议进入董事会，任期3年。中原房地产董事会职能说明精制的补充，包括中远房地产公司章程董事会职能及公司法等相关法律法规规定的权限： (建议简单具体化补充内容)增加或减少注册资本、债券发行或其他证券和上市计划，批准股东会议审查；在股东会议批准范围内，确定公司的主要风险投资、资产担保和其他担保问题。请确认公司内部管理机构的设置。任命或解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书。根据总经理的提名，任命或解聘公司副总经理(包括CFO)等管理人员，并确定报酬和奖惩事项。验证章程及修订方案，提交股东会议审议批准。听公司总经理的工作报告，检查总经理的工作。选举和消除主席、副主席；公司召开股东会议，董事会至少要提前5天通知公司股东。向股东会议报告的义务董事会有义务向召集的股东会议和临时股东会议报告召集原因。董事会有义务向召集的股东会议及临时股东大会报告工作。董事会对符合规定条件的股东提案承担审查义务。董事会有义务遵守公司章程及维护股东权益的决议。有关会计名册的义务理事会有义务提交资产负债表、损益表等财务报表，供股东公司和监督人审核。承担在股东大会上准备这些财务报表供股东审查的义务。董事会对公司历代股东会议、董事会会议记录、资产负债表、损益表、股东名册、公司债券存根簿等各种剧本负有义务，有义务阅览或抄写股东。中原房地产理事会义务说明，董事会核心决策组成员组成和责任分配，转换期间核心决策组设计：经董事会批准，公司董事长洛东江、李建红副会长及公司董事长李明组成核心决策组，行使董事会临时处置、决策权，在董事会休会期间对重大紧急事项行使决定权，在下次董事会召开时将拥有追缴权。经董事会批准，不包括决定公司风险投资、资产担保等担保问题，董事会的委托范围以书面形式明确。中远房地产董事长职能、义务说明、主持股东会议的权力；召集和主持董事会会议和临时董事会会议。敦促并检查董事会决议的执行情况。签署董事会重要文件和公司法人代表必须签署的其他文件。董事会资金使用管理；行使法定代理人的职权，授权公司代表公司对外签订合同，或者公司总经理对外签订经营方合同。作为核心决策组的一员，在董事会休会期间受董事会委托，与副会长、总经理一起共同决定重大紧急事项，并向公司董事会和股东会议报告。义务会长对属于董事会及股东会议权限的事项，不能超出自己的权限，以个人的名义作出决断和处置。主席有义务亲自履行自己的权力。如果会长因为合理的原因不能直接行使自己的权限，就应该指定副会长代替他行使。支持中原房地产副会长的功能、义务说明、主持主席的职权。如果董事长因故不能直接行使自己的权力，则起到召集和主持董事会会议和临时董事会会议的作用。监督、检查董事会决议的执行情况：作为核心决策组的成员，在董事会休会期间与董事长、总经理一起确定主要紧急事项，并向公司董事会和股东会议报告。义务副议长对属于董事会及股东会议权限的事项，不能超越自己的权限，以个人的名义作出决断和处分。中原房地产理事会秘书责任说明、董事会会议及股东大会召集准备、会议文件准备、会务准备、会议记录负责、董事及监事各位签署意见，保管会议记录和文件，自愿掌握相关决议的执行情况；就正在实施的重要问题向董事会报告，定期与董事和监事沟通，建立公司董事、监事、高级管理人员关于法律、法规、章程的内部信息披露系统，接受访问，答复询问，联系股东，向投资者保留董事会会议和股东大会的会议记录和文件，信息披露文件，股东名册材料，董事名册，股东如果董事会坚持决议，就应该在议事录上记载，参加总经理事务会，参与讨论。中原房地产监督官的构成、职能说明、设立目的是为了防止董事会、管理者滥用权力、损害公司及股东的利益，正在设立专门的监督机关，代替股东会行使监督职能。监事会的组成监督人由全体监督人组成。监督的资格基本上等于董事的资格，应在股东大会上选出。审计应包括公司职员代表。其专业构成类别应由公司法规定和公司章程制定。但是公司的董事长、副主席、董事、总经理也不能作为常任理事会成员工作。监督人的委托：可以调查公司的生产运营和财务状况，审阅帐簿、报告和文档，并向董事会请求报告。有权参加董事会会议，但没有投票权，无权参与决策。根据法律及章程，可以召集股东会议。可以对董事会的决议提出异议，也可以要求再审。3/1以上的监事会定期监事会或监事影响临时会议、目录、中原房地产公司治理设计的因素董事会、监事会和核心人员的责任理事会，其总经理和主管授权的董事会下属专业委员会的权限附件：通过董事会和经理级别的角色定位国内和外部公司的公司治理模式，总经理和董事会之间的接口主管公司的日常经营事务，在董事会审议后不超过经营计划预算的范围内直接相关业务运营级别的决策组织董事会决议、公司年度计划和投资方案的实施。准备公司的经营计划和投资方案，报告董事会的审议决定。任命公司副总经理及其他高级职员，或提请即将卸任的董事会。理事会举行临时会议的提议；在董事会的权限内代表公司签署外部合同或合同。作为核心决策组的一员，在董事会休会期间，与主席、副议长一起决定重大事项，并向公司董事会和股东会议报告。国家法律制度、公司章程或董事会授予的其他权限。*董事会可以参考第一届董事会决议 总经理工作细则第4章关于总经理批准原则的适用条款，中原房地产的第一届董事会可以通过关于总经理工作细则的议案中的“第4章总经理的权限”来弥补总经理的职务责任，第13条由董事会负责，执行权由总经理负责的原则下，由总经理已经批准的业务计划建设合同、采购合同、设计咨询合同、中介服务合同、贷款合同、土地使用权转让合同、公司内部和外部合同、运营合作合同、劳动就业合同、保险合同等相关法律文件。但是公司的外部支付行为必须得到CFO的审计同意。第十四条符合公司经营方针，对当年预算影响不大，在时间紧迫的情况下，向董事长、副议长报告同意，向总经理授予不涉及资本投资的轻工业项目前决策权后，总经理有权决定直接经营项目的购买和转让。第十五条在公司不增加债务率的情况下，根据经营管理的需要，向银行等金融机构申请贷款，并给予总经理返还的权力。原则上，总经理必须保证未经董事会批准，公司的负债比例控制在75%以下。中原房地产总经理的义务必须说明，总经理不能以个人名义对属于董事会、理事长权限范围的事项进行决断和处分。总经理应履行以下义务：总经理负责董事会决议的执行。总经理有义务亲自履行其职权。总经理因合理的原因不能直接履行自己的权限时，应指定副总经理或部门经理代为行使其权限。总经理有义务向董事会报告工作。报告系统使用两种方法：定期报告和非定期报告。定期报告包括季度报告、半年报告和年度报告。非定期报告包括企业的主要紧急情况、重要信息、相关建议愿景、重要人事变动、请求、认为必要的事项等。总经理每隔一周举行一次总经理办公室会议。检查、监督和安排履行生产和运营活动的义务。cosco房地产CFO权限、义务说明、权限：主持公司的财务管理工作，向董事会报告工作；审查公司的财务管理系统。公司的外部支付行为必须得到CFO的审计同意。Cfo有权向董事会报告总经理、其他高级管理人员违反公司权限、公司规则和规定、侵犯公司利益的行为。本宪章或理事会授予的其他权限。义务：CFO根据法律和法规，向公司的月度、半年、年度财务报告和年度财务汇总、前期、最终结算计划和总经理提交，以批准审查。财务总监定期向总经理提交财务分析报告。Cfo负责向总经理准备和提交分配红利的方案。Cfo检查并敦促公司执行税收。目录，影响中原房地产公司治理设计的因素社会、常任理事会和核心人员的权力机构，由总经理和管理人员授权的董事会下属专业委员会的权力下放：董事会和管理人员级别角色定位国内和外部公司的公司治理模式，众议院房地产专业管理委员会的组成，功能说明，专业委员会是董事会下属的附属工作机构，有效利用公司外部专家资源和内部部门经理的经验参与董事会的沟通。专门委员会负责向董事会报告工作。各专业委员会可以聘请专业鉴定师、独立财务顾问、法律顾问等中介公司，为自己的决策提供专业意见。中原房地产安装专业管理委员会组成：预算委员会投资委员会审计委员会薪酬(提名)委员会、预算委员会、人员组成：1名董事(董事长或授权董事)、6-8名委员(2名董事、1-2名外部专家、其他由财务总监、其他公司内部员工组成)探索公司的业务发展，制定公司的年度预算(业务计划预算)，包括公司年度经