XXXX年企业财务管理2.ppt

企业财务管理,授课教师：陈威,2014年10月18日,本课程教学目标,以公司财务价值管理为主线，在掌握相关理论与分析方法的基础上,理解公司财务政策与经营策略的相互关系以及对公司业绩与价值管理的影响。,本课程教学过程组织安排,3-5人一组（沟通、研讨、分工、合作）。,在课内只是概括性介绍少量内容，需要学需要学生通过自学理解。,抽组在课内进行陈述,本课程的训练环节与载体训练环节训练载体,本课程教材与参考教材,本课程考核形式期末采用闭卷考试的方式，如果期末卷面成绩没有达到50分，平时成绩不参与期末成绩的计算，期末以卷面成绩作为最终成绩。,课前调查,1、财务管理与会计的区别？2、你认为攒钱做生意好还是借钱做生意好?3、假如你是老板,你的企业投资需要分析哪些因素?,第一讲导论,财务管理基础的十项基本原则,财务管理环境,(1)财务管理学科性质,1,2,3,财务管理也称理财学，是金融学的一个分支。金融学最早是从宏观层面开始的，研究的内容主要是货币银行学（MoneyandBanking）和国际金融（InternationalFinance）。到20世纪50年代金融学从经济学中分离出来，成为一门独立学科。,“MoneyandBanking,“Finance”,CorporateFinance,（2）什么是公司理财,比如一家生产网球的公司，将遇到什么样的公司财务问题？公司应该投资于什么样的长期资产？资本预算公司如何筹集所需的资金呢？资本结构公司如何管理短期经营活动产生的现金流？净营运资本,从资产负债表了解公司理财,资产负债表,流动资产,固定资产1有形固定资产2无形固定资产,资产总价值,所有者权益,流动负债,长期负债,投资者拥有的总价值,(1)公司应该投资于什么样的长期资产？,(2)公司如何筹集资本性支出所需的资金呢,净营运资本,(3)公司需要多少现金流量来支付账单？,资本结构,融资方式决定了公司价值的划分。有时把公司想象为一个圆饼有助于理解公司的资本结构。圆饼的规模就是公司在金融市场的价值。我们可以将公司的价值V，写作V=B+S式中B负债的价值；S所有者权益的价值。财务经理的目标之一就是选择使得公司的价值V尽可能大的负债与所有者权益的比例。,资本结构1,资本结构2,财务管理概念(financialmanagement),企业财务管理学,是以企业为出发点,研究企业资金运动及其体现的经济利益关系的专门经济管理学科。,企业组织财务活动,处理财务关系的一项经济管理工作。,财务活动四个方面,资金营运活动：经营活动-即供产销活动的资金运动,筹资活动：是资金运动的起点确定筹资的规模确定筹资结构,投资活动：广义投资-资金投入使用狭义投资-仅指对外投资,分配活动：广义-对投资收入(如销售收入)和利润进行分割和分派。狭义-对利润进行分配,（3）财务管理的内容,权益：实收资本资本公积盈余公积未分配利润,负债：流动负债长期负债,货币资金,储备资金,在产品资金,成品资金,营业收入,补偿成本费用,营业利润,工资等支出,固定资产,对外投资收益,对外投资,营业外收支余额,税,税后利润,利润总额,股息红利,提公积金,弥补罚款,投资,融资,资金的分配,折旧,未分配利润,股东,债权人员工政府供应商顾客社区联盟伙伴环境经理,（4）公司财务关系：一组契约,国家,私人,企业,$,$,$,组织机构,（5）企业目标与财务管理目标,实现企业发展目标，对财务管理的要求就是以合理的方式，及时筹集发展所需的资金。,影响企业生存的财务因素来自两方面，一是以收抵支；二要到期偿债,财务管理的目标,生存、发展、获利,企业的最终目的是为了获利，实现企业获利目标，要求财务上合理有效的使用资金，使其获得最大盈利。,以公司价值最大化为目标,一是增加股利,二是提高股票价格,增加股东财富的途径,股票投资报酬率股利收益资本利得,美国企业常用的财务管理目标,优点：科学地考虑了时间价值和风险因素,在一定程度上能够克服企业在追求利润上的短期行为，比较容易量化。,以股东财富最大化为目标,企业财务目标股东价值最大化及其具体表现,EBIT持续增长,EPS持续增长,总资产营业利润率持续增长,总资产净持续增长，净资产收益率（权益资本报酬率）持续增长，EVA持续增长，净资产经营净现率持续增长，股票在市场的表现从一个长期趋势看持续增长。,“我们只为一个原因而存在，那就是不断地将股东价值最大化。”资料来源：可口可乐公司1995年年度报告,东软集团董事长刘积仁,“一个公司上市了，首先要本着一个原则，就是要为股东负责，要为投资者负责，因为他们才是真正的老板，我们是在替人家理财，替人家经营。持股人花了这个钱，你怎样回报的，你就要老老实实给人家一个回答。我现在想问题特别客观。不是从自我的感觉上感知这个世界，而是从持股人的感觉上去认识世界。”,相关者利益最大化,在股东财富最大化优点的基础上考虑了各方利益的要求及企业长期发展的要求。,从财务意义上讲，企业是由不同的收益求索偿权持有人后成的，本质上，企业价值是属于其投资者股权投资者与债权投资者的财富。,企业“三角”定律,投资者,员工,客户,1.企业存在，投资者、客户、员工利益都要满足。,2.主体：客户、员工主导：投资者（企业家）,相关者利益最大化,考虑时间价值考虑风险与报酬的关系，克服企业经营短期行为。,缺点：难以衡量、难以操作,优点：,有关调查表,五个主要市场经济国家企业目标比较,问题：在你的国家里，大公司的治理原则通常是按什么设计的？1、股东的利益占第一地位。2、企业的存在是为所有的利益群体服务的。调查公司数：美国82英国78法国50德国10日本68资料来源：梁能主编：公司治理结构：中国的实践与美国的经验，中国人民大学出版社2000年版第6页。,企业选择财务管理目标的影响因素,内部因素,外部因素,投资项目,法律环境,资本结构,股利政策,金融环境,经济环境,报酬,风险,雷士简介：,雷士照明成立于1998年，是一家中国领先的照明产品供应商；,雷士拥有广东、重庆、浙江、上海等制造基地，2家研发中心，37家运营中心和2000多家品牌专卖店。雷士在世界30多个国家和地区设立了经营机构；雷士产品涉及商业照明、LED照明、办公照明、户外照明、光源电器等领域；,自1998年创立来，商业照明一直保持行业领先地位；,雷士照明于2010年5月20日在香港联交所主板上市。,雷士照明创立,公司起步1998年底，吴长江出资45万元，杜刚、胡永宏各出资27.5万元，共计出资100万，共同创立雷士，三人平分股权比例。创立雷士照明角色分析：股东、董事：杜刚、胡永红股东、董事、总经理：吴长江,我投45万,我跟,第一次股权纷争,原因：吴长江：坚持将利益用于扩大再生产，提高企业持续发展的能力，使长远利益最大化。胡、杜：坚持按持股比例分红，使股东实现当前利益。,分红,加大投入,双方的分歧在于究竟是应当以股东当期现实利益最大化为目标，还是以企业长远价值最大化为目标.,第一次股权纷争,第一次股权纷争,2005年：吴长江被迫出让全部股份，携8000万出走。,第一次股权纷争,随后，全体经销商“倒戈”，雷士约200家供应商与分销商听到吴长江辞职消息后，即刻聚集雷士总部支援吴长江，冲突一触即发。,供应商与客户支持吴长江的根本原因是吴所奉行的公司持续增长理念。,第一次股权纷争,迫于压力的胡、杜二人提出条件：以总计16000万元（即1亿6千万）的价格出让各自股份并退出公司，但吴必须在一个月之内向两人各付5000万元，余款半年内全部结清，如果不能，就拍卖吴的股份和雷士品牌。,目的：1.要回经营管理权（如果他们走了，就意味着公司的全部资金被抽走，企业将陷入瘫痪）2.使吴与供销商产生决裂，打破统一战线（他们一走，面对企业空壳的供销商依然没有利益）,釜底抽薪,第一次股权纷争,几乎所有的供销商都向雷士伸出了援助之手1.经销商提前预付货款2.供应商主动延长应收款期限供应商与客户以各种方式支持着雷士的资金运转，使吴长江再次成为掌门人。,再次转机,第一局吴长江胜！,我成了董事长兼CEO,从表面上看，创始人股东之间产生冲突的直接原因是对收益分配政策上的分歧，但从本质上看，这种分歧其实反映了三个创始人股东对公司财务管理目标的不同理解。,案例总结与值得进一步思考的问题,(1)吴长江收购其他两位创始人股东的股份并再度掌管雷士光电后，其个人成为拥有全部股权的股东。雷士光电从多个控制性大股东控制的企业转化为一个类似于个人独资的企业，对企业发展的主要利弊是什么?(2)从本案例中可以看到民营企业的发展在很大程度上取决于掌门人。吴长江再度掌管企业后继续维系与供应商与客户的关系需要企业具备什么条件?(3)如果把企业价值最大化确定为财务目标，什么样的公司所有权结构比较有利?,（6）财务管理的作用,“显示器”作用“监控器”作用内部控制“纽带”作用相关关系“决策参谋”作用财务战略“增值”作用,报表分析,例子谁说财务不创造价值？以下三个公司除负债率外，其它情况均相同。总资产：2000万，EBIT：300万。求：3家公司的净资产收益率？那只股票会涨？,B公司负债50%自有资金：1000借入资金：1000利率是10%,A公司没有负债自有资金：2000借入资金：0,C公司负债75%自有资金：500借入资金：1500利率是10%,问题：当债务利息率是18时情况又如何？,第一讲导论,财务管理基础的十项基本原则,财务管理环境,现金流:就是cashflow,英文解释就是movementofmoneyintoandoutofabusinessasgoodsareboughtandsold.现金流是指某一段时间内企业现金流入和流出的数量,财务是企业的“心脏”现金流是企业的“血脉”资金是企业的“血液”结论生产创造价值销售实现价值财务放大价值或风险,案例：现金周期的竞争,1997年，南达克塔州的个人电脑制造商Gateway遇到了一个问题。因为没有实现预期销售计划，使存货激增，而这些额外的存货占用了Gateway1.6亿资金。同时，Gateway的一些竞争者也在为它们自己的问题而烦恼。苹果电脑不得不进行长时间的复苏活动，康柏也正在作努力，因为它原来通过经销商的销售方法已不适应行业标准。那么，谁是这些公司的追随对象？答案是戴尔。原因何在？让我们来看看这4个公司1998会计年度的经营周期和现金周期。,案例：现金周期的竞争,Gateway的存货问题相对而言也许不是很明显，因为它的存货周转天数只有14天，但仍然是戴尔的两倍，戴尔的存货周转率比康柏和苹果电脑快两倍。而且，尽管Gateway经营周期是最短的，但是它还是不能和戴尔-11天的现金周期相提并论。苹果电脑现金周期是32天，在这个领域是最差。戴尔的营运效率当然刺激了它的竞争者。自从1998年以来，苹果电脑已经品尝了重新崛起的喜悦，而康柏也削减了很多的经销商，努力成为更接近订单生产的销售者。2001会计年度末，4个公司情况如下：,案例：现金周期的竞争,这些数字的变化十分明显。除了康柏，所有公司都加速了应收账款回收期和延缓支付供应商货款期。除了康柏，其他的公司都已经能够提高它们的存货周转率，减少经营周期和现金周期。苹果电脑发生的变化最令人惊讶，它的存货周转天数只有2天，现金周期被缩短至-36天。通过这些数据，我们就不会对苹果电脑1998年以来取得的利润成就感到惊讶了。,截止2004年末，公司应收APEX公司的货款近4.64亿美元（人民币近38.39亿元）其中:账龄1年以内：0.36亿美元（2.95亿元）；账龄1-2年：4.24亿美元（35.13亿元）；账龄2-3年：0.04亿美元（0.31亿元）。2004年12月28日，四川长虹董事会决议:采用个别认定法计提坏账准备计提(人民币)25.97亿元。该项会计估计变更对2004年度利润总额的影响数为(人民币）22.37亿元,四川长虹的悲哀,2001年到2003年底，邓白氏国际信息咨询公司给APEX的信用评级多为3A4。根据2001-2003年的法庭记录，APEX公司的很多货款都是以存货、设备和应收账款抵押给进供应商。抵押给银行很正常，抵押给供应商则比较少见，这意味着供应商对货款回收非常担心。,3A为公司净资产在最高级5A中的排位，4表示风险等级，从低到高为1-4,989920010203,100,140120,20,10,-30,亿元,30,“长虹”能否“长红”？,经营净现金额,141亿,0.93,-7.4亿,销售收入,净利润额,问题：,一个赚钱的公司会破产吗？利润与现金流哪个更重要？哪些因素影响企业的现金流？怎样管理企业的应收帐款？怎样降低企业的管理费用和财务费用？怎样分析一个企业的财务报表,1975年，美国最大的商业企业之一W.T.Grant宣告破产，而在其破产前一年，其营业净利润近1000万美元，经营活动提供营运资金2000多万元，银行贷款达6亿美元，1973年公司股票价格仍按其收益20倍的价格出售。该企业破产的原因就在于公司早在破产前五年的现金流量净额已经出现了负数，虽然有高额的利润，公司的现金不能支付巨额的生产性支出与债务费用，最后导致“成长性破产”。,第一讲导论,财务管理环境,原则1:风险收益的权衡额外的风险需要额外的收益进行补偿,风险与经营回报的良好平衡,财务管理基本原则是从企业财务管理实践经验中总结出来，用以指导财务活动、处理财务关系的行为准则。,原则2:货币时间价值现在的一元钱比未来的一元钱更值钱,原则3：现金至尊价值衡量要考虑的是现金而不是利润,理由：现金流可用，会计利润不一定能使用现金流不可调整，会计利润可调整,原则4：增量现金流只有增量是相关的,在确定项目的现金流量时必须把握，只有增量现金流量才是与决策相关的现金流量。如开辟新航线、开发新型号的产品等，必须考虑项目使公司原有现金流量发生改变的情况。,原则5：利润特高的项目在竞争市场上是不能长久存在的,投资评估和决策时的重点是预测现金流量，确定投资项目的收益，并评估资产和新的投资项目的价值。在竞争市场上极高的利润不可能长期存在。在这种情况下，发现收益高于平均收益率的项目十分关键。,原则6：有效的资本市场市场是灵敏的，价格是合理的,有效市场对理财的意义在于：证券市场的价格是合理的。股票价格反映了所有与公司价值有关的公开信息。我们可以通过每一个财务决策对股价应有的影响，来完成公司价值最大化的财务目标。,原则7：成本效益原则,财务管理中的任何行为都是要付出代价的，但付出代价的目的是为了获取收益。为此需要权衡成本与收益。只有收益大于成本的决策才是可行的。,原则8：代理问题所有者与经营者的利益冲突,监督（设立监事会、聘请外部审计等）激励（绩效股、期股、股票选择权等）建立职业经理人市场,所有者与经营者的矛盾与协调矛盾：享受成本的逆向选择,股东的目标,管理者的目标,实现资本的保值与增值，最大限度地提高资本报酬，增加公司价值。它表现为货币性收益目标,最大限度地获得高工资与高奖金；尽量改善办公条件，争取社会地位和个人声誉。它表现为货币性收益与非货币性收益目标。,原则9：依据税后收益进行财务决策,税收政策是政府部门用以调整产业结构、调节收入分配的重要手段，税收政策的调整，会影响公司利润及现金流。企业进行财务决策时要以税后的现金流量、会计利润为决策依据。,原则10：风险的可分散性有些可以通过分散化消除，有些则不能,公司特有风险（非系统风险）市场风险（系统风险）经营风险财务风险,第一讲导论,财务管理基础的十项基本原则,财务管理环境的概念及其分类,财务管理环境也称理财环境，是影响企业财务活动、财务关系和财务管理的各种因素的总和。,理财环境,宏观理财环境,微观理财环境,按其影响范围,金融环境,法律环境,经济环境,财务管理环境,社会人文环境,一、经济环境,竞争,通货膨胀,经济周期,经济周期,处于不同经济周期的企业，其财务活动财务状况和财务管理也不尽相同。,复苏,繁荣,衰退,萧条,表11经济周期不同阶段要的财务管理策略,通货膨胀,1,持续的物价上涨。,3,资产购置成本增加，利率提高，成本补偿不足、利润虚增。,2,对企业财务的影响,政府经济政策,影响企业的税收、成本、利润和现金流量,财政政策,税收政策,金融政策等,竞争,同行业企业的数量、规模和实力等,产品价格下降、生产成本提高、利润下降，促使企业加强管理,二、法律环境,企业组织法规,税收法规,财务法规,如：公司法、经济合同法、破产法,如：所得税、流转税、其他税种,如：企业财务通则、企业财务制度,没有规矩无以成方圆,企业组织形式与理财,一、公司组织形式,容易组成,资金来源主要依靠储蓄、贷款等，但不能以企业名义进行社会集资；,承担无限责任；,企业收入为业主收入，业主以此向政府缴纳个人所得税；,企业寿命与业主个人寿命联系在一起,但因个人财力有限、信用不足而经常面临筹资困难。,2.合伙制,其主要特点与独资企业基本相同。,是指由两个或两个以上合伙人共同创办的企业。,合伙企业所获收入应在合伙人之间进行分配并以此缴纳个人所得税。,Text,合伙企业具有开办容易、信用较佳的优点，但也存在责任无限、权力分散、决策缓慢等缺点。,3.公司制,公司是企业形态中一种高层次的组织形式，它由股东集资创建，具有独立的法人资格。,股东对公司的净收入拥有所有权,公司属于股份制企业的组织形式，根据我国法律规定，我国股份制企业主要有两种形式，如下图所示：,有限责任公司,全部注册资本由股东所认缴的出资额构成，但不发行股票。,作用：金融市场是企业投资和融资的场所企业通过金融市场使长短期资金相互转化金融市场为企业理财提供有意义的信息,返回,三、金融环境：包括金融市场、金融机构、金融政策,返回,金融机构资金供应者与资金需求者之间有时进行直接交易，但更多的情况是通过一定的金融机构进行间接交易。图13、图14和图15分别说明三种交易形式。图13资金供应者与需求者之间的直接交易形式,图14资金供应处与需求者之间通过投资银行间接交易图15资金供应者与需求者之间通过其他金融机构进行间接交易,工具：法定准备率贴现率公开市业务,影响进出口,企业财务管理机构健全的企业财务管理机构，是有效开展企业财务活动、实现财务目标的重要条件。企业财务管理机构会因企业规模的大小而不同。在小型企业中，财务管理工作是作为会计工作的一部分来进行的，其工作重点是利用商业信用集资和回收和企业的应收账款，很少关心投资决策和筹资方式的选择。因此，在小型企业中，一般没有单独的财务管理组织。若有，也只是会计部门的一部分而已。,CFO的职责,CFO,会计部门下设,财务部门下设,财务会计科,管理会计科,成本会计科,税务会计科,管理规范的公司应分设财务管理和会计两个部门。,融资科,投资科,预算管理科,证券管理科,利润分配科,基金管理科等,CFO有关财务方面的职责,CFO基本职责是：,分析,对公司的偿债能力、营运能力、盈利能力、成长能力及现金流量进行分析，掌握公司的财务状况和发展趋势。,融资,在金融市场上向投资者出售金融资产，为公司融通资金,分红付息,将投资收益的一部分以利息、股息或红利的形式分配给投资者。,投资,在商品市场进行实物资产投资，购买设备、原材料等生产资料，在金融市场上进行投资，购买股票债券等金融资产。,CFO的职责同财务管理内容密不可分，早期的传统财务管理以融资为核心，现代财务管理则是以价值评估、价值创造为核心，即如何通过投资和融资决策为公司创造价值。,在这些职责中，CFO需要回答两个基本问题：,2.如何在金融市场上融通资本，为投资者创造价值融资决策,1.如何在商品市场上进行实物资产投资，为公司未来创造价值投资决策问题,20世纪末期，金融市场的全球化趋势和信息技术进步，改变了公司的商业运作模式和价值创造过程，对CFO职责的要求也发生了改变。对CFO应具备的能力有了更高要求，除了应具有扎实的专业技能，还须胜任以下工作。,公司财务仍是CFO的基本职责，但重心将转向以价值为基础的财务运营管理，包括税收、现金流量管理、风险管理、业绩评估等方面。,公司的战略规划已成为CFO工作的关键部分。,在电子商务环境下，对公司信息进行流程化管理。,CFO与CEO应在相互信任的基础上，成为战略伙伴关系。,将成为公司与内外部沟通的桥梁，为公司营造良好的融投资环境。,作业：分组完成股东当前利益与企业长远价值的权衡：雷士光电案例分析,第二讲筹资管理FinancingManagement筹资(融资)：是指企业筹措生产经营所需资金的财务活动,又称筹资。,课前调查,1.你认为攒钱做生意好还是借钱做生意好?2.假如你是老板,你的企业何时需要融资?3.那种融资方式最合适？,第二讲筹资管理,第三节权益资本筹集,一、企业筹资的动机,1、筹资的意义筹集资金简称筹资，是企业根据其生产经营、对外投资和调整资本结构的需要，通过筹资渠道和资金市场，采用适当的筹资方式，切实有效地筹措和集中资金的一种行为。筹资是企业生产经营的起点，是决定资金运动规模与企业发展程度的重要环节。,2、融资的动机,企业成立时设立动机企业正常经营期间生存动机企业扩大规模时发展动机企业应用财务杠杆时放大获利动机,记下来吧！,3、影响企业筹资决策的因素,1,2,3,4,企业筹资就和企业的其他各项物资供应一样，必须满足企业对资金的需求，因此在进行筹资决策时，必须考虑以下因素：,企业的资金需要量（筹资数量）,企业的筹资时间,目前经济环境中可供选择的筹资渠道和筹资方式（筹资品种）,企业的筹资质量，包括筹资成本、筹资风险和预计的资金使用效率和使用效果等,4、企业筹资的匹配战略,企业的资产是由波动性资产和永久性资产组成的。企业如何通过筹资对这两种资产进行匹配形成了筹资的匹配类型和战略：冒险型匹配战略、适中型匹配战略和保守型匹配战略。,企业筹资组合策略,-,营运资金,流动资产,流动负债,波动性流动资产,永久性流动资产,临时性流动负债,自发性负债,永久性流动资产：指那些即使企业处于低谷也仍然需要保留的、用于满足企业长期稳定需要的流动资产。,波动性流动资产：指那些受季节性、周期性影响的流动资产。,临时性流动负债：指为了满足临时性流动资金需要所发生的负债。,自发性流动负债：直接产生于企业持续经营中的负债。如商业信用、各种应付款项等。,（一）配合型筹资政策-收益与风险适中,临时性流动资产,永久性流动资产固定资产,长期资金,（二）激进型筹资政策-高收益、高风险,临时性流动资产,永久性流动资产固定资产,（三）稳健型筹资政策-低收益、低风险,临时性流动资产,永久性流动资产固定资产,第二讲筹资管理,第三节权益资本筹集,国有企业的来源,各种企业的来源,保险公司、信托投资公司、财务公司等,企业的盈余公积未分配利润,（一）企业筹资的渠道是企业筹集资本来源的方向与渠道，体现着资本的源泉和流量。,第二节筹资渠道与筹资方式FinancingChannelandmethod,吸收直接投资发行普通股发行优先股发行债券租赁（融资租赁）银行借款商业信用发行商业本票,（二）筹资方式,混合性资金可转换债券、认股权证等,筹资方式与筹资渠道的配合,一定的筹资方式可能只适用某一特定的筹资渠道。同一渠道的资金可以采用不同的筹资方式。同一筹资方式又往往适用与不同的筹资渠道,筹资方式与筹资渠道的配合表,国家财政资金,银行信贷资金,非银行信贷资金,社会,外商资金,方式,渠道,吸收直接投资,发行股票,银行借款,商业信用,发行债券,租赁融资,股权资本高成本、低风险负债资金低成本、高风险,股权资本负债资金,资本结构,筹资的核心问题资本结构,长期筹资形式与内容,融资结构,融资规模,融资风险,融资方式,资（金）本成本,期限结构现金性风险资本结构收支性风险,了解每种融资方式,资产规模、结构投资计划,融资战略,环境分析,杠杆利益,风险,报酬,融资原则,案例分析：蒙牛扩张融资,内地三家最大生产商中，蒙牛和伊利双方的掌舵人却是恩怨纠缠，难分难解。蒙牛创办人为牛根生。创办蒙牛之前，牛根生任职伊利长达15年（1983-1997），期间曾出任伊利董事会之执行董事及生产经营副总裁，为伊利第二把手。,郑俊怀,牛根生于1999年8月18日，创办蒙牛乳业，担任董事长及总裁，与伊利交锋。2002年10月蒙牛获得以摩根士丹利为首的外资入股，筹得资金2,600万美元，一年后外资又以可换股债券形式，再次注资3,523万美元。获得巨额资金后，蒙牛发展神速，2002年及2003年营业额分别获得131%及144%升幅。2002年其市场占有率已达伊利的四成二，2003年更达六成半。,第二讲筹资管理,第三节权益资本筹集,第三节权益资本筹集,吸收直接投资普通股筹资,（一）投入资本筹资的种类企业以协议等形式吸收国家、其他企业、个人和外商投入的资金（不以股票为媒介）。,（二）投入资本筹资的主体非股份有限公司,独资企业合伙企业有限责任公司国有独资公司,一、吸收直接投资,雷士风波股权筹资继续：第二次股权纷争,吴长江用1.6亿解决了股权之争，但同时也使公司的经营出了问题，所以，吴长江就想要去融资，2005年这一年，他都在找钱！他想找到了联想的柳传志，但其名下的联想投资决策时间太长，一时没有下文。,第二次股权纷争,融资中介“乘人之危”就在等待联想的投资之时，一个人出现了毛区健丽。2006年6月，毛抢在联想之前，以994万美元入股雷士，获得30%的股权，同时承担雷士的财务顾问。教训：企业融资应该提前来准备，而不是急匆匆的盲目签订协议，否则和资本谈价钱本身就会处于劣势。,毛区健丽女士于2002年创立了亚盛投资公司。亚盛投资是一家关注中国企业的投资及财务顾问公司，致力为中国的顶尖企业及力求在中国拓展业务的国际跨国公司提供国际化的优质财务顾问服务。,第二次股权纷争,软银赛富“粉墨登场”毛区健丽继续帮雷士引资，找来了著名风投软银赛富。后来，雷士为了新型节能灯的生产，再次融资，高盛、赛富联合投入4656万美元，此时，赛富因为两次投资，持有股份30.73%，成为雷士第一大股东，而吴长江的股本稀释至29.33%，屈居第二。,第二次股权纷争,投资人借IPO赚“满盆金箔”雷士在香港上市后六个月后，毛区健丽将手中股票全部套现，以994万美元赚得了超过9200万美元的利润。而软银的投资已经涨到原先的五倍，按理说，也应该投资完毕，及时套现退出，但是，软银却一支股票都没卖，这是为什么呢？,第二次股权纷争,资本与产业资本的“局中局”2011年7月，根据软银引荐，施耐德作为战略投资者，也是产业投资，以9.22%的股份成为雷士第三大股东。2011年9月，施耐德中国总裁朱海提名其下属李新宇担任雷士副总裁，并掌管核心项目，这时，吴才意识到施耐德远不是投资而已。,雷士风波再起,第二次股权纷争大结局,吴长江败走与回归2012年5月25日，吴长江被毫无征兆地“因个人原因”而辞去了雷士照明一切职务，而接替他出任董事长的则是软银赛富的阎焱，接替他出任CEO的则是来自于施耐德并在施耐德工作了16年的张开鹏。2012年7月12日，吴现身微博，言被迫离职，三方微博互骂，互指对方无诚信。,第二次股权纷争,雷士员工罢工，和经销商代表要求改组董事会，呼吁吴长江回归，施耐德退出。2012年8月吴长江回归久拖未决，供应商提终止合作要求，部分雷士高管也计划本周向公司提出辞职申请。2012年9月4日晚间，雷士照明发表公告，称该公司决定设立一个临时委员会以管理公司日常运营，其中吴长江将担任该临时委员会的负责人。,大结局,第二局吴长江完败！,我沦落成了CEO,“圣斗士”吴长江3轮内斗记：,1、概念和种类普通股及其股东(Stockholders)权利普通股是股份有限公司发行的无特别权利的股份。股东权利：表决权、优先认股权、收益分配权剩余财产分配权、股份转让权,二、发行股票,2、普通股融资的特点优点：,第一,第二,第三,第四,无须偿还，可长期占用,增强公司信誉,改善公司的治理结构,没有固定利息负担,2、普通股融资的特点缺点：,如果过度依赖股票融资，有可能被判断公司经营状况恶化。,筹资成本高,稀释原有股权结构,如果上市则需要严格履行信息披露制度，给公司保护商业秘密带来障碍。,会增加被收购风险,3、普通股的发行,普通股的融资体系,发起设立的，需由发起人认购全部股份,募集设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份应向社会公开募集,公开发行：向不特定对象发行或累计超过200人的特定对象发行,非公开发行：以特定投资者为发行对象的一种发行方式,3、普通股的发行,普通股的融资体系,首次融资,再融资,公开,非公开,发起设立方式,风险资本,定向增发配股,私募股权（狭义）,不定向增资,IPO,IPO是公司、股东及高管价值实现的最佳方式。,IPO是公司从私人公司走向公众公司的一个过程；,IPO是InitialPublicOffering的简称，即首次公开发行股票，也就是国内属称的上市。目前我国IPO发行主体是经营3年以上的股份公司。,IPO,公开上市的好处,公开上市的弊端,案例：高盛为何上市？,背景资料20世纪80年代以来，投资银行业发展的最大的变化之一就是由合伙制转换为公司制，并先后上市，许多大投资银行都已经实现这一转变。,案例：高盛为何上市？,高盛选择公开上市，背弃合伙制传统的原因第一个原因是资本不足的掣肘。第二个原因是公司治理的考虑。第三个原因是无限责任的风险。最后的合伙人概括高盛上市的原因“合伙制企业弱点的核心仍然是资本金短缺问题。账面上没有足够的资本，投资银行不能承销足够的交易项目，也不能令华尔街感觉到它们的影响力，它们的声誉和地位将迅速受到质疑。即使在商号拥有盈余资本的情况下，它们的未来仍然是很不稳定的，因为，当它们的合伙人退休时，会抽走自己的资本金，从而缩小商号的财务基础。很少有合伙人会在离开之后还把资本留在商号内部。有的人为了商号将资本留下来，而其他合伙人则不能抗拒完全变现的诱惑。”,案例：华为为何不上市？,背景资料在我国通讯产品市场中，有华为与中兴两家数一数二的公司，业界称之为“双雄”。1997年，中兴通讯A股在深圳证券交易所上市，募集资金42,835万元。2004年12月，中兴通讯在香港主板上市，募集资金3.98亿美元。中兴通讯截止到2009年底的融资总额为24.04亿元和3.98亿美元。而华为没有上市，但也没有影响到企业的发展。我们可以看一下两家企业发展对比：,华为如果上市，其好处大致有：公司形象提升。融资渠道更宽广。利于股权激励计划的开展和员工股份的兑现。资本运作更加方便，在并购其他公司时，可以通过换股等更加灵活的支付方式。但是华为如果上市，它要面对很多的挑战：上市后，可能引起控制权的失控。股东的短期盈利压力加大，很多短期注定亏损的战略性业务将很难开展。华为经营隐秘性将受到伤害。华为的灵活反应将受到影响。,综合权衡了上市与不上市的利弊后，华为公司迟迟不愿踏入资本市场的大门，尽管这一过程对华为而言是如此简单，尽管投资银行对其上市的邀请是如此殷切。,央视2012年2月26日播出节目熊之辩，归真堂创始人邱淑花一副承受莫大委屈的腔调说道：“如果早知道这样要搞上市这么苦我就绝对不上市，我们好好地过日子。”,4、普通股发行公开发行一般条件：,核准制,审批制,注册制,目前，我国证券发行采用核准制，替代了原先采用的审批制。,监管机构只考察发行人披露信息是否真实准确，发行人的资质由市场自行判断，注册制还主张事后控制,常见于普通法系国家，美国最为典型,股票发行制度,审批制、核准制和注册制的比较,公开发行流程,IPO流程以有限公司为例,股份制改制,辅导,材料申报,审核,股票发行及上市,公司性质业务股权机构,制度完善高管培训资料准备,四会三阶段,批文路演询价发行上市,“四会”指见面会、反馈会、部例会、发审会，“三阶段”指预审阶段、初审阶段、发审阶段,IPO之前的长期准备,第七盈余管理,第三,第二,第一,第四,第五,第六,过硬的管理团队和董事会,可靠的顾问,记录的保存,清理其他关系（产权，合同等）,公共关系,商业计划,IPO的定价过程,我国现行的发行方式,我国目前的发行方式网下配售和上网定价发行相结合的发行方式,管理法规是2006年9月19日起施行的证券发行与承销管理办法,网上发行，是指通过证券交易所技术系统进行的证券发行；网下配售，是指不通过证券交易所技术系统、由主承销商组织实施的证券发行。,2009年6月11日，证监会制定了关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见,对新股发行制度进行改革和完善。,回拨机制,是指通过向机构投资者询价并确定价格，对一般投资者上网定价发行，然后根据一般投资者的申购情况，最终确定对机构投资者和对一般投资者的股票分配量。,这种股票分配方式，体现了对一般投资者利益的保护。,有利于发行后股价的定位，减少机构投资者在股票上市时对股价的冲击。,通过回拨机制在机构投资者和一般投资者之间形成一种相互制衡的关系。,概念,优点,优点,优点,在海外股票市场，股票发行人和承销商要根据路演的情况来实现以下目的：,查明策略投资者的需求情况，由此决定发行量、发行价和发行时机，保证重点销售。,使策略投资者了解发行人的情况，作出价格判断；利用销售计划，形成投资者之间的竞争，最大限度的提高价格评估。,为发行人与策略投资者保持关系打下基础,路演的主要形式：举行推介会,路演源自英文Roadshow，是国际上广泛采用的证券发行推广方式，指证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动，是在投、融资双方充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介、宣传手段。,案例：中国建筑股份有限公司,该次发行是在关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见（证监会公告号）实施后的新股发行，体现了新股发行最近的模式,（一）发行的基本背景,“中国建筑”的发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上资金申购发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行,首次公开发行A股的发行安排,网下初始发行规模不超过48亿股，约占本次发行数量的40%；,（二）发行的时间安排,7月1314-17202122232427,刊登招股意向书摘要,初步询价,确定价格区域，刊登路演公告,刊登网上资金申购与网下发行公告,网上资金申购与网下缴款截止日,确定是否启动回拨机制，网上申购配号,网上摇号抽签，网上申购资金退款,网上刊登中签号，资金解冻,2009年,本次发行网上网下申购于2009年7月22日（T日）15：00同时截止。申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况于2009年7月23日（T+1日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启用将根据网上发行初步中签率及网下发行初步配售比例来确定,（三）定价及锁定期安排,本次网下和网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）确定本次发行价格和最终发行数量。,预路演和初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）在中国建筑股份有限公司首次公开发行股网下发行公告中披露。,发行价格区间的确定,发行价格的确定,锁定期安排,配售对象参与本次网下发行获配股票的锁定期为3个月，锁定期自本次发行网上资金申购获配股票在上交所上市交易之日起开始计算。,5、买壳上市:IPO的替代方式,指非上市公司通过并购控股上市公司，然后利用反向收购的方式注入自己的有关业务和资产，从而达到间接上市的目的.,典型案例；,珠海恒通,上海棱光,1994年4月，以5160万元人民币购得棱光35.5%的股份，获得控股地位,1995年12月，棱光以1.6亿元人民币购得恒通全资子公司恒通电能仪器，恒通实现间接上市,使之成为上海棱光的子公司,买壳上市的一般过程,找壳,资金来源：资产剥离时获得的收入、增发股票、可转债或者直接债务融资.,寻找股本规模、股价、财务较为适合的壳公司,壳公司的资产剥离,通过反向收购，将控制人的优质资产注入壳公司,新资产注入后的表现,清壳/洗壳,资产注入,业务整合,随着证监会把上市的审批制改为核准制，企业买壳上市主要考虑的问题也随之改变,审批制,上市资格是稀缺资源,买壳上市主要是为了获取此资格,核准制,上市资格不再是稀缺资源,买壳上市主要是为了能快速而低成本的进入资本市场,目标“壳”公司选择时应遵循四大原则,关注目标“壳”公司的负债状况，尤其是或有负债状况，防止买壳后背上沉重的债务负担。,为了保证收购的成本尽量低，应选择盘子小、业绩差，优质资产少的上市公司。,时刻记住买的是“壳”，不是上市公司；是一种“资格”，不是资产。,要获取有配股资格的上市公司,无需象二级市场收购那样持续公告收购价格低,协议收购,直接迅速达到上市目的操作相对简单变现能力强可以扩大知名度,二级市场收购,买壳上市通常有两种交易方式协议收购和二级市场收购.,买壳上市企业应在做好充分准备后再开展收购活动,成功进入资本市场,清晰的企业发展战略,充足的资金准备,明确的选择标准,企业的发展方向企业的业务组合,收购用资金重组用资金新企业启动用资金,浪莎集团买壳上市案例,浪莎,*ST长控,（一）背景介绍,自2001年起，浪莎管理层就一直有意进入资本市场，以壮大发展自己。,而作为一家濒临退市边缘的上市公司，*ST长控也致力于寻找重组合作者。1998年4月上市的*ST长控，上市仅2年零10天，就被冠上ST的头衔，成为当时沪深两市1000多家公司中从上市到ST历时最短的一家。,壳公司：具有上市公司资格，但经营状况很差，准备成为其它公司收购对象，注入资产的公司。,（二）浪莎集团买壳上市过程,买壳上市的过程,间接上市成功,用以购买浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有限公司100股权。,2006年9月1日,*ST长控发布公告称，四川省国资委授