杨瑞龙-国有企业分类改革与公司治理结构创新.ppt

国有企业分类改革与公司治理结构创新中国人民大学经济学院杨瑞龙,引言企业竞争力的决定要素,外部条件：公平竞争的市场秩序政府与企业之间的关系产权：动力机制内部条件企业治理结构：制衡机制企业管理：战略、财务、人力资源等管理企业文化非正式制度制度决定行为。制度的重要性。,正式制度,企业竞争力,一、为什么国有企业改革这么难？1.体制转轨的实质,经济体制改革的绩效制度与经济增长制度变迁：计划体制市场体制资源配置方式：等级规则产权规则道德规则等级规则约束下（软预算约束）导致的短缺改革的实质：资源配置权从政府转向微观主体利益结构的调整,市场经济的逻辑：产权明晰化是前提条件,产权是一种通过社会强制而实现的对某种经济物品的多种用途进行选择的权利。市场机制起作用的关键是产权关系要明晰化。产权的功能：明确收益预期。经济活动的动力与激励机制。不同的产权制度，资源配置的效率是不一样的。案例一：人民公社的产权制度案例二：家庭联产承包责任制产权明晰化的含义：排他性、可分性、可转让性、保护的有效性。,理论难题：公有制与市场经济相结合西方经济学：经济人假设下的个体主义成本收益分析方法私人产权与市场机制（看不见的手）私有制逻辑：“小河有水大河满”的逻辑公有产权与市场失灵（“公地的悲剧”）但是，现有主流意识形态不支持私有化逻辑政治经济学：社会人假设下的整体主义阶级利益分析方法公有制与计划经济公有制逻辑：“大河有水小河满”的逻辑国有企业改革的底线：必须做大做强国有企业现有理论在逻辑上的不一致性：在讨论公有制的存在性时运用整体主义的分析方法，在讨论市场经济的效率时运用个体主义的分析方法,国有企业改革缺乏理论上的支撑,理论逻辑的不一致反映在国企改革逻辑的两难选择1.国有企业走向市场就必须政企分开，但政企完全分开，国有制就不再存在。2.国有企业走向市场就必须使所有权具有可转让性，但所有权发生转让，国有制就消亡了例如，经理人的选择所面临的困难。国资委曾在全球范围内招聘职业经理人，结果效果并不理想，其背后原因还是政企不分问题。再例如，解除国有企业负担过重面临的困境，背后原因是国有产权的性质。以减负增效的改革为例。,深化国企改革在许多重要的问题上难以达到共识,现有理论在逻辑上的不一致性：在讨论公有制的存在性时运用整体主义的分析方法，在讨论产权明晰化与市场经济的效率时运用个体主义的分析方法，从而在讨论国有企业改革时存在巨大分歧“国进民退”：正方：08年后对国企的重点支持导致了国进民退反方：国有经济已经退无可退。产权关系明晰化：正方：这是市场机制发挥作用的前提条件反方：这是“私有化”的代名词，是一个陷阱。国企并购重组：正方：有利于做强做大国企反方：强化垄断，走回头路国企高管限薪：正方：国企高管是组织任命的干部，理应限薪。反方：限薪将导致激励机制缺少，必将限制企业活力加强国企党的领导：正方：有利于保证国企的政治方向反方：必将强化对国企的行政干预民营资本入股央企：正方：有利于激活央企的经营机制反方：可能导致国有资产流失及伤害公有制的主体地位。导致公说公有理婆说婆有理的症结是指导国企改革的理论方式严重的分化与冲突,政评价国有企业价值多元化政府、市场、消费者、竞争对手对国有企业的不同评价企业盈利能力提高：垄断；企业亏损：经营者不努力。国有企业承担了超越一般企业的责任：利润率、提供公共品、社会负担、经济发展的基础条件、国家安全等。多元目标的相互冲突条件下多方面不满意：政府（国资委）媒体、消费者、经营者等实际上，目前的国有企业的概念比较混乱国有企业的定位：是一个一般性企业还是特殊企业国有企业效率：宏观效率还是微观效率国有企业的目标：利润目标还是社会目标,产权明晰化是必然趋势，但采用增量改革的方式我国产权制度的增量改革采用双管齐下的办法，即国有企业的渐进改革与发展非公有制经济同步进行。以增量变革方式发展非公有制经济，为国有企业改革施加外部压力。市场化与产权明晰化的客观效果,为什么“现代企业制度”难以取得预期的改革效果？混合所有制并非是一个新概念，在十四大就提出了国有企业的股份制改造，提出了产权多元化，提出来股份制或者混合所有制是公有制的具体实现形式。现代企业产权制度与国有企业股份制改造通过多级委托代理构建现代企业制度A通过政资分开实行政企分开政府的资产所有权、行政管理权、宏观调控权分开成立独立履行资产监管职能的国资委，追求国有资产的保值增值B国有股的收益权与控股权分离国资委：国有股的收益权资产经营公司：国有股的控股权C所有权与控股权的分离股份公司：产权主体多元化，产权关系明晰化公司治理结构：股东会、董事会、监事会、经理人,二、国有企业分类改革的制度创新意义在哪里？,现代企业制度试点中面临的难题,A国资委的角色定位国有企业的所有权是否能全部集中到国资委？国资委是否要履行社会目标？如何协调国资委与其他政府部门的关系？国资委的监管行为由谁来监督？国有资产管理体制改革的新思路：中央与地方分级代表国家行使出资人的角色；人权、财权与事权相统一的原则B是否要设置资产经营公司以及如何界定其功能？如果设置中间机构，如何防止“婆婆加老板”的问题。如果不设置中间机构，国资委如何监控那么多的国有企业。深圳、上海的试点情况。C.难以解决股份制改造中的国有资产流失问题。D.政企不分、国企领导人身份的二重性所导致的双重依赖等传统国企病难以治愈。,三中全会强调：市场机制在资源配置中发挥“决定性作用”，实际上进一步确立产权规则。下一阶段改革的中心：国有企业改革与要素市场的开放。公有制经济财产权不可侵犯，非公有制经济财产权同样不可侵犯。国有企业改革的重点：一是按照“混合所有制”模式进一步推进产权制度改革；二是进一步完善国有资本管理体制和运营机制。改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司；提高国有资本收益上缴公共财政比例，二二年提到百分之三十，更多用于保障和改善民生。建立职业经理人制度；试行员工持股制度。准确界定不同国有企业功能，破除各种形式的行政垄断。各地国有企业改革上海、深圳、重庆、安徽、无锡、山东等地已发布改革细则；典型：上海市国资改革20条；广东国有企业改革条例；,三中全会后国有企业改革的新进展,社会主义市场经济理论与国有企业分类改革战略,我国实行的是社会主义市场经济体制，它既不是排除商品货币关系的计划经济，也不是放弃公有制主体地位的市场经济，而是在社会主义基本制度下规范下的市场经济。坚持市场化改革下的社会主义制度属性，就不能选择私有化的改革道路，需要通过国有资本在在公益性及有关国计民生行业中的主导地位来确立公有制的主体地位。同时，我国的改革目标是要让市场机制在资源配置中起到决定性作用，这就必须解决国有产权与市场经济的兼容性问题，而解决的思路就是要在积极发展民营经济的同时推进国有企业的产权制度改革，把国有企业改造成为自主经营、自负盈亏的市场主体。因此，既不能按照西方主流经济学的逻辑来改革国有企业，走全面非国有化的改革道路，也不能按照传统政治经济学的逻辑来推行“国进民退”的战略，而应采取“分类改革”战略。如何分类：“抓大放下”战略的改革意义和局限性。我发表在经济研究1995年第二期上的论文国有企业股份制改造的理论思考就明确提出国有企业的分类改革战略。公共产品(政策性、公益性、安全性)：国有国营模式。特殊的企业，追求社会目标、宏观效率自然垄断产业：混合所有制，国有资本占主体条件下的产权多元化。打破行政垄断，自然垄断行业要实行以“政企分开、政资分开、特许经营、政府监管”为主要内容的改革。大型竞争性国有企业：产权多元化与明晰化条件下的股份制改造，国有资本退出，构建公开透明的国有产权转让市场。MBO问题。中小型国有企业：完全放开。,中央指导意见的分类改革原则,最近公布的中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见（以下简称意见所提出的国有企业分类改革方案。通过对处于不同行业的国有企业界定功能、划分类别，实行分类改革、分类发展、分类监管、分类定责、分类考核。具体来说，把国有企业分为公益类与商业类两大类。公益类国有企业以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标，引入市场机制，提高公共服务效率和能力。这类企业可以采取国有独资形式，具备条件的也可以推行投资主体多元化，还可以通过购买服务、特许经营、委托代理等方式，鼓励非国有企业参与经营。对公益类国有企业，重点考核成本控制、产品服务质量、营运效率和保障能力，根据企业不同特点有区别地考核经营业绩指标和国有资产保值增值情况，考核中要引入社会评价。商业类国有企业按照市场化要求实行商业化运。主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业，要保持国有资本控股地位，支持非国有资本参股。对自然垄断行业，实行以政企分开、政资分开、特许经营、政府监管为主要内容的改革，根据不同行业特点实行网运分开、放开竞争性业务，促进公共资源配置市场化；对需要实行国有全资的企业，也要积极引入其他国有资本实行股权多元化；对特殊业务和竞争性业务实行业务板块有效分离，独立运作、独立核算。主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，原则上都要实行公司制股份制改革，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，国有资本可以绝对控股、相对控股，也可以参股。,国有企业分类改革战略实施中需要解决的几个问题,我在1995年的论文中根据国有企业在社会主义市场经济条件下履行的不同功能选择不同的改革模式，具体来说就是把国有企业分为非竞争性与竞争性两大类。指导意见通过对处于不同行业的国有企业界定功能把国有企业分为公益类与商业类两大类。从分类标准来看，我把自然垄断型及安全型企业纳入非竞争性行业，而意见则把其纳入商业类，其实就功能定位来看是一致的。需要解决的几个问题1，国有企业分类原则：谁出资谁分类还是又一个客观标准来分类？2，公益企业引入市场机制后如何保证社会目标的实现？3，如何对处于垄断行业的国有企业进行规制来解决市场效率问题，如何区分行政垄断与自然垄断，如何通过政府的推出来消除行政垄断？4，如何解决国有企业股份制改造中的国有资产流失问题？,混合所有制的含义：国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制是基本经济制度的重要实现形式。支持混合所有制的正方观点：混合所有制经济为盘活国有资产存量、促进国民经济快速增长找到了有效途径；为政企分开创造了产权条件；为国有企业顺利转制提供了有利的契机；发展混合所有制经济能推动国有、民营和外资之间的互利合作；有利于把民营机制引进国有企业，完善国有企业的治理结构；有利于培养国有企业的企业家等。混合所有制的反方观点非公经济与公有经济的合作存在诸多障碍，处于弱势的民营经济总逃不脱配角和被利用的命运；只要国有资本占主体，政企不分等国有企业的老毛病就解决不了。混合的结果：不是国有侵吞民有资产，就是民营资本侵吞国有资本，国有资产流失很难避免。,混合所有制对国有企业改革的意义是什么,国有企业分类改革战略下的混合所有制经济,混合所有制经济不是一个新概念，上世纪90年代伴随着国有企业股份制改造的推进，以产权多元化为主要特征的混合所有制就成为一个基本事实。目前所提出的混合所有制经济的新的改革意义主要体现在国有企业分类改革战略下的混合所有制改造。其新的改革意义主要体现在以下几个方面：1，分类改革战略下的国有资产管理体制重构。国资委从管资产为主向管资本为主转型。其一，推动国有资监管机构职能的转变，解决政资不分、政企不分的问题；其二，改革国有资本授权经营体制。新加坡淡马锡公司的借鉴价值；其三，推动国有资本合理流动优化配置，推动国有资本向国计民生行业的集中。2，分类改革战略下的“混改”突破了传统的“进入壁垒”。处于自然垄断行业中的国有企业股份制改造，“混改”让其他产权主体进入原来由国有资本一统天下的领域。3，分类改革战略下的央企“主辅分离”，采取分类式“混改”。其一，集团公司与子公司的不同类型“混改”；其二，处于国计民生领域的主业进行国有资本占控制地位的“混改”，处于一般性竞争领域的辅业进行产权多元化、分散化的股份制改造，由市场决定产权结构。4，分类改革战略下鼓励非公有资本、集体资本、外资参与国有企业混合所有制改革。处于一般性竞争性领域的国有企业可以通过“混改”建立一个国有资本退出机制。,四、为什么国企改革不能回避对经营者的激励与约束？,股份公司的特点股份公司条件下的两权分离：所有权与控制权的分离股东：所有权委托人经理人：控制权代理人代理人与委托人追求目标的不一致性代理人的目标：货币收益目标与非货币收益目标。信息不对对称条件下代理人的信息优势：逆向选择与道德风险代理问题：代理人利用委托人的授权为自己谋利益，导致对委托人利益的损害。解决代理问题的核心就是必须对经营者进行有效的激励与约束优化公司治理结构,国企的薪酬制度改革,中央管理企业负责人薪酬制度改革将于2015年年初开始实施，改革首批将涉及包括中石油、中石化、中国移动以及金融、铁路行业在内的72家央企。根据中央管理企业负责人薪酬制度改革方案，改革后，央企负责人（由国资委履行出资人责任并由组织部任命）薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分构成，其薪酬水平将不超过央企在岗职工平均工资的7到8倍。根据相关精神，央企负责人将不得在企业领取国家规定之外的任何其他福利性货币收入，同时，央企严禁按照职务为负责人设置消费定额，也不得用公款支付其工作职责之外的费用，更不得为其转移个人费用支出。国有企业面临的主要问题到底是产权模糊、政企不分还是限薪问题？目前国企是激励不足还是薪酬过高？国有企业的腐败问题要靠限薪来解决还是要靠产权制度改革来解决。国企高管薪酬的改革的核心到底是限薪还是“去行政化”（身份的双重化导致两难问题）？既避免国企领导人在享受官员身份的条件下获得很高的市场化报酬，也要避免在参与激烈的市场竞争条件下只拿公务员薪水。地方国企是否参照央企的薪酬改革方案？国企员工会不会层层降薪？,更重要的是构建一个激励机制，在约束不足的条件下，激励本身具有约束力年薪奖金股票期权计划退休金计划指导意见指出，分类改革战略下的国企领导人的分类管理，党管干部与职业经理人制度相结合，采取分类管理的企业领导人薪酬制度。国企高管薪酬的改革的核心到底是限薪还是“去行政化”（身份的双重化导致两难问题）？既避免国企领导人在享受官员身份的条件下获得很高的市场化报酬，也要避免在参与激烈的市场竞争条件下只拿公务员薪水。党管干部薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分构成，其薪酬水平将不超过央企在岗职工平均工资的7到8倍。职业经理人实行市场化的薪酬分配机制。,经理人的最优报酬机制,员工持股制度,分类改革战略下的员工持股制度。员工持股计划（EmployeeStockOptionPlan,简称ESOP）是指通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。在实践中，员工持股计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权，并委托员工持股会管理运作，员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红。总体来说，ESOP可分为两类：非杠杆化的ESOP和杠杆化的ESOP。非杠杆型的员工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金。(1)由公司每年向该计划提供股票或用于购买股票的现金，职工不需做任何支出。(2)由员工持股信托基金会持有员工的股票，并定期向员工通报股票数额及其价值。(3)当员工退休或因故离开公司时，将根据一定年限的要求相应取得股票或现金。杠杆型的员工持股计划主要是利用信贷杠杆来实现的。(1)首先，成立一个职工持股计划信托基金；(2)然后，由公司担保，由该基金出面，以实行职工持股计划为名向银行贷款购买公司股东手中的部分股票，购入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利润及由公司其它福利计划（如职工养老金计划等）中转来的资金归还银行贷款的利息和本金。(3)随着贷款的归还，按事先确定的比例将股票逐步转入职工帐户，贷款全部还清后，股票即全部归职工所有。经国务院同意，中国证监会制定并发布关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见，在上市公司中开展员工持股计划试点。,员工持股的几个案例,山东省国企改革的意见提出，将试点探索混合所有制企业员工持股。允许员工个人出资入股或以投资公司、股权信托、有限合伙企业等方式持股；允许省属国有企业与外部投资者、项目团队共同出资新设混合所有制企业；鼓励企业经营管理者、核心技术人员和业务骨干持股；鼓励从事完全竞争性业务、人力资本要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、现代服务企业实施员工持股。在建立现代企业制度的长效激励约束机制方面，意见明确，国有控股上市公司可通过股票期权等对高级管理人员和核心技术人才实施股权激励。国防军工高科技企业的海格通信发布一份与员工持股计划“一体两面”的定增预案，在成为A股最新员工持股计划案例的同时，也成为广州国有上市公司中的“首尝螃蟹者”。据方案，海格通信拟以15.76元/股的价格发行不超过7500万股股份，募资总额不超过11.82亿，用于还贷和补充流动资金。其中，添富-定增盛世专户35号、36号两个资产管理计划分别认购不超过355万股、2645万股。添富-定增35号、