伊利案例ppt课件

伊利股票激励案例，江西财经大学会计学院章卫东教授博士教师E-mail:jxrzwd，第一章理论基础一，释义：股票激励是解决股东与经理之间委托代理问题提出的概念。 为了在委托代理问题上制约和克服经理的“道德风险”，降低股东和经理的代理成本，引入了激励和制约机制股激励制度。 该机制通过给经理一定份额的公司股份的方式(这种方式既可以是股票期权计划，也可以是限制性股票计划)，将公司的长期价值与自身利益相结合，使经理的利益与公司的长期发展，股东的利益尽量相一致。 2、1、委托代理理论(股权激励的核心理论)在现代企业制度下，企业所有权与经营权分离，实质上形成了一个委托代理关系。 在双方追求效用最大化的假设下，委托人的目标和代理人的目标往往难以一致。 委托人(资产所有者):目标是资本增值和资本收益最大化代理人(会计人员):追求自己的人力资本增值和自己的利益最大化。 如果没有适当的激励和约束机制，经理可能会利用所有者的许可来实现自己的利益最大化，从而难以实现委托者利益最大化的目标。 3、2、人力资本理论人力资本被称为“非物质资本”，是指劳动者具备的知识技能和健康状况。 这种技能为所有者带来工资等收益，形成了特定的资本人力资本。 人力资本在企业价值创造中的地位和作用日益突出，随着市场竞争的加剧，经营者作为特殊人力资本的所有者，在共享企业剩馀请求权的谈判中实力增加，以激励方式获得公司股份是现代激励方式发展的必然产物。 经理获得公司的股票收益也是对人力资本投资的补偿。 实施股票激励，经理可以为企业的长期发展进行更多、更长期的人力资本投入，在产生所谓“金手铐”效应的同时，还可以产生集中效应，吸引更多优秀人才进入企业。 4、1、股票期权计划：经理获得某些权利，满足激励条件后，经理将来可以以预约的价格购买实际股票，当然也可以放弃购买。 2、限股计划：以此形式经理在满足激励条件后，根据市价直接从公司获得公司股份。 但是，如果经理出售这些股票的权利受到限制，也就是说，经理在一定条件下股票的所有权受到限制(例如，实现业绩评价目标，服务期至少为3年等)。 3、股票增值权：满足激励条件后，经理可以在规定时间内获得规定数量股价上涨带来的收益。 但是，这些股票没有所有权，没有表决权，也没有出资权。 因此，实质上只有获得股票增值的权利。 5、4、虚拟股份计划：公司授予激励对象虚拟股份，激励对象由此可以享受一定数量的股息权和股价上涨收益，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，离开时企业自动失效。 从90年代开始的中国企业实施股票激励计划的过程与这四种模式有关。 目前，中国相关法规规定： (1)限股(2)股票期权(3)法律、行政法规允许的其他方式(股票增值权和虚拟股票计划属于第三种形式)，截至6，2010年11月21日，中国发布了股票增值计划草案(包括股票期权、限股、股票增值权三种形式) 实施股票期权激励计划的上市公司有143家，其中63家在股东大会上进行了审议。实行有限股票计划的上市公司有44家，其中20家在股东大会上受到审议。 实施股票附加价值权计划的上市公司有6家，其中5家在股东大会上进行了审议。 7、8、4、股票期权激励的特征股票期权作为激励机制具有独特的优势： (1)股票期权是长期稳定的激励。 传统激励方案除基本工资、年度奖金、津贴等。 但是，这种薪资报酬制度往往会让代理经理更加考虑企业的短期利益，放弃在短期内对企业财务状况产生不利影响但有利于公司长期发展的计划。 股票期权的激励制度克服了这一矛盾。 社长的报酬与公司的长期利益相结合，紧密结合，更加关注公司的长期利益。 同时，股票期权制度中，经理在退休后和退休后都可以继续持有公司的期权和股票(除非他使用期权出售股票)，可以继续享受公司股价上涨带来的收益。 九、(二)股票期权是一种更容易接受的激励制度。 容易被公司员工接受，也容易被公司接受。 对于员工来说，如果像以往的工资制度那样实施高工资、高奖金，实行招致员工反感的股票激励形式，经理必须在预约股票时支付现金，因此股价下跌会造成很大的损失。 因此，这两种方法都不是理想的方法。 另一方面，股票期权激励的话，股票价格下跌的话，经理无法选择权利，所以损失也有限的股票价格上升的话，经理的权利会带来很大的利益。 因此，股票期权对于经理人很受欢迎，是其他员工接受的报酬制度的公司来说，在股票期权制度下，企业向经理人支付的只有权利期权，是不确定的预期收入，这一收入在市场上实现，即“公司公司一贯没有现金外流，而且用现金行使权利的话，公司的资金反而会增加。 如果不能从别人那里获得权限的话，对公司的现金流量没有任何影响。 因此，这种低成本的激励制度很受众多公司欢迎。 近年来，西方国家公司经理的报酬结构发生了很大变化，以股票期权为主的报酬制度已经取代了以基本工资、年度奖金为主的传统报酬制度。10、(3)股票期权是权利而不是义务。 (如果有的话，那也是出于受益者的心，源于对公司的忠诚)。 据说这是因为股票期权的取得者决定行使权利的时候，公司和其他人是不能阻止的。 (4)股票期权在吸引投资方面也很重要。 IDG技术创业投资基金副总裁李建光鼓励我们投资的所有公司都选择一定的股票，特别是作为一些网络公司，我们作为投资者不参与企业的直接运营，但企业必须能够吸引并保持真正的人才，选择减少企业现金流失最重要的是，期权的所有者将成为公司的一部分。 在短期内，期权的存在使股东的利益变得淡薄，但从企业价值增长的长期目标来看，两者是一致的。11、2、执行股票期权的问题与风险(1)公司的真正价值与股市价值可能不一致(2)继续“牛市”后，公司经营者的股票期权收益可能过高，超过应得利润(3)股票来自增发股票，稀释股票， 买回股票占有公司的资金，公司的CEO也有为了追求某个时刻的高利润、高市价而放弃重要投资的短期行为(4)股票期权的所有者同时出售股票会导致股价下跌(5)受权者的收入也有风险，行使权利后不出售股票时股价有权(6)经理为了提高股票市场的价格而行使权利，放弃现金分红(7)CEO接受有风险的项目，股价有可能上涨。 因此，如果期权是CEO报酬的一部分，CEO有可能采取高风险的企业战略(8)股票价格低于权益价格，股票期权失去激励(9)股票价格受各种因素的影响。 12、一、股权激励法规概述中国目前股权激励法律、行政法规主要是： 1、证监会于2005年12月31日颁布的上市公司股权激励管理办法（试行）； 二、国资委于2006年9月30日颁布的国有控股上市公司（境内、外）实施股权激励试行办法； 3、2008年证监会颁布的股权激励有关事项备忘录1、2、3号； 13、2005年发表的上市公司股权激励管理办法（试行）是目前中国上市公司实施股票激励计划最主要的执行、参考书类，可以说是股票激励这一“游戏”中的“游戏规则”。 我们就以下几个核心方面解读这一试行方法： 1、股票激励的概念和模式规范这一方法指出股票激励是上市公司以本公司股票为目标，对董事、监事、高级管理人员和其他员工进行长期激励。 该方法也适用于上市公司以股票、股票期权以及法律、行政法规允许的其他方式执行股票激励计划的情况。 十四、二、激励对象的规范本方法指出，激励对象可以包括上市公司董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应激励的员工，但不包括独立董事。 3、规定激励股来源的该法规定了解决靶股来源的三种方法：一、激励对象发行股票二、赎回本公司股票三、其他法律法规允许的方式。 其中，公积金增资、大股东转让股和增资时认股本身满足公司法的要求，因此从实际操作出发属于“其他法律法规允许的方式”。 4、给定股权激励计划相关股权总数对授权股份数的累计不得超过公司股权总数的10%。 5、规范激励对象授权利益和权利条件的方法，上市公司应当向激励对象授予股权利益，对股权期权的权利条件进行绩效评价，对股票激励计划方案做出明确的规定和说明。 但是，该方法没有规范具体应采用哪种绩效评价方法和绩效评价指标。15、6、限制股票价格的规范该方法指出公司对限制股票价格的确定是基于市价的。 7、规定股权期权权价格的这种方法，权益价格不得同时低于公司股权激励计划草案汇总发布前的交易日期收盘价和发布前的交易平均收盘价。 并且，由于对信息公开和实施顺序也规定了该方法，所以在此不作列举。 值得一提的是，另一国资委发表的国有控股上市公司（境内、外）实施股权激励试行办法，其主要内容与管理办法（试行）相同，主要是对国有控股企业实施出资激励的规范，其目的是监督和控制国有资产，在此也不作说明。 另外，由于16，010-3010的规定有很多不完整之处，2008年证券监督会对该方法相继宣布010-3010作为补充，010-3010与010-3010同样具有法律效果。管理办法（试行）主要完善以下几点： 1、公司采用向激励对象发行限制股的方式，发行价格在到价格基准日为止的20个交易日的公司股票平均价格的50%以上(即有50%的折扣)。 2 .进一步加强了对激励对象的规范。 明确指出上市公司监事不会成为股票激励的对象。十七、三、加强了业绩评价指标规范。 公司设定的股票期权权指标考虑激励对象给公司带来的业绩，原则上鼓励执行股票激励后的业绩指标，同时采用市场价格指标和行业比较指标评价业绩。 4、指出公司公布的股票激励计划必须明确股票期权或限制股的具体授权日期或等待期或锁定期的开始日期。 授予日是上市公司向激励对象授予股票期权的日期。 等待期间是从赋予选项之日起到最早可以行使权利之日为止的期间。 股权激励有关事项备忘录1、2、3号规定必须等待一年以上。 由于2008年备忘录公布，当时许多上市公司的股票激励方案没有通过证券监督会的申请，不得不取消或重新制定股票激励计划。 根据18，管理办法（试行）的规定，结合中国证券市场运营实践，将上市公司实施股票激励计划的操作流程分为“六个阶段”、“十二个阶段”，在各阶段规定具体的操作方法和生产文件，提供备案、审查和信息披露。 上市公司实施股权激励计划的第一步是上市公司董事会设立的报酬和审查委员会向中介机构制定股票期权计划或限股计划草案。 草案内容包括各种方式下股票激励的具体操作内容和方法。 例如股票期权计划的目的、股票来源、股票数量、行情价格及其决定方法、行情条件、股票期权激励计划的有效期等。十九、二十、二、董事会审议股票激励计划阶段。 报酬和评委制定股票激励计划草案后应提交董事会审议。 在这个阶段，独立董事需要发表意见的监事会在拟定了验证受激励人名单的草案后两个交易日的内需公告草案内容，以及董事会决议状况和独立董事的意见。 三、外部机构审查股票激励计划的阶段。 本阶段需要采取两个步骤：第一步是董事会审议股权激励计划后，公司应聘律师向股权激励计划发布法律意见书，第二步是董事会成立的报酬和审查委员会，向上市公司聘请独立的财务顾问机构四、证监会记录股票激励计划阶段。 上市公司必须向证监会提交备案资料。 包括计划案(包括修改后的草案)、董事会决议、法律意见书、独立财务顾问报告书等。 证监会在收到完整备案资料之日起20个工作日内作出答复。二十一、五、股东大会审议股权激励计划阶段。 这个阶段必须经过三个步骤。 第一步是证监会对股票激励计划申报资料无异议后，公司发出召开股东大会的通知第二步是独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托股权第三步是股东大会审议股权激励计划审议中需要表决的内容包括靶股种类、数量激励对象范围和根据股激励计划的有效期、靶股禁止销售期激励对象的授权利益条件、权利条件、授权价格和权利价格的决定方法等。 在投票过程中，这些事项必须通过出席会议的股东拥有的表决权的2/3以上。 股东大会的审议表决是股票激励计划的最后一个“水平”，可以说是审议通过后实施的。 六、具体执行阶段。 这一阶段还包括以下两个步骤： 第一步是董事会根据股东大会的授权进行具体股份授权，包括与受激励人签订授权协议在内的第二步是在受激励人满足条件后开始授权或权利程序。在此步骤中，激励对象可以先提交授权或权利申请，董事会授权报酬和审核委员会审核确认申请人的权利资格后，公司向证券交易所提交权利申请，证券交易所确认后，注册结算公司进行注册结算。 22、随着公司股权分散和管理技术复杂化，世界各国大公司为合理激励公司管理人员，创新激励方式，不断推进股票期权等形式的股权激励机制。 全国乳品行业领先企业之一的伊利实业集团股份有限公司于2004年免职独立董事、国债大损、华世商贸疑惑、证监会立案调查等事件后，为进一步建立健全公司激励约束机制，于2006年实施股权激励，以提高公司的可持续发展能力。 第三章伊利股份激励案例，23