农村金融部-村镇银行管理制度.doc

目 录村镇银行规范化管理暂行办法1村镇银行劳动人事、薪酬管理指引7xxxxxxxxx股份有限公司控股公司董事会尽职指引11xxxxxxxxx股份有限公司参股公司董事会尽职指引17村镇银行风险管理实施办法22xxxxxxxxx股份有限公司控参股公司派驻人员管理办法31村镇银行报表报送办法34xxxxxxxxx村镇银行人员招聘办法41村镇银行信息科技建设及运维服务收费管理办法44xxxxxxxxx村镇银行会计基本制度50村镇银行财务管理制度64xxxxxxxxx村镇银行贷款管理基本规程70xxxxxxxxx村镇银行现金出纳业务暂行办法75xxxxxxxxx村镇银行安全保卫工作规定82xxxxxxxxx村镇银行文明优质规范化服务实施细则86xxxxxxxxx村镇银行财务报表非现场管理与监督核对办法102村镇银行规范化管理暂行办法第一章 总则第一条 为充分发挥主发起行作用，规范村镇银行的行为，加强管理，促进村镇银行持续、稳健发展，根据中华人民共和国银行业监督管理法、村镇银行管理暂行规定等有关法律法规，制定本办法。第二条 本办法适用于村镇银行。村镇银行是指经中国银行业监督管理委员会依据有关法律、法规批准，由境内外金融机构、境内非金融机构企业法人、境内自然人出资，在农村地区设立的主要为当地农民、农业和农村经济发展提供金融服务的银行业金融机构。第三条 xxxxxxxxx股份有限公司（以下简称“xxxxxxxxx”）作为主发起行成立的村镇银行、贷款公司是xxxxxxxxx的控股子公司和参股子公司。控股子公司是指xxxxxxxxx持股比例超过50%的子公司和持股比例虽未达到50%，但为xxxxxxxxx实际控制的子公司；参股子公司是指xxxxxxxxx持股比例未达到50%的子公司。第四条 在参股公司中，xxxxxxxxx持股占公司股本比例都在20%以上，是最大股东，除派出董事长或行长外，还选派独立董事。参股公司在制定经营战略与目标时，应充分考虑xxxxxxxxx的发展战略，维护xxxxxxxxx的利益。对参股公司董事会尽职不到位的，作为最大股东，xxxxxxxxx可以决定自行组织召开临时股东大会，直至提议修改公司章程。第五条 在参股公司中，建立独立董事制度，人员由xxxxxxxxx选派。独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理层成员有违反法律、法规、规章及商业银行章程规定情形的，应及时要求予以纠正。第二章 村镇银行的设立第六条 设立村镇银行经过筹建和开业两个阶段。筹备组在提交筹建申请前，召开出资人大会，明确股东构成，出资比例等。第七条 筹建村镇银行，筹备组向银监局应提交下列文件、材料：（一）筹建申请书；（二）可行性研究报告；（三）筹建工作方案；（四）筹建人员名单及简历；（五）发起人或出资人基本情况及除自然人以外的其他发起人或出资人最近2年经审计的会计报告；（六）发起人或出资人为境内外金融机构的，应提交其注册地监管机构出具的书面意见；（七）中国银行业监督管理委员会规定的其他材料。第八条 村镇银行的筹建期最长为自批准之日起6个月。筹建期内达到开业条件的，筹备组可提交开业申请。在提交开业申请前，召开村镇银行创立大会，明确章程草案，拟任职董事、高级管理人员等。村镇银行申请开业，筹备组应提交以下文件和材料：（一）开业申请书； （二）筹建工作报告；（三）章程草案；（四）拟任职董事、高级管理人员的任职资格申请书；（五）法定验资机构出具的验资证明；（六）营业场所所有权或使用权的证明材料；（七）公安、消防部门对营业场所出具的安全、消防设施合格证明；（八）中国银行业监督管理委员会规定的其他材料。第九条 申请村镇银行董事和高级管理人员任职资格，拟任人除应符合银行业监督管理机构规定的基本条件外，还应符合下列条件：（一）村镇银行董事应具备与其履行职责相适应的知识、经验及能力；（二）村镇银行董事长和高级管理人员应具备从事银行业工作5年以上，或者从事相关经济工作8年以上（其中从事银行业工作2年以上）的工作经验，具备大专以上（含大专）学历。第十条 村镇银行董事和高级管理人员的任职资格需经银监分局或所在城市银监局核准。银监分局或所在城市银监局自受理之日起30日内作出核准或不予核准的书面决定。第十一条 村镇银行的筹建由银监分局或所在城市银监局受理，银监局审查并决定。银监局自收到完整申请材料或自受理之日起4个月内作出批准或不批准的书面决定。村镇银行达到开业条件的，其开业申请由银监分局或所在城市银监局受理、审查并决定。银监分局或所在城市银监局自受理之日起2个月内做出核准或不予核准的决定。第十二条 村镇银行可根据农村金融服务和业务发展需要，在县域范围内设立分支机构。设立分支机构不受拨付营运资金额度及比例的限制。第十三条 村镇银行设立分支机构需经过筹建和开业两个阶段。村镇银行分支机构的筹建方案，应事前报监管办事处备案。未设监管办事处的，向银监分局或所在城市银监局备案。村镇银行在分支机构筹建方案备案后即可开展筹建工作。村镇银行分支机构开业申请，由银监分局或所在城市银监局受理、审查并决定，银监分局或所在城市银监局自受理之日起2个月内作出核准或不予核准的决定。第十四条 村镇银行分支机构的负责人应通过所在地银监局组织的从业资格考试，并在任职前报银监分局或所在城市银监局备案。第十五条 经核准开业的村镇银行及其分支机构，由决定机关颁发金融许可证，并凭金融许可证向工商行政管理部门办理登记，领取营业执照。第三章 股权设置和股东资格第十六条 村镇银行的股权设置按照中华人民共和国公司法有关规定执行。第十七条 境内外金融机构、境内自然人投资入股村镇银行的，应符合村镇银行管理暂行规定（银监发20075号）的条件。第十八条 村镇银行最大股东或惟一股东必须是xxxxxxxxx。xxxxxxxxx持股比例不得低于村镇银行股本总额的20%，单个自然人股东及关联方持股比例不得超过村镇银行股本总额的10%，单一非银行金融机构或单一非金融机构企业法人及其关联方持股比例不得超过村镇银行股本总额的10%。任何单位或个人持有村镇银行股本总额5%以上的，应当事前报经银监分局或所在城市银监局审批。第十九条 村镇银行在向工商行政管理部门登记后，向认缴股本的股东签发记名股权证，作为股东所持股份和分红的凭证。第二十条 村镇银行股东不得虚假出资或者抽逃出资。村镇银行不得接受本行股份作为质押权标的。第二十一条 村镇银行的股份可依法转让、继承和赠与。但发起人或出资人持有的股份自村镇银行成立之日起3年内不得转让或质押。村镇银行董事、行长和副行长持有的股份，在任职期间内不得转让或质押。第二十二条 村镇银行的实收资本变更后，必须相应变更其注册资本。第四章 公司治理第二十三条 村镇银行的组织机构及其职责应按照中华人民共和国公司法的相关规定执行，并在其章程中明确。第二十四条 村镇银行董事会依法履行以下职责：（一）确定村镇银行的经营发展战略。（二）聘任和解聘村镇银行经营管理层成员。（三）制订村镇银行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案。（四）制定村镇银行的风险管理和内部控制政策。（五）监督经营管理层的履职情况，确保经营管理层有效履行管理职责。（六）定期评估并完善村镇银行的公司治理状况。（七）法律、法规规定的其他职责。第二十五条 村镇银行董事会和经营管理层的权利和责任应当以书面形式清晰界定，并作为村镇银行董事会和经营管理层有效履行职责的依据。第二十六条 村镇银行董事会应当确保制定发展战略，并据此指导长期经营活动。村镇银行发展战略应当依据xxxxxxxxx总行的发展目标，结合自身经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足村镇银行的长期发展需要，并对村镇银行可能面临的风险作出合理的估计。第二十七条 在确定村镇银行发展战略时，村镇银行董事会应当与经营管理层密切配合。第二十八条 村镇银行董事会应当监督发展战略的贯彻实施，定期对发展战略重新审议，确保发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。第二十九条 村镇银行董事会负责公司的年度经营计划和投资方案。重大投资应当获得xxxxxxxxx村镇银行董事会的批准。第三十条 村镇银行的资本不能满足经营发展的需要或不能达到监管要求时，董事会应当制定资本补充计划并监督执行。第三十一条 村镇银行董事会应当保证建立适当的风险管理与内部控制框架，有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置村镇银行面临的各种风险。第三十二条 村镇银行董事会应当定期听取经营管理层关于风险状况的专题评估报告，评价报告应当对当期的主要风险及风险管理情况进行分析。第三十三条 村镇银行董事会应当持续关注内部控制状况及存在的问题，推动建立良好的内部控制文化，监督经营管理层制定相关政策和程序以及整改措施以实施有效的内部控制。第三十四条 村镇银行董事会应当持续关注内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，村镇银行董事会应责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。第三十五条 村镇银行董事会应当确保制定书面的行为规范准则，对各层次的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层次员工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。第三十六条 村镇银行董事会应当定期评估村镇银行的经营状况，评价包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价经营管理层成员的履职情况。第三十七条 村镇银行董事会应当建立信息报告制度，要求经营管理层定期向董事会报告村镇银行经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：（一）向村镇银行董事会报告信息的内容及最低报告标准。（二）信息报告的频率、方式、保密要求。（三）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任。第三十八条 村镇银行董事会应当制定完备的董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署、村镇银行董事会的授权规则等。第三十九条 村镇银行董事会会议的规则与程序，按照公司法的相关规定进行。第四十条 村镇银行董事会或监督管理部门（岗位）应对行长实施年度专项审计。审计结果应向董事会、股东会或股东大会报告，并报银监分局或所在城市银监局备案。行长、副行长离任时，须进行离任审计。第四十一条 村镇银行董事和高级管理人员对村镇银行负有忠实义务和勤勉义务。董事违反法律、法规或村镇银行章程，致使村镇银行形成严重损失的，应当承担赔偿责任。行长、副行长违反法律、法规或超出董事会或执行董事授权范围作出决策，致使村镇银行遭受严重损失的，应承担相应赔偿责任。第四十二条 村镇银行要建立适合自身业务特点和规模的薪酬分配制度、正向激励约束机制，培育与当地农村经济发展相适应的企业文化。第四十三条 村镇银行业务经营与监督检查依据村镇银行管理暂行规定（银监发20075号）进行。第五章 附则第四十四条 本规定未尽事宜，按照中华人民共和国银行业监督管理法和中华人民共和国商业银行法等有关法律、法规和规章执行。第四十五条 本办法由农村金融部负责解释和修订。第四十六条 本规定自发布之日起施行。村镇银行劳动人事、薪酬管理指引第一章 总则第一条 为加强村镇银行劳动人事、薪酬管理，充分调动员工工作积极性，促进村镇银行持续、健康、稳定发展，根据村镇银行管理暂行规定、xxxxxxxxx控参股公司管理办法及有关规定，制订本办法。第二条 本办法适用于村镇银行。内容包括：组织机构、员工管理、工资和福利管理、奖励与奖惩、考评、人事档案等。第二章 组织机构第三条 村镇银行是独立的股份制企业法人，董事长为公司的法定代表人。第四条 村镇银行经营管理实行行长负责制，设行长1名，副行长若干名。行长、副行长实行聘任制，行长由董事会聘任或解聘，副行长由行长提名，由董事会决定聘任或解聘。第五条 村镇银行根据业务需要设营业部、客户部和综合部等部门。第六条 村镇银行部门正副经理及管理人员，实行聘任制，由行长聘任。第三章 员工管理第七条 村镇银行使用劳动合同制用工。按照中华人民共和国劳动合同法等有关规定与劳动合同制员工建立劳动合同关系，签订劳动合同书。劳动合同的履行和变更、劳动合同的解除和终止、工时制度与休假、劳动报酬、保险福利待遇与劳动保护、违约责任与违约赔偿、经济补偿与补助等依据中华人民共和国劳动合同法等有关规定执行。第八条 对管理人员及重要岗位人员辞职、调离等进行离职审计，经离职审计后有问题者不得终止合同，并要求其单方面在履行合同义务的同时查清问题后再做处理；经审计未有问题者，办理好离职交接手续，并由本村镇银行发给离职审计单和辞职证明书，方可准其离任。第四章 工资和福利管理第九条 村镇银行劳动合同制用工工资和福利待遇等由村镇银行直接管理和发放。同岗位员工实行同工同酬。第十条 村镇银行员工工资收入主要与经营效益、工作业绩挂钩。第十一条 工资种类为：（一）基本工资：为国家规定或本地规定（地市级）的最低工资标准工资；（二）岗位工资：为所从事岗位的工资，标准由村镇银行确定；（三）效益工资：为经营成效和工作业绩工资；第十二条 保险、公积金。员工自正式签订聘用合同之日起，劳动合同制用工由村镇银行按规定为其办理医疗、失业、养老保险和住房公积金。第十三条 员工解聘、辞职、辞退或调出村镇银行，自终止合同之日起停止其各种保险、公积金的办理，各种保险公积金按规定移交本人或转移调入单位。第五章 奖励与处罚第十四条 对在工作中表现突出、有显著成绩和贡献的以及有其它突出事迹的员工予以奖励。对员工奖励包括精神鼓励与物质奖励。第十五条 员工有下列表现之一的，应当予以奖励：（一）忠于职守，积极工作，经营管理和业务工作中成绩显著的；（二）遵守纪律，廉洁奉公，执行政策，廉洁自律等方面起模范作用的；（三）在工作中有创新或者提出合理化建议的，为本行取得显著经济效益和社会效益的；（四）防止或者挽救事故有功，使本行利益免受或者减少损失的；（五）同违反村镇银行规章制度、损害村镇银行形象的行为作斗争，抵制不正之风有功绩的；（六）有其他功绩的。第十六条 员工有下列违纪行为，尚未构成犯罪的，或者虽然构成犯罪但是依法免于追究刑事责任的，应当给予处罚：（一）玩忽职守，贻误工作的；（二）无理对抗上级决定和指令的；（三）压制批评、打击报复的；（四）制造歪风邪气、恶意诽谤人的；（五）贪污、盗窃、行贿、受贿或者利用职权为自己和他人谋取私利的；（六）滥用职权，损害国家、社会公众和本行利益的；（七）泄露本行秘密的；（八）违反职业道德，给本行造成不良影响的；（九）违反社会公德，参与不法行为造成不良影响的；（十）其他违反纪律的行为的。第十七条 行政处罚内容：警告、记过、记大过、降级、撤职、开除留用、开除。员工的违纪行为损害本行利益，造成经济损失的，除给予行政处罚外，应视情节轻重和责任大小 ，责令其赔偿全部或部分经济损失，并给予相应的经济处罚。第十八条 行政处罚决定和解除行政处罚的决定应当以书面形式通知本人。第六章 员工的考评第十九条 村镇银行对本行员工的德、能、勤、绩进行定期的全面考核考评。第二十条 对员工的考核考评，应坚持客观公正、功过分明的原则，实行管理人员与群众相结合、平时与年度相结合、专业考试与工作业绩考核相结合的办法，积极发现德才兼备、业绩突出的优秀人才。第二十一条 年度考评为优秀、称职、基本称职和不称职4个等次。对员工的考评结果应予公布，本人如果对考核结果有异议，可以按照有关规定申请复核。年度考核结果作为员工的奖惩、培训、辞退以及调整岗位、晋级调资的依据。第七章 人事档案第二十二条 人事档案是员工工作经历、社会实践和德才表现的综合反映，是保存起来以备查找的资料，是聘任、聘用员工的重要依据。劳动合同制用工受聘期间的人事档案由村镇银行直接管理。 第二十三条 员工受聘期间形成的材料装入档案，员工解聘、辞职或调出本村镇银行，转交就业机构。第二十四条 严格履行查阅员工档案手续，凡是查阅员工档案的，要填写查阅行员档案审批表，由有关负责人签署意见后方可查阅。任何人不得查阅或借用本人和他人的档案材料。第八章 村镇银行外派干部薪酬管理第二十五条 村镇银行成立之日两年内，薪酬、福利待遇等按照总行相应级别管理和发放；最低标准比照总行部门执行经理发放（如在总行承担职务，则按原职务标准发放）。第二十六条 第三年起，外派干部基本工资、岗位工资按照总行相应级别管理和发放，效益工资、年终奖励、福利等由所在村镇银行发放。第二十七条 第三年末，所在村镇银行经营仍亏损，按照总行平均效益工资、年终奖励的70%由总行发放，且进行诫勉谈话，直至采取其他措施。第二十八条 第三年末，所在村镇银行虽盈利，但按照所在村镇银行利润分配方案，未达到总行平均效益工资、年终奖励的，差额部分的50%由总行发放。第三年末，所在村镇银行如盈利100万，总行则按相应级别效益工资的25%进行奖励；如盈利200万，总行则按相应级别效益工资的50%进行奖励；如盈利300万及以上，总行则按相应级别效益工资的100%进行奖励。第二十九条 第四年起，外派干部基本工资、岗位工资、效益工资、年终奖励、福利等由所在村镇银行发放。第九章 附则第三十条 贷款公司劳动人事、薪酬管理参照本指引。第三十一条 本指引由农村金融部负责解释。第三十二条 本指引自颁布之日起生效。xxxxxxxxx股份有限公司控股公司董事会尽职指引第一章 总则第一条 为规范xxxxxxxxx股份有限公司（以下简称“xxxxxxxxx”）控股公司董事会的运作，确保主发起行xxxxxxxxx政策、制度的贯彻落实，切实保护股东合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国银行业监督管理法和股份制商业银行董事会尽职指引（银监会发），制定本指引。第二条 本指引适用于xxxxxxxxx发起设立的控股公司。控股公司董事会应当诚信、勤勉地履行职责，保证控股公司遵守法律、法规、规章。第三条 控股公司董事会应当充分掌握信息，对控股公司做出独立的判断和决策，不应以股东或经营管理层的判断取代控股公司董事会的独立判断。第四条 控股公司董事会应当推动公司建立良好、诚信的企业文化和价值准则。第五条 控股公司董事会对公司的会计和财务报告体系的完整性、准确性负责。 第二章 主发起行职责第六条 主发起行对其他股东负有诚信义务，控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得损害其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第七条 指导各控股公司制订发展战略，并据此指导控股公司的长期经营活动，确保xxxxxxxxx总行的经营战略，政策制度在控股公司有效执行。第八条 主发起行帮助控股公司协调与当地政府和监管部门等相关部门的关系，争取得到社会各界的支持。第九条 对控股公司内部控制、资本充足率、资产质量、风险集中、关联交易等方面实施持续、动态的管理。第十条 主发起行应发挥优势，利用各种媒体和平台向公众宣传，突出主发起行的品牌效应，将适合的金融产品移植于控股公司。第十一条 对控股公司安全运营履行监督职能。第十二条 制定控股公司高级管理人员的激励约束机制。第三章 控股公司董事会的职责第十三条 控股公司董事会依法履行以下职责：（一）确定控股公司的经营发展战略。（二）聘任和解聘控股公司经营管理层成员。（三）制订控股公司的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案。（四）制定控股公司的风险管理和内部控制政策。（五）监督经营管理层的履职情况，确保经营管理层有效履行管理职责。（六）定期评估并完善控股公司的公司治理状况。（七）法律、法规规定的其他职责。第十四条 控股公司董事会和经营管理层的权利和责任应当以书面形式清晰界定，并作为控股公司董事会和经营管理层有效履行职责的依据。第十五条 控股公司董事会应当确保公司制定发展战略，并据此指导公司的长期经营活动。控股公司发展战略应当依据xxxxxxxxx总行的发展目标，结合自身经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足控股公司的长期发展需要，并对控股公司可能面临的风险作出合理的估计。第十六条 在确定公司发展战略时，控股公司董事会应当与经营管理层密切配合。第十七条 控股公司董事会应当监督公司发展战略的贯彻实施，定期对公司发展战略重新审议，确保公司发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。第十八条 控股公司董事会负责公司的年度经营计划和投资方案。重大投资应当获得公司董事会的批准。第十九条 控股公司的资本不能满足经营发展的需要或不能达到监管要求时，董事会应当制定资本补充计划并监督执行。第二十条 控股公司董事会应当保证公司建立适当的风险管理与内部控制框架，有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置控股公司面临的各种风险。第二十一条 控股公司董事会应当定期听取经营管理层关于公司风险状况的专题评估报告，评价报告应当对公司当期的主要风险及风险管理情况进行分析。第二十二条 控股公司董事会应当持续关注公司的内部控制状况及存在的问题，推动公司建立良好的内部控制文化，监督经营管理层制定相关政策和程序以及整改措施以实施有效的内部控制。第二十三条 控股公司董事会应当持续关注公司内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，控股公司董事会应责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。第二十四条 控股公司董事会应当确保公司制定书面的行为规范准则，对各层次的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层次员工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。第二十五条 控股公司董事会应当定期评估控股公司的经营状况，评价包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价经营管理层成员的履职情况。第二十六条 控股公司董事会应当建立信息报告制度，要求经营管理层定期向公司董事会报告控股公司经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：（一）向控股公司董事会报告信息的内容及最低报告标准。（二）信息报告的频率、方式、保密要求。（三）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任。第二十七条 控股公司董事会应当制定完备的公司董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署、控股公司董事会的授权规则等。第二十八条 控股公司董事会会议的规则与程序，按照公司法的相关规定进行。第四章 控股公司董事的职责第二十九条 董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相关法律、法规、规章及商业银行章程的要求，认真履行职责，维护商业银行和全体股东的利益。第三十条 董事应当具备履行职责所必需的知识、经验和素质，具有良好的职业道德，并通过银行业监督管理机构的任职资格审查。第三十一条 控股公司董事会应当制定规范、公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。第三十二条 控股公司董事会应当在股东大会召开前一个月向股东披露董事候选人的情况以确保股东在投票时对候选人有足够的了解。第三十三条 董事会设立董事长一名，董事长由董事会以及全体董事的过半数选举产生。董事长和行长应当分设。第三十四条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）检查董事会决议的执行情况；在董事会就有关事项进行决议时，董事长不得拥有优于其他董事的表决权。法律、法规、规章、银行章程另有规定的除外 。第三十五条 控股公司董事会应当根据公司的规模和业务状况，确定董事会合理的规模和人员构成。 为保证董事会的独立性，董事会中应当有一定数目的非执行董事。上款所称非执行董事是指在公司不担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在银行担任除董事以外的其他职务，并与所受聘银行及其主要股东不存在任何可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。第三十六条 董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，应对董事会决议承担相应的法律责任。第三十七条 董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地提出提案或发表意见。第三十八条 董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事均应及时告知关联关系的性质和程度。董事会办公室负责将有关关联交易情况通知董事会其他成员。第三十九条 董事应当持续地了解和关注公司的情况，并对公司事务通过董事会及其专职委员会提出意见、建议。第五章 股东的职责第四十条 控股公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益。第四十一条 控股股东不得以其个人意志取代公司的意志，影响干扰公司的规范有序运行。第四十二条 控股股东、高级管理人员及其他人员不得利用其关联关系侵占公司利益。第四十三条 控股公司的股东会或者股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东应予要求纠正。第六章 控股公司董事会尽职工作的监督第四十四条 控股公司股东大会和监事会依法对董事会的履职情况进行监督。第四十五条 银行业监督管理机构对控股公司董事会的尽职与否进行监督，定期约见控股公司董事会成员，根据需要列席公司董事会相关议题的讨论与表决，就公司的经营业绩、风险管理及内部控制等情况进行评价，交流监管关注事项。第四十六条 控股公司应当在每一会计年度结束四个月内向银行业监督管理机构提交至少包括以下内容的董事会尽职情况报告：（一）董事会会议召开的次数；（二）董事履职情况的评价报告；（三）经董事签署的董事会会议的会议材料及议决事项。第四十七条 银行业监督管理机构认为控股公司董事、董事会存在不尽职行为的，可视情况采取以下措施：（一）责令董事、董事会对不尽职情况作出说明；（二）约见该董事或董事会全体成员谈话；（三）以监管意见书的形式责令改正。第四十八条 控股公司董事会未能尽职工作，逾期未改正的，或其行为严重危及商业银行的稳健运行、损害存款人和其他客户合法权益的，银行业监督管理机构将视情形，采取下列措施：（一）责令控股股东转让股权或者限制有关股东的权利；（二）责令调整董事、高级管理人员或者限制其权利；（三）限制分配红利和其他收入；（四）其他法律规定的纠正措施。第七章 附则第四十九条 本指引由xxxxxxxxx股份有限公司负责解释。第五十条 本指引自颁布之日起施行。xxxxxxxxx股份有限公司参股公司董事会尽职指引第一章 总则第一条 为规范xxxxxxxxx股份有限公司（以下简称“xxxxxxxxx”）参股公司的规范运作，切实保护股东合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国银行业监督管理法和中华人民共和国商业银行法，制定本指引。第二条 本指引适用于xxxxxxxxx发起设立的参股公司。第三条 主发起行xxxxxxxxx派遣代表出任参股公司的董事长或行长以及董事，董事会应当在股东大会上向股东披露董事人员的情况，以确保股东对管理层人员有所了解。第四条 董事会对参股公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事会应当按照相关法律、法规、规章要求，认真履行职责，维护参股公司和全体股东的利益。第二章 主发起行职责第五条 主发起行对其他股东负有诚信义务，应严格依法行使出资人的权利，不得损害其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第六条 主发起行应严格选择代表出任参股公司的董事长或行长以及董事。任职人员应当具备履行职责所必需的知识、经验和素质，具有良好的职业道德，并通过银行业监督管理机构的任职资格审查。第七条 指导参股公司制订发展战略，并据此指导参股公司的长期经营活动，确保参股公司的长期发展。第八条 主发起行应该帮助参股公司协调好与当地政府和监管部门等相关部门的关系，争取得到社会各界的支持。第九条 指导参股公司实施内部控制制度，以实现参股公司对资本充足率、资产质量、风险集中、关联交易等方面实施持续、动态的管理。第十条 协助参股公司利用各种媒体和平台向公众宣传，将适合的金融产品移植于参股公司。第十一条 对参股公司安全运营履行监督职能。第十二条 协助制定参股公司高级管理人员的激励约束机制。第三章 参股公司董事会的职责第十三条 参股公司董事会依法履行以下职责：（一）确定参股公司的经营发展战略。（二）聘任和解聘参股公司经营管理层成员。（三）制订参股公司的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案。（四）制定参股公司的风险管理和内部控制政策。（五）监督经营管理层的履职情况，确保经营管理层有效履行管理职责。（六）定期评估并完善参股公司的公司治理状况。（七）法律、法规规定的其他职责。第十四条 参股公司董事会和经营管理层的权利和责任应当以书面形式清晰界定，并作为参股公司董事会和经营管理层有效履行职责的依据。第十五条 参股公司董事会应当确保公司制定发展战略，并据此指导公司的长期经营活动。参股公司发展战略应当依据xxxxxxxxx总行的发展目标，结合自身经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足参股公司的长期发展需要，并对参股公司可能面临的风险作出合理的估计。第十六条 在确定公司发展战略时，参股公司董事会应当与经营管理层密切配合。第十七条 参股公司董事会应当监督公司发展战略的贯彻实施，定期对公司发展战略重新审议，确保公司发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。第十八条 参股公司董事会负责公司的年度经营计划和投资方案。重大投资应当获得xxxxxxxxx参股公司董事会的批准。第十九条 参股公司的资本不能满足经营发展的需要或不能达到监管要求时，董事会应当制定资本补充计划并监督执行。第二十条 参股公司董事会应当保证公司建立适当的风险管理与内部控制框架，有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置参股公司面临的各种风险。第二十一条 参股公司董事会应当定期听取经营管理层关于公司风险状况的专题评估报告，评价报告应当对公司当期的主要风险及风险管理情况进行分析。第二十二条 参股公司董事会应当持续关注公司的内部控制状况及存在的问题，推动公司建立良好的内部控制文化，监督经营管理层制定相关政策和程序以及整改措施以实施有效的内部控制。第二十三条 参股公司董事会应当持续关注公司内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，参股公司董事会应责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。第二十四条 参股公司董事会应当确保公司制定书面的行为规范准则，对各层次的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层次员工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。第二十五条 参股公司董事会应当定期评估参股公司的经营状况，评价包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价经营管理层成员的履职情况。第二十六条 参股公司董事会应当建立信息报告制度，要求经营管理层定期向公司董事会报告参股公司经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：（一）向参股公司董事会报告信息的内容及最低报告标准。（二）信息报告的频率、方式、保密要求。（三）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任。第二十七条 参股公司董事会应当制定完备的公司董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署、参股公司董事会的授权规则等。第二十八条 参股公司董事会会议的规则与程序，按照公司法的相关规定进行。第四章 董事的职责第二十九条 主发起行派遣的董事行使以下职权：（一）董事应代表并根据主发起行和全体股东最大利益，对发起行忠实、勤勉、诚实地履行职责。（二）董事根据主发起行的经营方针、战略目标以及参股公司的实际情况，独立、客观、专业的提出参股公司的经营发展战略。（三）董事应当投入足够时间履行职责，每年亲自出席至少三分之二以上的董事会议；未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，应对董事会决议承担相应的法律责任。（四）重大关联交易应由主发起行派遣的董事认可后，提交董事会讨论。（五）提议召开董事会。（六）聘任或解聘高级管理人员，并提议高级管理人员的薪酬。第三十条 对于董事会重大事务的决策，董事须向主发起行及时汇报。第三十一条 公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。第三十二条 董事会设立董事长一名，董事长由董事会以及全体董事的过半数选举产生。董事长和行长应当分设。第三十三条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）检查董事会决议的执行情况；在董事会就有关事项进行决议时，董事长不得拥有优于其他董事的表决权。法律、法规、规章、银行章程另有规定的除外 。第五章 行长的职责第三十四条 行长有权依照法律、法规、规章、参股公司章程及董事会授权，组织开展银行的经营管理活动。行长应当行使下列职权：（一）提请董事会聘任或者解聘副行长、财务负责人等高级管理层成员；（二）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（三）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；（四）组织参股公司建立、健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。（五）建立向董事会定期报告的制度，及时、准确、完整地报告有关银行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。（六）其他依据法律、法规、规章及参股公司章程规定应由行长行使的职权。第六章 股东的职责第三十五条 参股公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利。第三十六条 各股东不得以其个人意志取代公司的意志，影响干扰公司的规范有序运行。第三十七条 各股东、高级管理人员及其他人员不得利用其关联关系侵占公司利益。第三十八条 参股公司的股东会或者股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东应予要求纠正。第三十九条 高级管理人员执行参股公司职务时，违反法律、行政法规或者公司章程的，给公司造成损失的，股东应书面向监事或主发起行反映。 村镇银行风险管理实施办法第一章 总则第一条 为促进xxxxxxxxx股份有限公司（以下简称“xxxxxxxxx”）的规范运作和健康发展，明确xxxxxxxxx与各控参股公司的经营管理责任，建立有效的风险控制机制，保护投资者合法权益，按照中华人民共和国公司法、xxxxxxxxx股份有限公司章程的相关规定，结合xxxxxxxxx实际，制定本办法。第二条 本办法适用于xxxxxxxxx各控参股公司。xxxxxxxxx委派至各控参股公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。第三条 控参股公司应遵循本办法规定，结合xxxxxxxxx的其他内部控制制度，根据自身的实际情况，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻执行。第二章 “三会”及安全运营管理第四条 控参股公司应严格按照相关法律完善企业法人治理结构，依法建立、健全内部控制制度及“三会”议事规则，确保股东大会、董事会、监事会依法规范运作。第五条 控参股公司的各项生产经营管理活动必须遵守国家各项法律法规，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东权益。第六条 控参股公司的重大合同，应向xxxxxxxxx法务中心备案。第七条 控参股公司不得将银行存款进行抵押、质押。第八条 未经xxxxxxxxx批准，控参股公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。第九条 控参股公司改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，必须事先报告xxxxxxxxx，并经xxxxxxxxx批准，公司董事会、股东大会通过后方可实施。第十条 xxxxxxxxx对控参股公司安全运营履行监督、监察职能。受xxxxxxxxx董事会委派，审计部不定期对控参股公司的经营管理进行全面审计。严格执行事故汇报制度，凡发生重大事故，必须严格按照对口管理的程序，在规定的时间内逐级上报。任何单位及工作人员不允许拒报、瞒报、谎报、迟报、漏报。否则，按照国家法律和xxxxxxxxx安全运营的有关规定追究单位领导及相关责任人的责任。第十一条 控参股公司按照公司发展战略，结合人员实际情况，制订人力资源招聘计划，提交xxxxxxxxx总行，经审核批准后，由xxxxxxxxx总行指导实施招聘。第三章 贷款风险管理第十二条 坚持“服务中小企业”的经营理念，微小企业贷款的客户群体必须明确定位于有三个月以上经营实践，需要扩大规模，并且具有持续稳定现金流的小企业或个体工商户。第十三条 授权管理。授权分为决策权，分析权和操作权三种授权，被授权人在一笔贷款中不能同时使用分析权和决策权。在办理信贷业务过程中，按规定设立调查岗和审查岗，人员相对固定、定期轮换，将调查、审查、审批、经营管理等环节的工作职责分解，由不同岗位和管理人员承担，实现权利制约。第十四条 贷款审批。审贷会组成人员至少由两人组成，实行一票否决制。第十五条 全面实行贷款上柜台，实现贷款管理与贷款发放的分离。第十六条 发放贷款应坚持小额、分散的原则，提高贷款覆盖面，防止贷款过度集中。对同一借款人的贷款余额不得超过资本净额的5%；对单一集团企业客户的授信余额不得超过资本净额的10%。第十七条 按照责、权、利相结合的原则，实行农村小额贷款与客户经理“三包一挂”制度，即包发放、包管理、包收回，绩效工资与相关信贷资产的质量、数量挂钩。加强对农村小额贷款发放和管理各环节的尽职评价，对违反规定办理贷款，形成挪用贷款、顶冒名贷款或不符合贷款条件的，要及时采取停止放贷、限期收回和资产保全等措施，并严肃追究有关责任人的责任。第十八条 加强贷前调查和贷后管理，严防道德风险和行业风险。贷前要认真考察借款人还款能力，深入分析评价贷款风险；贷后要定期深入管辖村镇，及时了解和掌握借款人生产经营情况，严格监督贷款实际用途。在行业风险中，应重点关注产品和产量风险、市场和价格风险、政策性风险。第十九条 发放贷款应坚持逐笔核贷、一笔一清的原则。 第四章 会计核算风险管理第二十条 会计核算以权责发生制为基础，坚持可靠性、相关性、可比性、谨慎性和及时性原则。第二十一条 各项会计工作在董事会及行长的领导下，由会计机构具体实施。第二十二条 法定代表人、行长、主管会计工作的副行长对会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。第二十三条 会计人员上岗应具备会计从业资格，并接受岗位培训和后续教育，会计主管人员必须符合任职资格条件。第二十四条 会计岗位应根据会计业务的需要设置，并配备相应的会计人员。设置会计岗位遵循的原则是：有利于分工协作；有利于相互制约；有利于提高工作效率。第二十五条 会计人员应定期进行岗位轮换，重要会计岗位人员要实行强制休假制度。第二十六条 会计人员因工作调动或其他原因离职，必须办理交接手续。普通会计人员办理交接手续由会计机构负责人（会计主管人员）监交；会计机构负责人（会计主管人员）办理交接手续由行长或经行长授权的分管行长监交。第二十七条 每日、定期或不定期必须进行账账、账实、账证、账表核对，每月进行内外账的核对。第二十八条 内外账核对包括与人民银行往来、同业往来以及企业往来等各项往来发生额和余额的核对。银企对账应遵循“工作岗位独立、对账人员分离”的原则。第二十九条 对账工作由会计及客户部门共同完成。经办人员和会计机构负责人在账务核对后，应在有关账、簿、卡上签章确认，核对不符的应及时查明原因并做相应处理。第三十条 有价单证与重要空白凭证必须纳入会计管理范围，通过表外科目核算，定期或不定期进行检查。第三十一条 会计印章由指定机构或其授权机构会计主管部门统一刻制颁发，其他机构不得自行刻制。第三十二条 会计印章的领取实行双人签领制度，并出具本机构介绍信或有效证明文件和个人身份证件，在相关登记簿上预留印模，注明启用日期，并由领用人签章。第三十三条 会计印章实行专人使用，专人保管，专人负责，固定存放；临时离岗，人离章收；不得私自授受会计印章。非经办人员不得动用会计印章，非营业时间必须入库或保险箱、柜保管。第三十四条 会计印章停止使用后应及时按照有关规定办理停用或销毁手续。会计印章的停用和销毁必须登记造册，并在相关登记簿上登记并签章。第三十五条 会计印章必须严格按规定的范围使用，不得错用、串用、提前或过期使用。严禁超范围使用会计印章，严禁在空白会计凭证、账簿上预先留盖会计印章和个人名章。第三十六条 会计人员的个人名章、操作密码等必须按照有关规定由本人使用，妥善保管。第三十七条 同一会