财务管理第十三章 混合筹资和租赁

第十三章混合筹资和租赁,第一节混合筹资第二节租赁,第一节混合筹资,优先股筹资,认股权证筹资,可转换债券筹资,公司法：没有关于优先股的规定1.关于开展优先股试点的指导意见（国务院，2013）2.优先股试点管理办法（证监会，2014）这两项规定是我国目前关于优先股筹资的主要规范。按照我国优先股试点管理办法，上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。,一、优先股筹资,一、优先股筹资,（一）上市公司发行优先股的一般条件1.最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。2.最近3年现金分红情况符合规定。3.报告期不存在重大会计违规事项。4.上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。,（二）上市公司公开发行优先股的特别规定,1.上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：（1）其普通股为上证50指数成份股；（2）以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；（3）以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。中国证监会核准公开发行优先股后不再符合本条第（1）项情形的，上市公司仍可实施本次发行。,2.上市公司最近三个会计年度应当连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低者作为计算依据。3.上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。商业银行发行优先股补充资本的，可就第（2）项和第（3）项事项另行约定。,4.上市公司公开发行优先股的，可以向原股东优先配售。5.最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股。6.上市公司公开发行优先股，公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。,（三）其他规定,1.优先股每股票面金额为100元。发行价格不得低于优先股票面金额。2.除商业银行外，上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。3.上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。,（四）交易转让及登记结算,1.优先股发行后可以申请上市交易或转让，不设限售期。2.优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过200人。3.中国证券登记结算公司为优先股提供登记、存管、清算、交收等服务。,（五）优先股的筹资成本,1.同一公司的优先股股东的必要报酬率比债权人高。从投资者来看，优先股投资的风险比债券大。当企业面临破产时，优先股的求偿权低于债权人。在公司财务困难的时候，债务利息会被优先支付，优先股股利则其次。2.同一公司的优先股股东的必要报酬率比普通股股东低。优先股投资的风险比普通股低，当企业面临破产时，优先股股东的求偿权优先于普通股股东。在公司分配利润时，优先股股息通常固定且优先支付，普通股股利只能最后支付。,（六）优先股筹资的优缺点,二、认股权证筹资,（一）认股权证的特征认股权证是公司向股东发放的一种凭证，授权其持有者在一个特定期间以特定价格购买特定数量的公司股票。,3.发行认股权证的用途1.在公司发行新股时，为避免原有股东每股收益和股价被稀释，给原有股东配发一定数量的认股权证，使其可以按优惠价格认购新股，或直接出售认股权证，以弥补新股发行的稀释损失。2.作为奖励发给本公司的管理人员。3.作为筹资工具，认股权证与公司债券同时发行，用来吸引投资者购买票面利率低于市场要求的长期债券。,（二）认股权证的筹资成本,1.认股权证的稀释作用稀释有三种：所有权百分比稀释、市价稀释和每股收益稀释。只要发行新股，所有权百分比稀释就会发生，我们这里更关心后两者稀释。计算行权前和行权后的每股收益和每股市价。2.附带认股权证债券的筹资成本附带认股权债券的资本成本，可以用投资人的内含报酬率来估计。这和教材116页第5章到期收益率法原理是一样的，这样计算出来的是税前资本成本。,成本范围计算出的内含报酬率必须处在债务的市场利率和（税前）普通股成本之间，才可以被发行人和投资人同时接受。如果它的税后成本高于权益成本，则不如直接增发普通股；如果它的税前成本低于普通债券的利率则对投资人没有吸引力。,【附认股权证债券筹资成本的合理范围】,（三）认股权证筹资的优缺点,三、可转换债券筹资,（一）可转换债券的定义及主要条款在一定期间内依据约定条件可以转换成普通股的特殊债券。可转换债券的主要特征：1.可转换性这种转换，在资产负债表上只是负债转换为普通股，并不增加额外的资本。认股权证与之不同，认股权会带来新的资本。这种转换是一种期权，证券持有人可以选择转换，也可选择不转换而继续持有债券。,（二）可转换债券的成本1,1.可转换债券的估价可转换债券的持有者,同时拥有1份债券和1份股票的看涨期权。但是为了执行看涨期权必须放弃债券。因此，在估价时，可以先把可转换债券作为普通债券分析，然后再当作看涨期权处理。（1）债券的价值与转换价值债券的价值是其不能被转换时的售价转换价值是债券必须立即转换时的债券售价（2）可转换债券的最低价值（底线价值）可转换债券的最低价值，应当是债券价值和转换价值两者中较高者。,（二）可转换债券的成本2,2.可转换债券的税前成本（1）计算方法买价利息现值可转换债券的最低价值（通常为转换价值）现值,（2）合理的范围可转换债券的税前筹资成本应在普通债券利率与税前股权成本之间。,（三）可转换债券筹资的优缺点,（四）可转换债券和认股权证的区别,（1）认股权证在认购股份时给公司带来新的权益成本，而可转换债券在转换时只是报表项目之间的变化，没有增加新的资本。（2）灵活性不同（3）适用情况不同（4）两者的发行费用不同,第二节租赁,一、租赁的主要概念,租赁是指资产的所有者（出租人）授予另一方（承租人）使用资产的专用权并获取租金报酬的一种合约。租赁的当事人：出租人、承租人租赁资产：租赁合约涉及的资产租赁期：租赁开始日至终止日的时间。（租赁期与租赁资产经济寿命比：短期、长期）租赁费用：报价形式，支付形式，成本补偿租赁的撤销：可撤销租赁，不可撤销租赁租赁资产的维修：毛租赁，净租赁,二、经营租赁和融资租赁,实务中还有混合租赁,三、租赁的税务处理,按照我国的会计准则，满足以下一项或数项标准的租赁属于融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购价预计将远低于行使选择权租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）租赁期占租赁资产可使用年限的大部分（通常解释为等于或大于75%）；（4）租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于（通常解释为等于或大于90%）租赁开始日租赁资产原账面价值；（5）租赁资产性质特殊，如果不做重新改制，只有承租人才能使用；除融资租赁以外的租赁，全部归入经营租赁。从会计角度看，区分经营租赁和融资租赁的主要目的是分别规定计入损益的方式，准确说是费用化租赁和资本化租赁的区分。,三、租赁的税务处理,税务上采用会计准则对于融资租赁(资本化租赁)和经营租赁(费用化租赁)的分类方法和确认标准。我国所得税法的有关规定(1)以经营租赁方式租入固定资产发生的租赁费支出，按照租赁期限均匀扣除;(2)以融资租赁方式租入固定资产发生的租赁费支出，按照规定构成融资租入固定资产价值的部分应当提取折旧费用，分期扣除。,按税法规定：融资租赁的租赁费不能作为费用扣除，只能作为取得成本构成租入固定资产的计税基础。即税法只承认经营租赁是真正租赁，所以融资租赁都是名义租赁并认定为分期付款购买。,财务管理主要从融资角度研究租赁，把租赁视为一种融资方式（租赁融资）。（一）租赁分析的主要程序1、分析是否应该取得一项资产。2、分析公司是否有足够现金用于该资产投资。3、分析可供选择的筹资途径。4、利用租赁分析模型计算租赁净现值。难点：预计现金流量和估计折现率（通常使用有担保的债券利率）租赁净现值租赁的现金流量总现值借款购买的现金流量总现值根据租赁净现值以及其他非计量因素，决定是否选择租赁。租赁净现值0，租赁方案可行；租赁净现值0，租赁方案不可行,五、租赁的决策分析,（二）租赁分析的折现率,从原则上说，折现率应当体现现金流量的风险，租赁涉及的各种现金流风险并不完全相同，应当使用不同的折现率。,（三）租赁决策对投资决策的影响,在