XXXX有限公司股权转让协议

XXXX有限公司股份转让合同(最新)XXXX年XX月XX日甲： XX乙： XXXXXXXX有限公司(以下简称目标公司)的基本情况：注册编号： XXXX名称： XXXX有限公司类型：有限公司(自然人独资)设立日期： XXXX法定代表人： XXXX注册资本： XXXX万元人民币地址： XXXX经营范围：(允许经营的项目) XXXX (一般经营项目) XXXX。甲方愿意将占对象公司XX%的股份转让给乙方，乙方愿意接受。 目前双方根据中华人民共和国公司法 (以下简称公司法 )和中华人民共和国合同法的规定协商一致，就股权转让达成如下协议第一章所有权转让一.股票转让价格和转让价款的支付期限和方式：1 .甲方占目标公司XXXX%的所有权，甲方应出资人民币XXXX元整(RMBXXXX万元整)，实际出资人民币XXXX元整(RMBXXXX万元整)。 目前，甲方转让占目标公司XXXX%的股份，乙方以支付现金(人民币)的方式接受。2 .甲方转让给乙方XXXX%，转让价格参考资产评估报告。3 .乙方按照本协议书规定的币种和金额，以银行汇款方式分三次向甲方支付股票转让款。乙方的首次支付应在本协议生效日起5天内完成，支付金额为全体转让款的XXXX%。乙方的第二次支付应在第一次支付后一年内完成，支付金额为全体转让款的XXXX%。乙方第三次付款应在第二次付款后一年内完成，支付金额为全体转让款的XXXX%。二.所有权转让后的注册资本和所有权结构1 .完成上述股权转让后，目标公司注册资本为人民币XXXX元整(RMBXXXX万元整)。2 .股票结构甲方持有目标公司XXXX%的股份。乙方持有目标公司XXXX%的股份。3 .股票转让后的营业范围上述所有权转让完成后，目标公司的经营范围为许可经营项目： XXXX。 一般经营项目： XXXX。需要增加经营范围应由双方协商决定。第二章合作方式1 .目标公司委托甲方经营，乙方派人进驻。2 .将对象公司的财务报表编入甲方。第三章利润分配目标公司的利益分配是按照出资比例进行分配的。第四章目标的公司治理结构1 .股份转让后，公司股东会由整个股东组成。 股东会是公司的最高权力机构，股东会议涉及改变公司经营方向、对外投资和担保、重大资产购买、股票出售、合并、个别、解散、清算、改变公司形式等方面的决议，公司整体股东一致通过是有效的。 其他事项按照中华人民共和国公司法和XXXX有限公司章程行使职权。2 .股权转让后，公司设立董事会，由3名董事组成。 甲方任命1名董事，乙方任命2名董事(提名会长)。 各位董事享有董事会的表决席位。3 .股权转让后，公司设立监事会，由三名监事组成。 甲方委任监事一名乙方委任监事一名，指定监事会主席人选的职工监事一名。4 .法定代表人由甲方提名。5 .股份转让后，公司有社长1名、副社长数名、财务负责人1名。 经理是公司的法定代表人。 财务负责人由乙方任命。六、双方共同制定股权转让后公司章程，报工商行政管理部门备案记录。 自双方共同制定所有权转让后公司章程双方签字之日起，所有权转让前公司章程无效。7 .其他事项按照公司法有关规定执行。第五章所有权转让规则1 .双方不得擅自转让或处置其占有的股份。2 .股东有权转让给股东内部和股东外部。3、双方向股东以外的人转让股份的，应当得到其他股东的同意。 股东就该股份转让事项应书面征求其他股东同意，其他股东未在书面通知之日起30天内答复的，视为同意转让。 如果其他股东不同意转让，不同意的股东必须购买该转让的股份，则认为同意转让。股东同意转让所有权的情况下，其他股东有权在相同条件下同时将自己的所有权转让给同一购买者。 买方应与所有转让人协商。 无法协商的购买者应按所有转让人的出资比例购买所有权。4 .当事人协商一致结束合作时，收购人最终应按照国有股权转让程序，支付转让人退出的公司的等价报酬。5 .目标公司需要转变经营模式的，必须得到整个股东的书面同意。第六章声明、保证和承诺一、甲方向乙方发出以下声明、保证和承诺，确认乙方根据这些声明、保证和承诺签署本协议1 .所有权转让后，目标公司完成工商登记变更之前，包括税务和法律纠纷等损失在内的负债或负债由甲方承担。2 .甲方在变更登记日之前有未披露的债务，或有债务的，无论何时出现或发生，均由甲方承担。 如需偿还这些债务，或有债务，由甲方偿还。3 .甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议签署后构成对甲方具有法律约束力的文件。4 .甲方在本协议中承担的义务合法、有效。5 .甲方未遵守上述约定，或因甲方原因无法履行本协议时，乙方可以书面通知甲方终止本协议的履行。二、乙方向甲方作出以下声明、保证和承诺，确认甲方根据这些声明、保证和承诺签署本协议1 .乙方是依法设立并有效存续的企业法人，对此次股份转让投入的资产拥有合法处分权和其他合法权利。2 .乙方按照上述条款向甲方支付转让款。3 .乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力。4 .乙方在本协议中承担的义务合法、有效。5 .乙方未遵守本协议约定或因乙方原因未能继续履行协议时，甲方可以书面通知乙方终止本协议的履行。第七章竞争禁止双方本协议生效后，不得由靶公司高级管理人员自营，为他人经营与靶公司相同或近似的项目，从事有损靶公司利益的活动。 从事上述营业或活动的，所得归对象公司所有，必须赔偿其他股东的损失。第八章有关程序双方应在本协议生效后的XX工作日内，分别提供本次股份转让时双方应提供的有关文件。 甲方自本协议生效后XX工作日内完成目标公司所有权变更及经营范围变更等工商变更登记手续。双方应积极协助改变有关程序，一方无正当理由不得延误改变，责任人承担违约责任。第九章协商的结束1 .发生下列情形之一时，本合同终止：1 .标的公司的经营期满，双方无法达成持续经营的协议2 .标的公司因不可抗力事件发生严重损失，无法继续经营的，任何一方均可发出解除本协议的通知3 .标的公司由于国家政策的原因无法达成经营目的，没有前途，而且股东会无法达成转产、变更经营项目和方式的决议4 .双方协商一致的，可以变更或终止本协议。 协商变更或终止本协议书的，双方应另行变更或终止协议书。2 .结束后的处理：1 .转让股票。 本协议不能继续履行的，双方可以向股东以外的人转让股份。2 .解散标的公司。 无法转让所有权或者发生法定解散事由的，设立清算组，开始清算已解散的公司。 清算集团由股东组成。清算组必须制定清算方案，由法院确认清算方案是否由股东会通过。目标公司清算结束后，目标公司必须依法向公司注册机关申请注销公司注册。第十章保密义务双方对根据本协议和其他协议获得的资料负有保密义务，双方对经营目标公司过程中获得的对方或目标公司的一切信息负有保密义务。 无论哪个当事人都希望员工和为此的中介机构保密这些资料。 除非事先得到另一方当事人的书面批准，否则任何一方当事人都不得向第三方公开任何资料。第十一章违约责任任何一方当事人违反本协议约定的，遵守约定的当事人应赔偿由此受到的损失。 损害赔偿要求直接赔偿违约人在违约事项中受到的损害。第十二章关于费用的负担本次所有权转让过程中发生的公证、评价或审计、工商变更登记由双方按所有权比例分别承担。为股票转让双方各自承担的佣金、税金等费用由双方承担。第十三章争议的解决1 .本协议引起的或与本协议有关的任何争议，经过必须尽量友好协议解决的协议无效时，任何一方均有权提起法律诉讼。