集团公司签订合同协议管理办法.doc

集团公司合同管理办法(2010年1月10日修订)1 .总则为规范集团公司合同管理工作，防范经营风险，维护集团公司合法权益，根据国家法律法规和集团公司章程，结合集团公司实际情况，制定本办法。2 .适用范围2.1本办法适用于集团与公司对外签订、确立履行的民事权利义务关系的各种合同、协商等。2.2本方法适用于集团公司各部门、各分公司、全资子公司及控股子公司。2.3本办法所称合同包括合同、协议、谈判纪要、招标文件、具有合同性质的其他文件等，范围如下一)项目投资、开发、建设(设计、施工、调整、监理)、采购销售、运营及其设施维护二)向金融机构借款、资金借入及相关活动；3 )房屋、土地使用权等资产的转让、使用、销售、收购、租赁、抵押四)公司经营规定范围内的担保；五)生产设备、物资和大宗材料的采购、加工、运输、仓库保管等六)技术开发、合作以及推进科学技术成果的应用和转让、技术咨询和技术服务7 )科学技术和经营政策课题项目的研究和咨询业务8 )信息及相关设备的管理和服务九)企业形象宣传和相关委托业务；十)物业管理和物流服务十一)办公设备、办公家具的采购、修理及转让；十二)法律、行政法规、公司规章应当签订的其他书面合同、文件。2.4本方法合同分为四类一)经济类合同：主要包括买卖合同、供用合同、建设工程合同、租赁合同、借款合同、加工合同、委托合同、技术合同、仓库合同、咨询服务合同、其他经济类合同和协议2 )行政类合同：主要包括专利经营协议、投资合作合同、国有土地使用权转让合同、爱国卫生合同等合同和协议3 )劳动类合同：主要包括劳动合同、集体劳动合同、员工培训协议、员工内部退休协议、员工内部退休培训协议等合同和协议4 )其他合同：经理业绩合同、合营合同等合同和协商。3 .基本原则3.1签订、履行合同必须遵守国家法律、法规和集团公司的规章制度3.2要贯彻“合法有效、平等互利、协商一致、等价有偿”的原则，要遵守有利于公司利益和公司发展的原则，不能损害公司利益。3.3以集团或公司为主体对外签订合同，不得以部门名称擅自对外签订合同。3.4合同管理实施统一窗口、等级管理和专业分类结合原则。3.5规范和管理合同签订、履行、变更、解除、委托、统计登记表、存档、备案等事务。3.6合同一律采用书面形式，国家、行业或集团公司有标准合同或示范文本的，应当优先使用。 未经公司法律顾问审批，不得修改标准合同或示范文本。3.7按照国家法律和集体项目招标规定，未办理招标手续的，不得签订合同。3.8集团内不同部门、部门相关合同，应事先在内部协商，统一平衡。 合理利用集体资源，防止重复投资和内部不当竞争，谋求集体的整体发展。4 .管理制度4.1缔约方制度。 指承包部门根据合同项目的需要指定承包人，并承担相应责任。 合同负责人负责合同的签订、履行程序和执行情况，重大事项应及时报告。4.2合同会签字制度。 在签订合同之前，应审查本办法所列各部门签署会议的制度。4.3认可委任制度。 公司法定代表人(或主要负责人)在代理人或部下部门签署合同，处理固定授权或临时授权委托书的制度。4.4合同整体跟踪制度(合同动态管理体制)。 明确负责人及时监督和管理合同签订、履行的全过程。4.5合同保密制度。 合同是集体和公司对外经济活动的重要依据和证明，包括集体或公司的重要信息和商业秘密，有关人员应严格遵守合同秘密。4.6责任追究制度。 对合同管理的各个环节实施检查和审查，在合同签订、履行过程中违反法律、法规，不遵守本办法的规定，对造成严重后果的部门和个人追究相应的责任。5 .部门责任5.1负责部门的责任：5.1.1组织合同项目可行性研究和谈判5.1.2起草合同5.1.3审查合同的真实性、合法性、当事人的主体资格、信用状况、交易能力5.1.4负责合同审查会签字的流程5.1.5进行授权委托申请5.1.6指定合同的负责人5.1.7负责合同统计，制作合同登记表，保管并交付合同文件5.1.8监督、组织合同履行，及时处理合同纠纷。5.2财务部的职责：5.2.1审查合同中的财务收支事项是否符合国家财经法规和集团公司的财务管理制度5.2.2审查合同的对价和经济可行性5.2.3审查合同资金结算、报酬支付方式的正当性5.2.4按合同约定处理货款收支5.2.5评估和审查合同资产、资金使用效果的经济效益。5.3合同管理部门的责任：5.3.1负责合同编号、统计和备案5.3.2制定合同管理制度，检验评估执行情况5.3.3审查合同的合法性和规范性，参与重大项目的合同谈判5.3.4组织制定和发布常用合同示范文本5.3.5协助有关部门监督合同的执行5.3.6参与合同纠纷处理，办理合同仲裁、诉讼等法律事务。6 .合同管理程序6.1签订合同6.1.1签订合同应当采取下列步骤：一)合同当事人的主体资格审查；2 )合同谈判3 )合同的起草四)合同审查和会议签字5 )合同的签字和印刷。6.1.2承包人对合同当事人的主体资格、信用状况进行以下方面的审查一、合同主体需要具备年度审批的营业执照或行为能力、权利能力的有效证明文件，其记载内容与实际相符2 )合同标的应当符合当事人经营范围的专业许可人应当具备相应的许可文件，有关资质的要求应当具备相应的资质(等级)证明3 )代理人承包合同的，必须发行真实有效的法定代表人身份证、授权委托书、代理人身份证4 )具有相应交易能力的支付能力、生产能力和运输能力等，必要时要求提交资产负债表、资金证书、注册会计师事务所签署的验资报告等相关文件。5 )在有交易信用的过去3年间重新签约、守信用，但在没有严重违法行为、违约行为的本合同上签字，与影响本合同履行的重大经济纠纷和重大经济犯罪案件无关六)在签署本合同时，不存在任何司法机构、仲裁机构或行政机构对合同履行产生严重不良影响的判决、裁定、判决或其他具体行政行为或法律程序七)其他与合同签订、履行有关的事项。6.1.3不得与没有本规定的主体资格、信用能力、交易能力、不能独立承担民事责任的组织或自然人签订合同，不得与法人签订交易能力明显不一致的合同。 必须签订合同的，要求提供合法、真实、有效的保证。 担保形式下的担保，必须是担保人具有代偿能力的法人机构，依照本法第6.1.2条对担保人进行审查。6.1.4本方法所述各类文件必须列入合同文件，其正文为复印本时，应填写“与原件无误”，由负责人签字。6.2合同谈判6.2.1本法第6.6.2条5 )、6 )所述合同、涉外合同，应由负责部门组织财务、技术、法律等有关部门人员参加谈判。6.2.2其他合同谈判可由负责部门根据需要组织有关部门参加。6.2.3谈判会议由负责部门召集、主持，参加谈判的其他人员参加。6.2.4在谈判会议前召开筹备会议，确定谈判方案和主谈人，确定谈判方案后进行正式谈判。6.2.5负责制定会议纪要，经全体与会者确认，并列入合同文件。6.2.6谈判会议纪要应当载明下列内容：一)会议日期；2 )参加者三)与会者商定的意见四)宣布与会者保留的意见；五)法律意见六)需要负责部门负责人、主管副社长、法定代表人同意的意见7 )其他应记载的事项。6.2.7参加谈判的人员应遵守谈判规律，不得泄露商业秘密。6.2.8负责人应及时协调处理谈判中我们暂时遇到的重大问题，报告主管副总裁，并视需要咨询总经理。6.3合同草案6.3.1负责人负责合同起草、修订的对方提供合同草案的，由负责人修改、完善合同。6.3.2合同草案、修订后，应向负责部门的负责人报告审查，并填写意见。6.3.3合同内容合法，条款齐全，责任明确，用语和数字准确，文字精炼，结构严谨。 应包括但不限于以下主要条款：一)合同双方的名称、地址、联系方式、法定代表人、营业执照或身份证号码2 )目标3 )数量、质量、检验检验标准和方式；4 )款项和支付方式五)履行地点、期限和方式；六)违约责任7 )条件的变更、解除8 )争议解决方式九)生效时间和条件十)合同的修改、复印份数及附件。6.3.4常用合同由法律顾问与负责部门、财务部门及其他相关部门协作制作标准文本或示范文本，并根据情况及时修订。6.3.5涉外合同的条款依照有关法律、行政法规订立。6.4合同审查会的签字6.4.1负责人应当向财务、技术、法律等部门提交经本部门负责人审查同意的合同草案、合同审查会签表和相关资料并按顺序审查。 如有必要，请向其他相关部门提交审查会签字。6.4.2负责合同审查的各部门负责人应在合同审查会签表上写明确审查意见并签署，未签署或者签署的意见不明确的，由负责人重新签署。6.4.3合同经财务、技术、法律等部门审核后，由负责人签字授权代理人、总经理、法定代表人。 否则，财务部门有权不支付合同价款。6.4.4有关部门参加统一审查，招标指导小组确认和法律顾问审查通过的合同，不再签字也可以。 未经审查的合同的真实性、合法性和规范性由负责部门负责。6.4.5承包部门负责审查合同的以下内容：一)当事人的主体资格和资质是否符合要求；二、合同项目是否符合法律、法规、政策以及有关政府部门和上级部门的批准文件，应当招标的人是否按规定完成招标手续3 )合同技术条款是否符合国家标准、行业标准、企业标准及规章、规范四)合同项目是否列入年度投资计划；5 )合同条款是否是缔约方的真正意义六)合同价款是否合理，价款的确定是否符合本单位有关手续规定七)合同条款是否可靠执行八)承包部门应审查的其他内容。6.4.6财务部门负责审查合同的下列内容：一)合同条款是否符合国家财经法规和公司财务规定；二)合同约定事项是否符合经济效益原则；3 )合同目标是否列入公司预算四)合同价款是否合理；5 )合同结算、支付方法是否可行；六)财务部门应审查的其他内容。6.4.7技术、审计等相关部门有责任审查合同中部门业务相关的以下内容一、合同中有关本部门业务的内容是否符合国家法律、法规、政策以及国家有关政府部门和上级部门的批准书文件2 )合同中的相关技术条款是否符合国家标准、行业标准、企业标准及规章、规范3 )合同约定的相关事项是否符合本部门业务相关行业内的习惯四)有关部门应审查的其他内容。6.4.8法律部门负责审查合同的下列内容：一)合同内容、形式是否合法；二)合同条款是否完善、严密、准确；3 )保证方式是否合法适当；四)法律适用、司法管辖权和文本语言是否符合法律规定5 )相关程序是否符合本方法和集团的有关规定六)法律部门应审查的其他内容。6.4.9各部门审核合同的时间不得超过5个工作日。 关于适用示范文本的合同，审查期限在2个工作日以内。6.4.10集团所属上市公司签订合同的，必须履行投资决策程序和信息披露义务的法律法规、中国证监会文件、集团公司内部制度等要求签订的合同应当经过特定程序审议，特定人员发表意见的，应当按规定处理。6.5签署和打印合同6.5.1负责人负责修改、完善、审查、印刷、装订审查完毕的合同、统一编号的合同。 条款的增减或重要内容修改的，应当向各合同审查部门提交复审、重新签名。6.5.2负责人在合同上盖小票或者投标后，与审查会签字表一起在代理人、法定代表人上签字，盖印章。6.5.3印鉴管理部门单独制作合同用印鉴登记用纸，监督审查合同是否按审查会签署手续和授权委托等规定签署。6.5.4以下不规范合同不得盖章：1 )有手写或篡改痕迹的；二)委托人或法定代表人未签署正式文本的；三)没有按照授权委托的规定权限签署正式文本的；四)未以此方式规定的财务、技术、法律或其他部门签署或签署审查会不完整的；五)未附审查会签字表的；六、公司主管领导、法定代表人提出修改意见，但正式合同正文未修改的7 )审查会的签名部门提出了修正意见，但没有采用正式的合同，原因没有说明的。6.5.5合同自双方委托代理人、法定代表人签字盖章之日起生效，自合同规定的生效条件成立之日起生效。6.6合同的授权和签订6.6.1集团或公司对外签订合同的法定代表人书面委托的有关人员代表集团或公司对外签订合同。6.6.2集团或公司对外签订合同应在下列情况下批准处理：一)合同目标不超过5万元的，由总经理授权人签订二)合同目标在五万元以上、五十万元以下的，由总经理授权人与合同管理部门签订3 )合同目标在50万元以上、1万元以下的，由主管副社长与合同管理部门签订4 )保密协议或者标的在1万元以上的合同，由社长签订五)壹仟万元以上投资、合作经营、合资、合作、涉外合同由董事长签订6 )目标超过集团或者公司或者子公司资产的1/3以上的合同，由董事会特别认可并签订6.6.