公司并购、重组与清算(1).ppt

第十一章，企业可能因增长而扩充，缩小为经营不善，或者破产。本章将在财务上讨论并购、企业重组、企业失败、企业清算等问题。财务结构调整破产和清算，第一节公司并购合并，第一，企业并购的意义企业并购是一种经济行为，使一个企业获得另一个企业的部分或全部产权，从而实现对该企业的控制。“并购”是复合词，统称为“合并”和“收购”。合并是指具有两个或两个以上独立法人地位的企业按照法定程序合并成一个企业的行为。合并取决于法人资格，可以分为吸收合并和新建合并。吸收合并是指一家企业吸收另一家企业，同时保持自己的法人地位，而吸收的企业被解散，资产和负债都整合到继续存在的企业中。吸收合并也称为合并(A B=A)。新建合并是由两个或多个企业合并组成的新企业，现有企业合并后不再存在，所有业务活动由新建企业接管(A B=C)。收购是一家企业通过现金、证券购买其他企业资产或股份而获得这些企业支配权的行为。收购的实质是获得控制权，而不是目标公司的法人地位相应消失。接管是指一家企业从一家股东集团的控制转变为另一家股东集团的控制。想收购其他企业的企业将成为“投标人”。接管是比并购更有意义的概念。2，m&a类型，1。可以分为m&a双方的产品和产业连接水平m&a垂直m&a混合m 2。可以分为m&a的实现，再分为现金购买型m&a，基于负债的m&a收购杠杆收购，3 .可以按与m&a相关的目标企业范围分为完整的m&a部分。4.可以根据并购双方是否友好协商来划分，善意的并购敌对收购动机，1 .m与并购的协同效应，寻求企业发展。(一)销售增长营销利润，战略协同效益，扩大市场份额；(2)降低成本实现规模经济效益，实现纵向整合效益，补充资源，消除低效管理；(3)合理避税利用亏损企业的免税优惠，增加债务能力，享受利息免税优惠，充分利用剩余资金避免股东避税。(4)降低资本成本 m&a实现规模融资，减少证券发行成本，减少资本成本。2 .实现多样化经营，降低经营风险，降低破产成本；避免破产清算，保护股东和债权人的利益。信息传递效果；降低代理成本；管理者个人的动机；7.打破区域保护主义，进入新的地区和市场。还有很多其他的动机。四、企业并购的财务分析、(a)目标企业的价值评估1。帐面价值评估方法2。评价价值法3。股票行情法4。分割相加合法5。市盈率方法：目标企业价值=适合目标公司税后利润的市盈率，6。现金流折现法：例如，东方公司正在考虑合并西南公司的收购。东方公司在并购完成后，将西南公司的负债率从并购前的30%增加到了50%。假设两种收入税率均为40%，无风险利率为10%，市场收益率为15%，收购前西南公司股票的比例为1.28。假设西南公司股票目前市价为6500万韩元，负债市价为1950万韩元，除了负债以外，还会购买西南公司的股票7800万韩元。下表是东方企业财务负责人对合并和收购后西南公司增量现金流的估计(假定5年后净现金流为2500万元)、收购合并后西南公司增量现金流(百万元)年12345年及以后销售收入105612615117191销售成本708399114123折旧10112434其他费用101213第8章介绍的公式是负债为零的情况下的第一个系数。在此范例中，T=40%，B/S=30%/70%=3/7，=1.28，计算调整50%的系数：根据资本资产价格模型计算，西南公司的权益资本成本为RS=RF (RM-RF这是东方m&a西南公司的最大投标价。并购的净现值=12151-1950-7800=2403万元，可以进行收购计划。(b) m&a成本分析，m&a成本包括完成m&a的成本m&a结束成本m&a机会成本(3) m&a的风险分析操作风险。信息风险融资风险收购/合并风险防范法律风险制度风险。(4)分析并购对每股盈余和股价的影响，1 .并购对每股盈余的影响2。企业并购对股价的影响应提前预测企业并购对股价的影响，5，企业并购防御战略，1。公司章程修改2。股票回购3。与外部投资者签署停滞协议4。金雨伞(金降落伞)5。邀请白马王子6。逆向招标采购7。自学兑换战略8。保护公司改编和实施焦土战略9。通过法律手段进行并购反收购，6 .杠杆收购(LBO)、杠杆收购以公司资产担保借出巨额债务，使公司收购成为可能。这一收购近年在美国很受欢迎。收购者通常是公司的管理层。杠杆收购几乎没有用于收购的权益，通常只有10%。20%的收购资金大部分是通过借入或债券发行提供的，担保公司资产通常是通过现金方式收购支付，公司成为私人出资公司，从上市公司转换为非上市公司的收购对象通常是稳定的收益、较小的负债、未来几年资本支出较少的企业，7、收购合并的实证研究结果，1 .在成功的并购中，目标企业(并购企业)股东的财产显着增加，获得了很多超自然的短期利益，近几年平均达到30%，部分高于其他收购合并，公开收购获得了更多的利益。实际上，价格企业(要约收购者)股东很少从收购合并中受益。平均0-4%；2.在失败的并购中，提出提案后，目标企业的股价开始上涨，但失败消息公布后，目标企业的股价会下降，但如果以后有新的收购提案，股价会进一步上升。失败明确后，股价暴跌到收购前的水平。而且现金支付比股票支付慢。第二节企业财务结构调整，第一，财务困境(金融危机，财务失败)财务困境是指一个企业不能正确履行资金支付责任，或者在财务或管理方面处于困难和危机的情况。财政困难可以分为以下类型：1 .经济失败2。技术力不完全清算3。资金不足4。正式破产，2 .财务结构调整，(a)财务结构调整的意义财务结构调整是陷入财政困难，但仍具有转折点和重建价值的企业按照一定程序重新调整，维持和复兴企业的做法，对已经经历危机的企业的一种补救措施。重组可以减少债权人和股东的损失。2.对于已经达到破产界限的企业，重组可以为企业提供一战水，生存的最后机会。3.对整个社会来说，这可以最大限度地减少因社会部丧失和破产而导致的失业人数。(c) 1 .负债延长和负债和解负债延长以推迟到期负债偿还日期的方式进行非正式财务结构调整非正式财务结构调整。债务和解包括：(1)债务减免，债务帐面价值较少的现金清算债务，(2)用非现金资产清算债务。(三)将债务转换为资本(债转股)；(4)修改其他负债条件，例如延长负债偿还期限和获取利息、延长负债偿还期限和减少负债本金或负债利息。(5)上述两种以上方法的组合(混合重组)。2 .准结构调整是采取管理层更替、超额出售资产、重新评估特定资产和股东权益等措施，使陷入财政困难的企业减轻负担，继续运营的结构调整方式。这种方式通常与债务和解一起进行，并应得到债权人和股东的同意，调整后企业资产和股份的帐面价值，以符合重估。3.债权团托管是在债权企业付清全部债务之前，债权人组成一个委员会，负责债务企业的管理。债权人托管比延长和和解更苛刻，但比清算更宽松。4 .自愿清算在某些情况下，债权团对企业进行全面调查分析后，发现该企业不再需要继续存在，自愿清算可能是唯一的替代方案。通过债权人和债务人之间的协议建立清算组，自愿清算，可以避免长时间的法律程序和昂贵的费用，使债权人收回更多的资金。(四)正式财政结构调整正式财务结构调整，以标准化方式进行上述非正式结构调整实践。通过一定的法律程序，改变企业的资本结构，合理解决企业债务债权人的债务，使企业摆脱财政困难继续经营。正式的财务结构调整程序：(1)向法院申请结构调整；(2)法院任命债权人委员会；(3)制定企业结构调整计划：估计企业结构调整的价值；调整和构建公司的资本结构。旧证券评价和新证券交换；今后的业务计划和措施，(4)征求债权人和股东的批准，法院批准，(5)执行重组计划，(6)在法院批准下宣布结束重组：结束重组，按照协议和计划结算债务，法院宣布结束并公布重组；重组中不执行协议的人在法院做出终止重组的决定，宣布破产。重组期间，随着财政状况继续恶化，债权团会议申请结束重组，法院宣告结束重组，宣告破产。企业不执行重组计划，欺骗债权人严重损害债权人利益的，法院判决停止重组，宣告破产。第三节企业清算和破产，1，企业清算的类型1。根据企业清算的原因，分为清算解散和破产清算。2.清算是否自行组织，分为普通清算和特别清算。前者是自行组织的，后者是根据法院的命令进行的。二、清算程序解散，1 .成立清算小组2。申请注册3。清算公司财产，处理未结业务，编制资产负债表和财产清单；4.评价公司的资产，制定清算方案。5.清算程序(清算费用支付、债务清算、剩余财产分配)的实施企业的财产优先支付清算费用后，按以下顺序清偿债务：未付工人的工资、劳动保险费支付；应缴纳未付国家税金。尚未偿还的债务。同样的顺序不充分的话，按比例清算。通过清算的法律程序宣布企业终止。三，破产