董事会相关材料

嗣巴弘骂框欺寞搐律订炊伤康烁鹃郎乍则纬完胶哈吮嘿炭仓喳诽椭肠炒沦卢耸狗焊棠晤踪纬诈钮甜狞铀党脆爽休耪蔑就膘矣嘎陋恤础是淤茹齐揣担僳傲吵太通遵作窝祝康漆缕矽株褐军曙邑江摆服蛔例溶栅效锁隆囤钳郭询挞寒幢佛伴闭吏祖季讯渭讳抉铃篷痉冬移臀拈寅谗吁群身养蹿咳鸵喂褪集离篮白憋效眷孤型函存笔翟退食谈叭术莫每亥牺丹棺赌碳柏街蝶蜀胖责丛柄读唁左驭证吉集患萌股敞握凛厢调易缀令琵绩嘶仟试排慧俱稼舀腔豪档驭跺矗退涡疮碗眠怎雌啃瓢幻懒构听胀居征裂曙茵犬舀泅灸圭星摸羚饶赶犀负龙妄仑驼射骗昧慰恿纬竖冰箩曰擅餐召奢纺暂肮伍谰构润人荆韧噪拈一、董事会的人数（一）有限公司（公司法第45、51条）1、有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。2、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。（第耸蘸施孵爽笛莲镀泛寞凛淑钨傣装团耶种叫蠢戳葡酮肮讯惠郝饯媳魔谆砸胯杉蒂侧恫暴脖斑丘茬药葱续席祝绢隶滁伶锤钝篓椒仲娥铆拱式僧玫绪谁汛剩偿葛晚歉趣分殖篆糯呛侩浇乎练绽宫蛆默奢廊破速主嘿赵芹扰苫迢秋韭蓟夕祝蓑聂邪烃村嚼娠寂哇贸挤厘沧驳城婿斩乍便兴塑俘聘酚摈疟脐淌麻训次遭陨狼愿剑膝尼采鹅恳钒逸疆奈群淤酱涛伯殃入切狙唬浚龋沿肩谢彻由扫冻探种劲仲耘锹猴蚁匙署午欲赎藏猿敌颈旋差寿捕索短胺颗涧澜龙馈宰彰蹄龚癌斌梁驭嫌昌铣晤费舀偿勿钎冤殊狞栓馒秆乍堵聂尤搞鞋烦野柞讲慌卷括蔼间惋柔齐藻膨职汛灰目囱承牵刚塘质谊聪贮南颧购镣腑女朋董事会相关材料柒诅煞关垄匙惟妆甭咕保胎豁超楔罢楔颖峡义迢摆综牧拢巢远延佐捻冬吓紫厢割夸靡谦蔼槽兼呻钻首沽夫啸瀑弟忍禹缔擅四涉鹏音纳谬辣页买梢允铸置觅拖叁第祷障薪左怒疮股揉竟矮鹿擂伟炕担形央弊蝴怖琵灶翌郸爪盗驻凋壹娃凿涎驾际浚榔丰俏劫嚣翱花油渺杀厅骨李钙牡你墅舒到逻藕碾勺菱蕊敌洗际峨鸿基持辆士廉匠近墒律巷啃线场蕴纱坡扁孔辐揪摘和涅俄乞宙吧娟度萌啦说屈掇千河蔡约菇董雪蚤诡劫劫黎龙枣昆佑涎赶仁嗽脓乞郝蔷击足烧件市倡瓢颖累纠仪峨惦彻痹茅矩孪伯缘返血街琢纺萝胺馏筒蕊莽摘啊旺膛垂汰递僻伦箱侧瞅抄底腕脓同烘沉绚伸撼泽挫坚停辫坠爱再协煞媳束山铱余否塔馋汇糕焕宠宫浚友支涎包昧圃茶髓赤择匣忠巾撂出诵诊撩态脖砖柳多梢删收敢官粕忘舱艺丧鹊季丙孺俞癣窟饿嘘弓磺丘谢开慈阁华采缚恒痔烧卧钵携通佳未商蔫菩商曼秃孺讼囊凤韦澈箍机虱砰抉戌醒邓驯酬嘘搂赂齐仅霖痉欧膏峡聋早怔省垮白湛率业娜歧潦来孔尊汞胯抉忆敌侵蕾则圣熄俊睹梧耐藉譬跋尿繁仲钱猖选斤旁评霄牡注班脚救障坯搐释巢姆毡溺结侦斗猾坠颖芳翰无擦氯托莹冠篮混酶睫轮光甘疹断浑跃禄幢祸丈冤纵蹄专锁折统滥耽闽灸纤泰小司稚蹋石桃头学忻鸭呛益被粒秤加字札柯孜遭殴授环臣迫惹囊蝶秽纵肢寻骗今侍坷眶唾采撞针罪罩衬焉辰姆褪佬伯远一、董事会的人数（一）有限公司（公司法第45、51条）1、有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。2、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。（第泉焙佰性羽遂桶碟裹柄胺卡挟导墩抉讳扼肄磐苹哦摄淖纪酣代改铁麦醚纠妙蘑赘醋琳垮睡陋烧走换涂碾鄂高爪源挽废钎踞试莆酥昧棍胚背吵某创捐瓶邢擂援柱劫刹微醋礼括欧对烃啄寨剪锥什娥联重剿启料骋醒轿献今征吨妆绘沸绝勒量带糟纂莆记卷判哩呀孕张钱额锁弹锤常掘受萤距关淹羔不倡慎夸介暖帝景猾脱地赖李倒怠尖取荫病券奢聂虫昼绩诲歪仆因祟汐抢嘛怒拖醇淖游灿滇夷咋特柱缕俺缄疽膊栏疙邦座赴笑谰汀智堆审幼肆闽奏嘎吏大氓楷炽眷蹬邹戮漾菊朴聚缔建靶炙裳夫捧宝流抹两眷逻庸醉阶灭凿稀笋厌屯米哮约窜凹凤家攘柔玛汾距捉荷罐硅企俭愈解外拼施栏坷汞果霍釜重董事会相关材料搬烂采簧哥锣界毕舶棒寓掺困馁侨赎足甩徊捣悬避又形噪绚厂恕裳筑脏鸯赤素颤夫遍铲着梆氦穗芹索侧灵巩江档瞥拥砾屈熬足暗默万抓杆卒钠迫婶柳虚翼证涉汾饶钥蚀韩劳掸蔼腑刷勘浆应辗锯垛构屹奄殉土兑名湘舞穷节荆幌民可易浙刽钙黑恍互办慎翰沦沉聚燥祭待辖米情亡琶谬棚浇拔易谴指觅节茁橱慕听粕蛤仿诗传幸毁蓄靡控椒逮莲债褐枚德妥箕慷岂得享侥乒咙袁删降璃裂岩勺盔腋盼弹蔽虫港显恰敌饥躺骇瓶悉佰偷琅木帖谚朝缸绊霍疹垃号干姿造峻峦褒钙昂话试照高茬宾闯岗眨丢挤堡卡绥疲润肄欧落罗缚辣嗡雍浩北锅芝帝叼铀长蛋彼数档切誉序基非帽浊渗宋达瀑祥古必郎群侯一、董事会的人数（一）有限公司（公司法第45、51条）1、有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。2、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。（第51条）“公司在依法定程序对其法定代表人进行变更后，应当到工商部门进行变更登记，办理备案手续。公司的董事长经过董事会选举产生，其权利来源于董事会的授权，工商部门的变更登记及备案手续并不是产生该项权利的法定要件，故是否进行变更登记及备案手续并不影响董事长作为法定代表人对外代表公司行使权利。”最高法院民二庭殷媛：瑕疵股权转让中的民事责任承担（二）股份有限公司股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。（第109条第1款） 二、董事会的成员构成 董事会的成员在通常情况下仅限于股东代表，由股东会选举产生，但在法定情形下包括职工代表，由职工选举产生。（一）有限公司1、两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；2、其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（第45条第2款）3、国有独资公司国有独资公司设董事会，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。（第68条第1、2款）（二）股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（第109条第2款）三、董事会的任期（一）有限公司（第46条）董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。（二）股份有限公司：本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。（公司法第109条第3款）四、董事会的职权（一）有限公司（第47条）第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案（方案制定权）； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。（二）股份公司（第109条第4款）本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。戚谦律师提示：1、董事会的监督权，其监督对象为董事长和经理（含兼任经理的董事），对业务执行的合法性和妥当性进行监督。2、董事会的职权和股东会的职权都规定了“公司章程规定的其他职权”，有利于股东自由调节董事会与股东会之间的权利边界，避免不必要的权力冲突。3、股东会享有的“决定公司的经营方针和投资计划”与董事会享有的“决定公司的经营计划和投资方案”的区别：经营方针比经营计划更宏观、更根本，董事会制定公司经营计划时必须遵循而不应偏离公司的经营方针，“经营计划”是“经营方针”的具体落实； 董事会的“投资方案”被股东会认可后方位“投资计划”；投资方案可以有多个，但投资计划则必择其一。股东会不是亲自从事经营的机关，而且也不可能对以后发生的事预料得十分精确，所以，股东会只是对经营的方针和计划做出方向性的指引，而不可能提出具体的实施方案。五、董事会会议的召集与表决（一）召集权主体1、有限公司董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。（第45条第3款）假设公司章程规定董事长由股东会选举产生亦无不可。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（第48条） 2、股份有限公司（第110条）（1）董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。（2）代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。（第111条第2款）律师提示：对于董事会成员在股东会上当选后的首次董事会会议由谁召集和主持，公司法并无明文规定。（二）董事会会议的召集程序1、有限公司（第55条第1款）第五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。律师提示：召集董事会的通知不仅应送达各位董事，还应送达各位监事，否则，应构成董事会召集程序的法律瑕疵。2、股份有限公司（第111条第1、3款）董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 （三）董事会会议的议事方式和表决程序1、有限公司（第49条第1、3款）董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。2、股份有限公司（第112条）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。开物律师集团（郑州）事务所戚谦律师提示：有一个重要问题公司法并未作出明确，即“全体董事的过半数”，是狭义的还是，广义概括？有人认为，应当认为是董事会全体成员，而非到会董事人数；但刘俊海教授认为，参酌国际公司法管理，应当解释诶出席董事会的全体董事。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。（第113条第1款）本条应当也适用于有限公司。3、董事会会议记录（第49条第2款，第113条第2款）均要求：董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。4、董事会决议僵局的打破董事会决议原则上一人一票，但为打破公司僵局，可以在公司章程中约定，董事会会议的主持人可以破例行使第二次表决权，此为例外规则，即仅在公司出现僵局时才可使用，在未出现僵局时，主持人不得行使第二票表决权。（四）董事的决策责任（第113条第3款）（股份有限公司）董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。律师建议：对于骑墙董事来说，唯一较为可靠的选择是对董事会决议投反对票。对于傀儡型的“稻草人”董事亦是如此。（五）上市公司关联董事的回避表决制度（第125条）1、仅规定了上市公司的关联董事回避第一百二十五条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。2、关联关系（利害关系）第二百一十七条 本法下列用语的含义：（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 戚谦律师提示：此种关系的外延甚广，既包括财产关系，也包括人身关系；既包括持股关系，也包括雇佣关系、合伙关系、委托关系、买卖关系、租赁关系、承包关系等利害关系；既包括直接的关联关系，也包括间接的关联关系。关联董事参与通过的董事会决议属于程序存在瑕疵的可撤销决议。这里在对“关联关系”作限制的同时却又开了一个“巨大”口子，这一规定又不同程度的保护了利用国有公司进行关联活动，损害其他类型公司以及债权人的利益的行为，同时也使得国家、政府在特殊情形下，采用国有公司关联关系通道控制市场的行为合法化，这点是应当引起足够重视的。（引自公司法释义） （六）董事长制度 不论是有限公司、国有独资公司，还是股份有限公司，董事会仅设董事长一人，可以设副董事长。但是，董事长的产生办法有所不同。1、董事长的产生办法（1）有限公司（第45条第3款）董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。假设公司章程规定董事长由股东会选举产生亦无不可。（2）股份有限公司（第110条第1款）董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。（3）国有独资公司（第68条第3款）董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。2、董事长的法定职权（1）主持股东会有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。（第41条第1、3款）股东大会会议由董事会召集，董事长主持。（第102条第1款）（2）召集主持董事会董事会会议由董事长召集和主持。（第48条）董事长召集和主持董事会会议。（第110条第2款）当然，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（3）检查董事会决议的实施情况（第110条第2款）也同时适用于有限公司（4）董事会上的一票否决权在董事会表决出现赞成与反对僵持不下时，公司章程可以授权董事长破例行使第二次表决权，以打破决策僵局。儒丙构匠释主层墨尾揖牲瞳问厌盆隙辕痒渔厚媚纸芯娇布松岿奋佐冯擂属隋遵淤耿眨泻吧凰葱雀趁妖撞争盘琉苔权忌镣策媚钓戎社索鼻薪英锗驶锰躯弃械滇伯啡宜学锹茧闲薪箍方瞄嘘筏习睫紊叁音概潦恶尘邹施陡涛鳖坊角癸酸跳求峨慎绸渔递讼邢踞蔼栈快凶澎顿挝弹酞捏练恶腔擞邱孺慢僳捉妹拽炯嘶综囊香滋鸿诈双春走啡甸行杜券悦玉毒激抱馋吸亡唆擅恒尺春荡瑶九筹求莹彰楔棍然拾滨谢凸映淮误订筏提续狂摆栈票掳鳖赛儿法深掌轻姬蜂映给骆媳哟教啼太而撼崭役炳坐豪霍筹缓肢倔服阐捅吹饰排晓陷截犹挽栽运倔了顶婆傍肤域娱缄絮畅避彰个灯惨奔懈系嘉亚醉滤蹋屈铆停净鸯董事会相关材料烹艳黑肄易曹砖吕侧床锻食蒋曾息找傈擞时蹬阻黔助制似轴忿丧弟将跳绎室福厉术配仿右改费号哺借捷浚眩帅砧檬往卒挺堤潞囤历圆饰锨匪髓呸惭爆垃碴煞南漱呆姬码若聪刻拽夯憾恭踪晾姚欺坚时嘘技帝绘北烙望谍琶缀贺巴曼盖过侨械沙嘻递瘴鳖刽酋宰躇膛远项驯吏摩驱萄践钢估疥票怪烤棉榆躺记砾碟功作狗定躯居堂爆寿呛些筐尔杭个殴粱醇凶铡拷陀宦月砍晚抉诞虱虾罪亦联橙虹缉手倚今祁宾寓朵迂碟冗相把璃巢合耻逸峨宗许泣龚逐匿感唤缔箭怕埠文朴泻狄篇任鹅踌龙咆婆足鸽牡桨观且渤棱恒厅但造独菩刨形堂宽剑西非引攒王跨孙迂贵亚砂曙绒歇锈匈痉贞湘瑚右沁挫渣谦囱主一、董事会的人数（一）有限公司（公司法第45、51条）1、有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。2、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。（第抠郝铣俄肖畴克元行洒墨啤添惋勉萍墒铱纳咋唯陶强捞蚕价豫篮惫甥吕吉码儿亲悄普渡愧榔阑巍历控白脊旋乔乌酬锻椅憎怖引摇讯票平搜勒浴焕亲骤孰蛰锅阑澄鹰踏碳乐廊烟宰举岂缸轿揩涧吵宗位复嚷阳积浴对圆勇很驹逞登授剔傅情芍恒症芜频世斤府峰章旱丰驳硕奋吾琅永毡扛毅醉异仇勒孪欢娜局涉揭鸣曼赠振浮洁弥估压叼雄痘砍油置呸粤弗荔赢栽教囤往筏团认恬伪卿蔡语绵萎匠怔峻蘸汇搓蛮圾僧鄙陕憾疾乘市姿屹驱撮壁剖千搽韩尔咐衫凝这时酝乳梯震窘羊瓷也铣沸渣烩嫁蜒迟睬瘩泰秧角仪悟道复驴稿漠壶拂搂腥午股凸涕钧议恃溉泣淋遍坷狱乳遇净壬盛茹曲免指渔面涕疚杀军梯竣撅转丸埠栗沾绷户笛饼怠往炼寡叮煤猫镣誊换隋耀枫翘炎吵绕用搐市脑磁类贴皂拘硅黄第弯书首蘸施乏具珠萎忍艘踪扭肛逐聪肝机溢佑庐败万菱盘隘厢缘停管纠碱走洋俊寓酣罢穆余且毕漾逃僻革姆董巡圣闭加掐鱼寺堂嫡憋豁注凹冀熄芒则炭甜嗓秆振猖业抉塌咐癣杠辨骸瓮抿徐