非公开发行保荐和承销协议书.doc

优秀的文档公司和证券公司关于非公开发行股票的保荐和承销协议第二，1999年3月非公开发行股票的保荐和承销协议甲方：股份有限公司注册地址：上海市闵行区法定代表人：乙方：证券有限责任公司注册地址：深圳市法定代表人：鉴于：1.甲方是根据中国法律正式成立并有效存续的股份有限公司，希望在中国境内私下发行人民币普通股(a股)(以下简称“本次发行”)；2.乙方是中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认可的具有保荐和承销资格的证券公司。3.甲方聘请乙方作为本次股票发行的发起人和承销商。4.乙方接受甲方聘用时，将遵守相关法律、行政法规、中国证监会的规定、行业标准和本协议的条款，诚实守信，勤勉尽责，履行一切义务。经甲乙双方友好协商，就甲方聘请乙方作为甲方股票发行的保荐人和主承销商，达成如下协议：一、本次股票发行的赞助和承销1、股份类型、发行股份数量、发行价格、募集资金总额、发行方式本次发行的股票为人民币普通股(a股)，每股面值1.00元；这个问题是非公开的。拟发行的股份数量、发行价格和募集资金总额须经中国证监会最终批准。2.承销方法此次股票发行的承销方式是委托。3.承销和赞助期本次股票发行的承销期不得超过90天。赞助期包括两个阶段：股票发行阶段和持续监管阶段。股票发行阶段自证券监管部门受理甲方本次股票发行申请文件之日起，至甲方股票发行完成之日止。持续监管期自甲方股份发行之日起计算，为甲方股份发行上市当年及下一个完整会计年度的剩余时间。持续督导期结束后，如有未完成的推荐工作，乙方应继续完成。4.乙方保荐代表人的构成乙方指定两名保荐代表人作为甲方本次股票发行的保荐代表人，同时指定一人作为项目协调员。甲方股票发行前，乙方如需更换指定保荐代表人，应通知甲方，并在五个工作日内向中国证监会和证券交易所报告，说明原因。甲方证券发行完成后，乙方不得更换乙方指定的上述保荐代表人，但乙方指定的上述保荐代表人被乙方除名或被证券监管机构除名的情况除外。5.甲乙双方的声明、保证和承诺(1)甲方向乙方做出以下声明、保证和承诺：向乙方提供了包括甲方及其本次股票发行在内的所有实质性信息和资料；此处包含的所有陈述都是真实、准确、完整的，没有误导成分。关于意见、意图和期望的陈述是在仔细和适当考虑所有相关情况后做出的，并基于合理的假设，反映了合理的期望。没有误导性的遗漏。甲方上市以来，信息披露文件和本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；甲方权益不受控股股东或实际控制人损害；甲方不违反规定，并向外界提供保证。上述声明、保证和承诺是根据签署本协议之日的事实作出的。在本协议签署至持续监督结束期间的任何时间(包括同一天，下同)，如果甲方获悉将使上述声明、保证或承诺不真实的任何情况，或我乙方指定甲方本次股票发行的保荐代表人为：乙方保证自本协议签署之日起至甲方股票发行结束之日止，两名保荐代表人具有本次股票发行的保荐资格(包括但不限于中国证监会报告本次股票发行材料的资格)。经证券监督管理机构登记并列入保荐人名单，本协议指定的保荐代表人经证券监督管理机构登记并列入保荐代表人名单，有权依法从事保荐工作；乙方不具备法律、行政法规和证券监管部门规定的不得担任甲方本次股票发行保荐人和承销人的情形。截至本协议签署之日，乙方及其指定保荐代表人继续具备从事保荐工作的资格，且未被证券监管机构从保荐人或保荐代表人名单中除名。6.推荐工作的内容和乙方的推荐职责(1)乙方应尽职尽责地推荐甲方的股票发行和上市，并承担以下推荐职责：根据甲方的委托，对甲方及其发起人、主要股东和实际控制人进行尽职调查和认真核实，组织编制申请文件，出具推荐文件组织协调中介机构及其签署人参与甲方股票发行的相关工作。依法对股票发行文件进行审核，并向证券监督管理机构出具推荐意见。提交推荐文件后，积极配合证券监管机构审查，并承担以下任务：组织甲方及其中介机构回复证券监管机构的意见；根据证券监管机构的要求，对涉及甲方股票发行的具体事项进行尽职调查或验证；指定保荐代表人与证券监督管理机构进行专业沟通；证券监督管理机构规定的其他工作。向证券交易所提交保荐书和证券交易所上市规则要求的相关文件，并报证券监督管理机构备案。协助甲方就发行和上市的时间和价格问题做出决策。(2)在持续监督阶段，乙方应持续监督甲方履行其规范运作、信守承诺、信息披露等义务。根据甲方的具体情况确定持续监督的内容和重点，并承担以下推荐责任：监督甲方有效实施和完善制度，防止大股东及其他关联方非法占用甲方资源；监督甲方有效实施和完善内部控制制度，防止高级管理人员利用职务之便损害甲方利益；监督甲方建立和完善公司治理制度，包括股东大会、董事会和监事会的职责和议事规则，以及董事、监事和高级管理人员的行为准则，并监督甲方的有效实施；监督甲方建立健全内部控制制度，包括财务管理制度、会计制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大业务决策的程序和规则。并监督甲方的有效实施。监督甲方有效实施和完善制度，保证关联交易的公平和合规，并对关联交易发表意见；监督甲方履行信息披露义务，审查向中国证监会和证券交易所提交的信息披露文件和其他文件；继续关注甲方募集资金的使用、投资项目的落实等承诺；继续关注甲方对他人的保证等事项并发表意见；监督发行人的独立性甲方的核心技术，如先进成熟技术、新产品开发和试生产等。甲方的财务状况，如会计政策的稳健性、债务结构的合理性、经营成果的稳定性。乙方履行保荐职责应注意的其他事项。(4)乙方应就以下事项发表独立意见：对于需要披露的募集资金使用情况，乙方应对募集资金使用的真实性和合规性发表意见；对于需要披露的关联交易，乙方应对关联交易的公平性和合规性发表意见；对于需要披露的担保，乙方应对担保的合规性以及是否采取反担保措施发表意见。对于需要披露的受托财务管理，乙方应对受托财务管理的合规性和安全性进行评价；证券监管机构或乙方认为需要发表意见的其他事项。乙方可以就上述事项发表以下意见之一：无异议；保留及其理由；反对及其理由；无法表达意见及其障碍。乙方应及时将上述意见告知甲方，甲方应在公告中一并披露。在持续监管过程中，如有下列情况，乙方应及时向证券监管机构报告：甲方可能违反了保荐规则；中介机构及其签署人出具的专业意见可能含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法或不当情形；甲方经营环境、经营状况、股权结构、管理状况、营销状况、核心技术和财务状况发生重大变化；证券监管部门或者保荐机构认为需要报告的其他情形。乙方应密切关注公众媒体对甲方的报道，并及时核实市场传言。如经核实发现甲方有未披露的待披露事项或与披露不一致的事实，乙方应及时督促甲方如实披露或澄清；情节严重的，应当向证券监督管理机构报告。7.甲方的权利和义务(一)甲方及其董事、监事、经理及其他高级管理人员应根据法律、行政法规和证券监管机构的规定，确保及时提供保荐人发表独立意见所需的信息和资料(包括但不限于任何文件、原始凭证、电子媒体等)。尽职调查和推荐工作所必需的)，并对提供给甲方的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的责任，配合乙方履行推荐职责。(2)甲方计划或预计有下列情形之一时，应事先通知并咨询乙方，并按约定向乙方发送相关文件：募集资金和投资项目等承诺的变更；关联交易、为他人提供担保等。履行向中国证监会和证券交易所披露信息或报告相关事项的义务(包括但不限于主要股东或实际控制人的变动、主要资产或主要业务的变动等。)；发生违法行为或其他重大事项；证券监督管理机构规定或者本协议约定的其他事项。(3)甲方应督促其聘请的发起人、大股东、实际控制人及专业中介机构配合乙方及乙方聘用的专业中介机构尽职尽责、认真核实，并根据乙方及乙方聘用的专业中介机构的需要提供相关材料和接受相关咨询(4)甲方应协助乙方保荐代表人配合证券监管机构的以下工作：限期回答中国证监会和交易所的质询；及时安排和参加中国证监会和交易所的会议；对甲方的具体事项进行专项调查；按要求提交相关文件和资料；协助中国证监会和本所查阅保荐文件；中国证监会和交易所要求的其他任务。甲方应指定专人与乙方的保荐代表人保持联系，确保信息传递的顺利进行。在股东大会、董事会、监事会等重要会议召开前五个工作日，甲方应及时将会议的具体时间、地址、议程和会议材料通知乙方保荐代表人。甲方在做出重大决策时，应邀请乙方保荐代表人参与，并在重大事件发生后两个工作日内及时通知乙方保荐代表人。在整个推荐期内，如发生甲方生产经营、股权结构、管理等方面的重大事件、重大决策或重大变化，包括但不限于甲方章程修改、信息披露、年度财务报告和中期财务报告的编制、股利分配、股权变动、召开股东大会、董事会、监事会等重大事件以及生产经营方面的重大决策。 甲方应提前通知乙方，吸收乙方推荐代表参与决策，征求乙方意见，并在突发重大突发事件发生后两个工作日内及时通知乙方推荐代表。在持续监管期间，甲方应向乙方和证券监管机构(包括中国证监会及其派出机构和证券交易所，下同)提交季度书面报告(“季度报告”)。甲方应声明其财务和经营状况(包括但不限于财务报表、募集资金专用账户的资金流向和用途、对外担保状况等)。)在报告所述期间。书面报告的具体内容由乙方推荐代表根据监管部门的要求制定，并可根据新颁布的法律法规的规定随时修订。在证券监管机构规定的推荐工作范围内，乙方有权对甲方季度报告中的陈述进行监督检查，随时要求甲方在季度报告中对其陈述进行说明，要求提供补充资料，要求提供必要的证明材料，并有权向为甲方服务的中介机构进行调查和询问。甲方应及时落实乙方在监督检查中提出的意见，否则乙方有权向证券监管机构报告。甲方确认，乙方及其保荐代表人不能免除或免除甲方及其高级管理人员、受聘中介机构及其签署人履行保荐职责的责任。8.乙方的权利和义务(1)为履行保荐职责，乙方可以对甲方行使以下权利：要求甲方向乙方提供必要的信息和资料(包括但不限于任何文件、原始凭证、电子媒体等的原件和复印件。尽职调查和推荐工作所必需的)，为乙方履行推荐工作和推荐职责提供必要的工作设施；要求甲方按照证券监管机构的相关规定和本协议约定的方式及时通知信息；根据中国证监会和证券交易所的信息披露规定，对甲方的违法违规行为进行公开声明，并向监管部门报告；证券监督管理机构不时规定或本协议及其后续补充协议(如有)约定的其他权利。(2)乙方及其保荐代表人独立从事保荐工作，并保留独立的专业意见。乙方及其保荐代表人有权在保荐工作文件中记录对保荐工作的任何不当干扰。(三)根据证券监管机构的推荐规定，乙方有权聘请专业中介机构(包括但不限于律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等。)调查和审查甲方的相关事宜。甲方应配合上述项目的工作乙方有权查阅甲方股东大会、董事会、监事会的会议记录，有权出席股东大会、董事会、监事会等重要会议并获取相关信息。乙方发现甲方股东大会、董事会、监事会的运作程序或程序违反法律法规或证券监管机构有关保荐的规定时，应向甲方提交书面意见；乙方可定期或不定期拜访甲方及其子公司或控股或参与子公司，并进入工作现场了解情况。我们可以通过信函、传真、电话、电子邮件、面谈等方式与甲方沟通。向甲方了解推荐工作所需的各种信息(5)乙方应至少每季度对甲方进行一次现场调查。现场调查的内容包括：甲方的治理和内部控制是否有效；甲方的信息披露是否与事实相符；甲方募集资金的使用是否