天津公司两股东合作投资协议书

股东合作投资协议书 (草) 甲方：身份证号:住所地：乙方：身份证号:住所地：鉴于： 为寻求合作发展，发挥协议双方的优势，共同创造良好的经济效益和社会效益，甲乙双方(以下单称“一方”或合称“双方”)经友好协商，依照中华人民共和国公司法及其他有关法律法规的规定，双方本着互惠互利的原则，就甲乙双方合作成立公司事宜，达成如下协议，以共同遵守。第一条 公司概况 1、申请设立的公司名称拟定为“ 有限公司”（以下简称“公司”），并有备选名称若干，“公司”实际名称以公司登记机关核准的为准。 2、“公司”地址拟设在 省 市 区范围内，具体地址由双方共同选址。 3、“公司”的组织形式为：有限责任公司。第二条 宗旨与经营范围1、“公司”的经营宗旨为： 。 2、“公司”的经营范围为：“公司”在工商行政管理局依法核准的经营范围内从事经营活动。第三条 注册资本、出资形式及股份构成 1、“公司”总注册资本为人民币500万元。 2、甲方认缴出资人民币250万元，以现金方式出资，占注册资本总额的50%。 3、乙方认缴出资人民币250万元，以现金方式出资，占注册资本总额的50%。第四条 出资时间1、双方应按本协议约定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。 2、双方同意甲方实际以货币出资 万元，乙方以 出资 万元，以技术入股折算为 万元。 3、双方同意以甲方名义开具账户，该账户只能用于公司生产，不能私自使用，该账户内资金属于公司所有。 4、甲方应于 年 月 日前向甲方账户转帐万元。 5、乙方于应于 年 月 日前将价值 万元 交接给公司，双方应办理交接手续。应于 年 月 日前与公司签订劳动合同，乙方连续在公司工作一年以上，视为丙方完成以技术入股，完成出资 万元。 6、双方完成以上出资行为，视为双方出资已到位。第五条 公司登记 1、双方同意指定乙方为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请“公司”名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。 2、“公司”登记时的“公司”章程除有特别约定外，不得与本协议内容相冲突。第六条 开办费用 1、“公司”成立后，双方同意将为设立“公司”所发生的全部费用（除有特别约定的费用外）列入“公司”的开办费用，由成立后的“公司”承担。 2、“公司”办公场地产生的租赁费、装饰装修费用、人员聘请费用等费用经双方认可后，由成立后的“公司”向相应第三方支付。 3、因各种原因导致申请设立“公司”已不能体现双方原本意愿时，经双方一致同意，可停止申请设立“公司”，所耗费用按双方的出资比例进行分摊。 第七条 公司结构 1、“公司”设股东会、董事会、监事、总经理。 2、“公司”不设董事会，设执行董事1名，由甲方担任。同时，甲方担任公司法定代表人。 3、“公司”不设监事会，设监事1名，由甲方委派。 4、“公司”设总经理1名，由乙方担任，负责“公司”的具体经营。 5、“公司”财务人员由股东会聘请,财务部由聘请会计担任财务负责人，负责财务管理。第八条决策管理 1、股东会由双方组成，是公司的权力机构，按公司法相关规定行使股东应享有的权利。 2、股东会会议由双方按照股权比例行使表决权并在决议文件上签名、盖章。 3、双方约定于每月5日下午2:00召开公司常务会，总经理、财务负责人列席，如有变更，需双方一致同意。公司常务会应对上一月公司财务状况予以审核。 4、公司常务会应当对所议事项的决议做成会议记录，出席会议的人员应当在会议记录上签名。原件由公司留存，以备查阅。 5、公司日常事务由双方协商解决，协商不成，代表51%以上表决权的股东通过即可生效。 6、公司单次购买超过2万元以上50万元以下的货品需经代表51%以上表决权的股东通过即可生效。 7、公司单次购买超过50万元以上的货品需经全体股东通过生效。 8、具体决策管理制度双方另行制定。第九条 双方权利 1、申请设立“公司”，随时了解“公司”的设立工作进展情况。 2、签署“公司”设立过程中的法律文件。 3、审核设立过程中筹备费用的支出。 4、按约定获取“公司”红利。 5、在“公司”成立后，按照国家法律和“公司”章程的有关规定，行使股东应享有的权利。第十条双方义务 1、及时提供“公司”申请设立所必需的文件材料。 2、“公司”成立后，股东不得抽逃出资。 3、在“公司”成立后，按照国家法律和“公司”章程的有关规定，承担各自应承担的义务。 4、乙方负责“公司”的设立注册、工作人员的选聘以及办公场地选取、租赁、装饰装修等工作。5、除通过“公司”股东会达成决议外，双方不得对“公司”事务加以干涉。第十一条财务会计 1、公司成立财务部，其中财务负责人及会计一名由甲方推荐，双方通过。出纳由乙方推荐，双方通过。 2、公司按照有关法律和条例规定缴纳各项税金。 3、财务负责人应编制公司财务制度和程序。公司所采用财务制度和程序应经双方一致通过并严格执行。 4、公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。 5、财务负责人在总经理领导下，负责公司的财务管理。 6、公司的各种财务记录、凭证、账簿和报表应用中文制作留存。公司的各种财务报表和其他重要的会计文件，应存放在公司。股东及其会计人员能全面查阅公司的账簿和记录。 7、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。 8、公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 9、公司在每一营业年度的前三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交股东会审议通过。第十二条分红 1、“公司”每一会计年度弥补亏损和提取公积金后所余税后利润为红利。 2、“公司”成立三年内不按出资比例分取红利，双方约定甲方按照 %分取红利，乙方按照 %分取红利。 3、“公司”成立三年后双方按认缴比例分取红利。第十三条 股权转让 “公司”成立后一方向双方以外的其他方转让股权必须经其他方的同意，否则不能转让。第十四条 保密 双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的文件及资料以及“公司”运营过程中获悉的商业秘密（包括但不限于“公司”计划、运营活动、财务信息、客户信息、技术信息、经营信息、教学资料及其他商业秘密）予以保密。未经资料和文件的原提供方或者“公司”同意，一方不得向任何第三方泄露商业秘密的全部或部分内容，但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。第十五条限制行为 未经双方同意，任何一方不得有下列行为： 1、任何一方及其亲属以及相关联方单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份)参与或设立与公司业务相近或相关联的其他经营实体。 2、挪用公司资金或将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储。 3、违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。 4、违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易。 5、利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与任职公司同类的业务。 6、接受他人与公司交易的佣金归为己有。 7、对外泄露公司运营过程的商业秘密（包括但不限于公司计划、运营活动、财务信息、客户信息、技术信息、经营信息、教学资料及其他商业秘密）。 8、违反对公司忠实义务的其他行为。第十六条声明和保证 本合同的签署双方作出如下声明和保证： （1）双方均为具有独立民事行为能力的自然人或法人，并拥有合法的权利或授权自愿签订本协议。 （2）双方投入“公司”的资金及其他非货币资产，均为双方所拥有的合法财产。 （3）双方向“公司”提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。第十七条通知 1、根据需要，一方向另一方发出的通知以及双方的文件往来，必须用书面形式，采用快递或电子邮件方式传递，即视为送达。 2、双方联系方式为：甲方联系人：甲方地址：联系电话：电子邮件：乙方联系人：乙方地址：联系电话：电子邮件： 3、一方变更地址、邮箱、联系方式的，应自变更之日起3日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。第十八条合同变更 本协议履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后，双方在规定的时限内签订书面变更协议，该协议将成为本协议不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。第十九条违约责任 1、合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的0.5作为违约金。如逾期两个月仍未提交的，其他方有权解除本合同。 2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给“公司”造成的损失。在“公司”设立过程中，由于一方的过失致使“公司”受到损害的，对“公司”承担赔偿责任。 3、一方未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向“公司”补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他方造成的损失承担赔偿责任。第二十条争议处理 双方在履行本合同过程中发生的争议，由双方友好协商解决，协商不成的，则应将争议提交公司所在地人民法院诉讼解决。第二十一条 条款解释 本协议未尽事宜或条款内容不明确，双方可以根据本协议的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本协议作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本协议相抵触。第二十二条补充与附件 1、本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法