云南白药集团股份有限公司重大资产重组

云南白药集团股份有限公司重大资产重组分析师电话会会议纪录时间：2018年11月2日地点：集团总部办公大楼召开方式：电话会议投资者：投资者共256人主持人：董事长 王明辉参加人员：董事长 王明辉、执行董事 杨昌红、总经理 尹品耀、财务总监/董秘 吴伟、证券部工作人员；投资者共256人。会议内容：王总：尊敬的各位股东、投资者们：云南白药经过20年的发展，收入从2亿元增长到200亿元，今年依旧保持了良好的增长态势，收入的年均增幅达到35%；净利润累计增长241倍，年均增幅达到28%。白药自上市以来对投资者连续现金分红，也是投资者回报较高的企业之一。随着外部环境的变化，新技术革命正在推动整个产业的变革，基因检测、人工智能技术与医药行业相融合，医药行业无论从研发、制造、还是医疗都面临着颠覆式的巨变，全新的产业生态系统在形成。长远来看，过去的体制机制是制约白药发展的最大瓶颈。2016年，由云南省政府统一部署，云南白药的混合所有制改革全面启动，先后引入新华都、江苏鱼跃作为战略投资者，达到了理顺体制、激活机制的目标，改革第一阶段目标已顺利完成。在云南省委、省政府的推动下，改革进入第二阶段，整体吸并工作提到议事日程，现在已进入冲刺时刻。本次吸并实施的主要目的如下：首先，通过吸并可以将两个平台合二为一，有效简化管理层级，同时可以提高决策效率，从根本上解决白药控股和上市公司潜在的同业竞争，有效提高资源利用和配置效率，提高上市公司独立性和运作水平。其次，对国企改革而言，本次吸并完成后，国有股东和民营股东将平等行使股东权利，接受证监会、中小投资者和社会公众的透明监督，国有股东通过本次吸并将持有上市公司25%股权，可以真正实现国有资产从管资产到管资本的实质性突破。通过本次吸收合并，大体量资金和优质资产将注入上市公司，同时上市公司将同步推出员工持股计划，体现了大股东做大做强做优上市公司的决心，本次交易的保护性措施也充分确保了中小股东的利益。最后，我谨代表白药感谢各位投资者对白药的关心和支持，也恳请白药这次的改革能得到各位大力支持。问答环节：1、问：请对本次重大资产重组进行简要介绍。答：本次交易上市公司通过向云南省国资委、新华都及江苏鱼跃合计发行6.66亿股实现白药控股的整体上市。其中，白药控股持有的上市公司4.32亿股将注销，本次吸并累计增发2.33亿股。本次交易定价以白药控股扣除减资额的评估值为基础，交易对价预计508.13亿元，扣除上市公司市值及现金以外，其他部分增值较少。本次重组将成为2018年以来A股市场最受瞩目的并购交易之一，充分彰显云南省委、省政府坚定推动国企深化改革的决心。本次交易由吸收合并和白药控股层面定向减资两个部分组成，吸收合并和定向减资互为条件。定向减资的实施方式为白药控股定向回购新华都持有的白药控股股份，主要目的是实现交易后云南省国资委与新华都及其一致行动人在上市公司的持股数量一致。本次交易的换股价格为上市公司审议此次吸收合并方案的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即76.34元/股。本次交易中被吸收合并方白药控股100%股权预评估值为542.69亿元，扣除定向减资影响后的预估值为508.13亿元。目前审计、评估工作尚未完成，正式评估结果将在后续公告中披露。本次交易完成后，预计上市公司各股东持股比例如下：云南省国资委25.10%、新华都及其一致行动人25.10%、云南合和8.19%、中国平安7.65%、江苏鱼跃5.58%。股份锁定期方面，国资委云南省国资委、新华都所持上市公司股份自本次发行结束之日起至2022年12月27日不得转让。江苏鱼跃所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2023年6月26日不得转让。本次吸并完成后，上市公司将坚持以“药”为核心的发展定位，充分利用混改引入的增量资金，发挥资金优势、品牌优势、渠道优势和市场化的体制优势，将云南白药打造成为引领中国医药的医疗保健企业。2、问：在国企改革大背景下，云南白药此次深化改革的目的是什么？当前云南经济发展压力持续加大的背景下，省政府对此次深化改革持何种态度？答：党的十八大之后，国企混改被党中央列为了国企改革的突破口，目前，国企改革正当时，新一轮国企改革的力度、深度或超预期。白药在此前混改中创造了“白药模式”，市场认为白药混改规模之大、推进速度之快、效率之高、之彻底均为行业少有，被市场看作是国有企业混合所有制经济改革的标杆案例。而云南白药此次深化改革也符合国企改革战略发展要求，深化改革能进一步创新企业的治理机制和运作机制，让企业更好地发挥潜能，把白药做强做优做大。云南省委、省政府下发的关于着力推进重点产业发展的若干意见和云南省生物医药和大健康产业发展规划，明确将生物医药和大健康产业作为重点发展的八大产业之首。基于云南白药既有的品牌和产品优势，对内通过体制创新挖掘发展潜力，对外积极开展产业并购重组，重点支持云南白药做大做强，打造一个具备较强竞争力且专注于生物医药产业的上市平台，进一步发挥对云南省生物医药产业的培育和引领作用，培育区域经济新的增长极。3、问：本次交易如何保护中小股东利益？ 答：本次吸收合并方案为保护中小股东利益设置了非常好的制度安排，具体如下：（1）整合资源，避免同业竞争：本次交易旨在整合优势资源、优化管理层级，集中力量将云南白药上市公司打造成为引领生物医药产业创新发展的领军企业，还将从根本上避免两级主体间潜在的竞争风险，保护中小股东利益。（2）发行价格：每股发行价格为上市公司股票停牌前20日均价，即76.34元/股，高于上市公司停牌时的价格，溢价8.70%。既充分保护了中小股东利益，又彰显了各方股东对上市公司未来发展的信心，与各方一道，携手做强做优做大上市公司，与全体股东共享改革红利。在当前资本市场整体下行的背景下，股东为上市公司注入大体量的资金，可显著提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，通过上市公司平台进行资源整合，集中力量进行现有业务拓展及产业并购，充分体现了大股东做强做大上市公司的信心。（3）现金选择权：为保护云南白药全体股东的利益，本次吸收合并将赋予云南白药除白药控股以及新华都及其一致行动人以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有云南白药股份的要求。4、问：公司未来是否会进行外延式并购，并购的方向和进度展望如何？答：我们会继续巩固和提升现有业务板块，充分发挥资金优势、品牌优势、渠道优势和完全市场化的体制优势，培育云南白药全新的创新能力，实现稳定增长。关于具体的外延并购情况，公司会根据自身的发展需要及市场环境变化选择合适的时机，配合公司发展的整体战略，密切关注具有协同效应和潜在价值的并购标的，助力自身实现跨越发展。5、问：员工后续激励方案和进度？答：本次吸并将同步推出员工持股计划，拟由上市公司采用集中竞价、大宗交易及法律法规允许的方式从二级市场回购不超过2,000万股社会公众股，并在股份回购完成后实施员工持股计划。回购股份比例约占上市公司回购前总股本的1.92%。本次是云南白药首次推出员工持股计划，通过进一步完善市场化的股权激励机制，有利于维持核心人员的长期稳定，向资本市场传递对公司未来发展的信心。以王总为代表的管理团队也将继续带领团队持续创新突破，实现云南白药的跨越发展。6、问：健康品事业部目前经营情况和未来规划如何？答：牙膏是整个健康事业部的核心产品，未来的定位是巩固和提升。同时，我们也会不断研发新产品，覆盖新市场。近几年，公司业务在电商方面取得了较大突破，健康品事业部团队今年也进行了较大调整，把原来的一个团队拆分成3个部门，分别为口腔、洗护、美肤业务单元。从人到产品的考核全部分开，通过这样的方式，把牙膏巩固提升后，同时快速推进美肤、个护等其他业务板块的发展。7、问：药品事业部经营情况如何？答：药品板块，今年通过一些工作的开展，围绕核心终端与消费者进行沟通，取到了较好成效，核心产品依旧保持稳定增长态势。在核心终端、核心客户层面，药品的市场占比、销量都有非常好的表现，未来将继续保持稳定增长。我们会深耕、经营好现有核心产品，未来也会有新产品和新项目的引入，支持药品事业部未来长期可持续发展。8、问：中药资源事业部目前经营情况和展望？答：中药资源事业部成立时间不长，主要围绕着白药100多年积累的资源、技术、