股权转让及股权出资涉税问题终极总结

L股权转让及股权出资涉税问题终极总结 一、股权转让：L所得税法：根据企业所得税法及其实施条例、国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函201079号），企业转让股权取得收入应作为企业的收入总额计算应纳税所得额。应纳税所得额为股权转让收入减去股权计税成本后的余额。如能符合财税【2009】第59号文中特殊税务处理要求的，可按特殊税务处理。L流转税法：增值税：根据增值税暂行条例及国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（国家税务总局公告2011年第13号）的规定，股权转让不征收增值税。营业税：根据国家税务总局关于股权转让不征收营业税的通知（国税函2000961号）及财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知（财税【2002】191号）的规定，股权转让不征收营业税。L其他税法：契税：根据契税暂行条例、财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知（财税20124号）的规定，股权转让不征收契税。印花税：根据中华人民共和国印花税暂行条例及关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知（国税发【1991】55号）的规定，企业股权转让所立的书据属于“产权转移书据”税目中“财产所有权”转移书据的征税范围。转让方和受让方应按书据所载金额的万分之五缴纳印花税。 二、股权等非货币资产出资设立公司：L所得税法：根据中华人民共和国企业所得税法实施条例、企业会计准则第7号非货币性资产交换、关于企业处置资产所得税处理问题的通知（国税函（2008）828号）、财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税【2009】59号）、关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告（国家税务总局公告2010年第19号）的相关规定，投资方应按企业会计准则第7号非货币性资产交换的规定确定对被投资公司长期股权投资的初始投资成本。即在具有商业实质且出资股权或换入股权公允价值能够可靠计量的情况下，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入股权的成本，同时将公允价值与换出股权账面价值的差额计入当期损益。因此，非合并情形下，股权出资应缴纳企业所得税，出资股权以公允价值与帐面价值的差额确认股权转让所得。L流转税法：增值税及营业税：国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（2011年第13号）及国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告（2011年第51号），均规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于增值税和营业税的征税范围，其中涉及的货物转让不征收增值税，不动产、土地使用权的转让不征收营业税。因此，可在与当地税务部门沟通的前提下，免交增值税和营业税。如果仅涉及以股权出资设立公司，根据财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知（财税【2002】191号）以及增值税条例的相关规定，不征收营业税，也不属于增值税的征收范围。L其他税法契税：根据财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知（财税20124号）规定，国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份超过85%的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属，免征契税。如仅以股权出资，不涉及股权以外资产转移的，不属于契税征税范围。印花税：根据印花说暂行条例及国家税务总局关于此类问题的回复，资产出资，涉及合同、账簿、产权转移等需缴纳印花税。如仅以股权出资，因其不同于股权转让，不缴纳印花税。 综上，股权转让及股权出资仅涉及企业所得税、契税和印花税。附：相关法律法规及文件将整理附件在本楼上传补充内容 (2013-11-1 16:53):除特殊税务处理外，股权转让按照收入与股权计税成本之间的差额确认应纳税所得额；转让协议所载金额万分之五缴纳印花税补充内容 (2013-11-1 16:58):以股权出资参照非货币性资产交换会计准则学习，换入长期股权初始入账价值为换出股权等非货币性资产的公允价值与相关税费之和，公允价与账面价之间的差额确认为应纳税所得额；股权出资非股权转让，