控制权论文关于上市公司控制权制度论文范文参考资料

控制权论文关于上市公司控制权制度论文范文参考资料 摘要：伴随阿里巴巴的上市，“合伙人制度”作为一种创新形式的控制权制度开始受到人们的关注。本文以“合伙人制度”为核心，首先简要介绍现有的主流控制权理论，然后详细探究阿里巴巴“合伙人制度”的产生背景、内容等，最终提出总结展望，认为我国资本市场也应在未来的发展中逐步放松对同股同权的严格要求。 关键词：控制权制度；合伙人制度；双重股权；一股一权；阿里巴巴 在市场高速发展的今天，上市公司在整个经济制度下面对的竞争愈演愈烈。上市公司治理的核心问题之一就是公司的股权和控制权问题。由于上市公司的股份可以在公开市场上进行买卖，因此公司的股权问题直接关系到公司的控制权分散与否，是否面临恶意收购。企业创始人及其团队因此会专注于实行一系列措施来规范企业的控制权。主流观点中的控制权理论分为两种，一种是“一股一权”即“同股同权制”；第二种是与之相对的“双重股权制”。 一股一权制度又称同股同权制度，其基本内容是说股东拥有的*权应当与其所持有公司股份保持同等比例。因其体现了股东*、股东平等的原则，我国的股权制度默认遵循同股同权原则。 双重股权制是指公司同时发行两种普通股股票A类股和B类股，其中A类股一股一票，B类股一股多票，通常不能对外流通交易。在美国纳斯达克上市的京东集团就采用了双层股权制度，京东集团CEO 刘强东占股16.2%，但通过双重股权制却掌握着公司80.9%的*权，使得其他股东对公司的经营决策不会产生实质性的影响，公司的控制权牢牢掌握在自己手中。 “合伙人制度”这个名词是伴随我国电商巨头阿里巴巴的上市渐渐进入人们的视野。该制度称得上是上市公司控制权制度的一大创新，拥有同股同权的形式却兼顾双重股权的功能，把握住公司控制权的同时还能够继承公司的使命和文化，这也是阿里巴巴坚决坚持合伙人制度的重要原因。 xx年9 月，阿里巴巴在美国纽约证券交易所挂牌上市，上市当天市值高达2314 亿美元，董事局执行主席马云也跃升为当时的中国首富。其实，原本阿里巴巴最心仪的上市地点是香港，而最终导致双方合作失败的原因正是阿里巴巴的“合伙人制度”。 阿里巴巴方面认为，合伙人制度不同于双重股权结构，因此并不违反香港交易所的相关规则。根据香港交易所上市规则中主板交易规定第8.11 款推得，阿里巴巴引入合伙人制度上市的申请若要被允许，只能是将上市规则的相关条款加以修订。港交所最终未能与阿里巴巴方面达成协议，最终阿里巴巴选择了海外上市。 合伙人制度设立的初衷是延续马云等联合创始人最初创立公司的理想，实现公司既定的使命和愿景，希望通过合伙人制度的推出打破传统管理体系的等级制度，改变以往合伙人之间简单雇佣关系的治理模式，使不同合伙人形成共同的价值观和愿景反过来培育阿里独特的企业文化，以提升阿里的管理效率。 合伙人制度赋予合伙人董事的提名权和任命权，表现为： 1.合伙人有提名董事会简单多数成员的权利，提名的董事须经股东大会表决通过才可当选； 2.若合伙人提名的董事未获股东大会表决通过，合伙人有权直接任命另一人为临时董事，不需经过股东大会*表决，任命时效止于下一年度股东大会； 3.若合伙人提名的董事当选后因故离开董事会，合伙人有权直接任命另一人为临时董事以填补空缺，不需经过股东大会*表决，任命时效止于下一年度股东大会； 4.一旦董事会中由合伙人提名或直接任命的董事总数少于简单多数，合伙人都有权任命相应空缺名额的董事。 合伙人有持股比例要求，所有合伙人在任期内均应持有一定比例的阿里巴巴公司股份（持股比例未做限制），三年内须保持持有股份不低于基期日持股数的60%，若在此三年期限到期后仍任合伙人，后续任期内须保持持有股份不低于基期日持股数的40%。若要对公司章程中有关合伙人董事提名权的条款进行修订，须经出席股东大会的股东所持(及 行使)表决权的95%以上表决通过。 根据合伙人制度的内容显示，合伙人团队不仅享有过半数董事的提名权，且股东大会实质上根本无法阻止合伙人团队行使简单多数的董事权利，而若修订公司章程中合伙人董事提名权的相关条款，必须经出席股东大会的股东所持表决权的95%以上表决通过，如此苛刻的条件明显使得合伙人以外的股东改变合伙人制度的行为难以实现。因此合伙人制度下，合伙人团队基于少数股权，稳保董事会中的简单多数*权，进而稳定掌握对董事会的绝对控制。 “合伙人制度”和双重股权制度均通过少数股权来实现公司的控制，两种制度极为相似，甚至可以说“合伙人制度”是一种非典型的双重股权制度的创新。但合伙人制度与双重股权制仍存在一些差异，如下表。 虽然合伙人制度在一定程度上保护了创始人对企业的控制权，但该制度对于外部投资者来说依然存在一定的风险。“合伙人制度”的权利可能沦为合伙人团队谋取控制权私利、损害其他股东利益的工具，因为同样是普通股股票，但相对于其他股东的股票，合伙人手中的股票却在董事会成员的决定上拥有“特权”，这会与公平原则冲突。 综上，阿里巴巴的“合伙人制度”作为一种创新形式的控制权制度，对传统的同股同权和双重股权制度作了进一步的补充。在了解新制度的利弊同时，我们还应该关注到，在我国除了阿里巴巴之外，还有许多诸如百度、京东、新浪微博等都采用了双重股权结构，而且都选择了境外上市。阿里巴巴首创港交所的受挫经历也应该值得我们清楚的认识到我们国家包括香