企业并购课件.ppt

企业并购(产权投资),企业并购是投行创新业务形式之一,是企业间收购兼并与控股的总称,又称“产权投资”为并购方寻找对象；为目标方寻找合适的买家或抵制并购；为并购双方制定价格，参与并购活动的融资过程。投行可以发挥专家顾问的作用，为企业量身定做并购重组方案；作为资本运作高手，创造出令人眼花缭乱的并购重组故事，体现其高超的资源整合能力和金融创新能力,促进企业的优化重组,创造巨大市场价值的同时,为自己谋求不菲收入。三节：基本原理、并购与反并购操作策略,1：并购概述一、并购的概念,并购，即M实物资产价值,有形资产的市场价值;清算价值,目标公司最低实际价值,确定价格的定性因素经营因素：与特定时期的特定公司有关财务因素：并购能力、融资能力、清债能力、资本成本、交易时机等定价综合考虑：定性与定量结合后的定价区间,收购部分股份进入公司董事会通常30%就发出收购要约进行全面收购与目标公司接触（发出收购要约）善意收购：易接触公司实质即非公开信息;商谈核心职员雇用合同;谈判处于有利地位敌意收购：股东与管理层意见分歧；但非公开信息及受高管人员抵制狗熊拥抱：强制执行与善意收购、事先通知与恶意收购相区别,二、购并方案(计划的执行阶段),目标公司股东对收购要约的接收和批准签订收购意向书,并将召开新闻发布会,意向书不具有法律效力,但是道德约束尽职调查和谈判大量调查后总会有一些负面事项,从而使卖方价值大势所打折扣买主此时面临两种选择:重新谈判收购价格(大多数的选择)撤离交易,10.融资现金式：速度快,权益未被稀释,但须交税普通股:节省现金和税收,但迟缓、成本不定、适合善意收购优先股(可转换优先股):很少使用兼具普通股和债券的弱点可转换债券:成本低、权益稀释滞后、税前支付,不常见综合方式（现金、股票、优先股、可转债的综合搭配）,签署法律文件陈述和担保：提供信息、提供保护和基础保证条款（从签约到结盘）:保证不作为：防止卖方行为改变；保证作为;结盘条件：陈述担保是真实的，保证条款及协议重要事项均已完成赔偿条件：保障买方利益正式协议签署需董事会及股东大会批准涉及重要行业重大事项须向政府部门审批:国有股权转让须经财政部审批；上市公司收购尚需披露讯息,成立整合小组双方公司管理者在内的过度或专家小组整合内容改组董事会和管理层调整公司经营战略.资源配置和业务整合人员整合：包括人员安排和激励机制文化融合：包括不同理念.制度与文化对外公关：包括公司客户、当地政府、行业主管、新闻媒体、二级市场,三、兼并收购后（整合阶段）,股份回购(目标公司回购自己的股票)用现金回购股票；发行债券优先股或其他组合以回收股票。结果:股价上升、流通股减少、管理层控股比例提高互相持股优点：选择一家关系友好或密切的公司,双方互换股份或持有一定比例股权，以防止第三方收购缺点:占用资源及减少营运资金,多米骨牌效应,一方收购另一方也面临收购危险,3：企业反并购操作策略一、调整公司股本结构,保护董事会成员利益董事会轮选制：延迟收购方掌控控制权超多数规定：增加收购难度累计投票法:投票人可将选票全部投于一人,而普通投票法容易为大股东所控制,二、保护公司成员利益,2.保护公司经理人员的利益金保护伞:丰厚的解职金和股票期权兑现可能诱导管理层低价出售企业伤害股东利益保护公司普通员工利益锡保护伞（数月或数年的工资补偿）养老金保护伞员工持股计划,出售皇冠资产：公司中经营最好的子公司资产或业务焦土政策：如用现金或举债高价收购无利可图的资产公司分拆或上市策略调整资本结构：派发红利、红股、转赠股份或配售股份管理层收购(MBO),三、公司自身进行并购重组,股份购买权计划：猎物公司向股东配发的一用权力,在公司遭到恶意收购时,以半价购买猎物公司或猎手公司股票。前者成向内翻转型毒丸,后者成向外翻转型毒丸。票据购买权计划：股东可将股票转化成优先受偿权的债券,大幅度改善公司负债结构其他毒丸手段，如有毒股票（被赋予了更大的投票权），优先股也可参与表决毒丸术是行之有效的反收购策略，但其合法性遭到质疑,四、设置毒丸防御计划,白护卫(WhiteSquire)：指与目标公司关系良好的公司，签订协议，约定在目标公司面临敌意接管时，白护卫可以以优惠价格或更高的回报率承诺购买目标公司具有表决权的大量公司或股票。白衣骑士(WhiteKnight)：目标公司主动寻找的并购者，愿意以较高价格对付收购者的收购要约，轮番提高收购价，迫使收购者止步诉诸法律：针对收购中的漏洞,五、寻求外援,帕克曼(Pacman)战略（收购者战略）收购方没能成功吞并目标企