信息披露、机构投资者与公司治理(ppt 107页).ppt

第六章信息披露，机构投资者和公司管理，宫玉松，第一节信息披露制度，第一节。 信息披露制度概述1 .意义证券信息披露制度是证券市场相关人员在证券发行、上市和交易等一系列环节中，按照法律、证券主管机构或证券交易所的规定，以一定的方式向社会公众披露证券相关信息而形成的一系列行为惯例和活动规则。 信息披露制度的基本目的是减少信息不对称，降低代理成本，帮助外部投资者做出正确的评估和决策。 根据信息经济学理论，信息不对称带来严重的逆向选择和道德风险问题，影响市场的正常运行。 信息披露是有效解决投资者与公司管理层之间信息不对称的逆向选择和道德风险问题，是有效资本市场正常运行的重要条件。 从国内外研究人员目前的成果来看，信息披露的经济结果主要包括信息不对称性减少、资本成本降低、资源配置效率提高三个方面。 公司信息披露可以减少不同利益集团之间的信息不对称性，降低公司资本成本，但信息不对称性的减少和资本成本的降低必然会带来社会资源配置效率的提高。 信息披露的主体有广义和狭义的区别，广义的信息披露主体仅指上市公司，包括证券监督部门、证券交易所、上市公司、一些证券中介机构和特定条件下的投资者，上市公司是证券市场信息披露的最主要当事人，其披露的信息是投资者作出投资决定的主要依据。 信息披露制度分为监管证券发行和交易的不同阶段，包括证券发行信息披露(也称证券市场信息的最初披露)和持久信息披露。 证券发行信息披露是指为了销售证券发行者发行的证券，按照法律规定的条件和顺序向证券投资者发行的相关信息即持续的信息披露是指证券发行后，发行者准时或及时地公开与发行证券的投资价值相关的各种信息。 根据是否强制，可以分为强制性信息披露和自愿性信息披露制度。 强制性信息披露是相关法律、法规、章程中明确规定的上市公司必须披露信息的基本信息披露制度。 强制性信息披露的内容一般包括公司概况和主要业务信息、基本财务信息、重大相关交易信息、审计意见、股东和董事人员信息等基本信息内容。 自主信息披露是指除了强制披露的信息外，上市公司还基于公司形象、投资者关系等动机积极披露的信息，如管理者对公司长期战略和竞争优势的评价、环境保护和社区责任、公司实际运营数据、前瞻性预测信息等。 自主是自主信息披露制度的最大特点。 自愿披露信息的动机主要是为了减轻公司管理者、股东或其他利益相关者之间的委托代理问题，或者为市场提供更多的信号以获得更强的资金供应，两者都有利于提供资本市场的配置效率。 (一)资本市场交易假说； 公司管理者与投资者之间的信息不对称能够提高资本成本，通过自主信息披露有效降低信息不对称度，从而使公司在资本市场上有利于更多融资。(2)控制权竞争假说。 管理员因业绩不佳而被解雇，为了不低估公司价值，管理员有向市场提供更多关于公司的信息的动机。 (三)股票补偿计划假说。 管理者的报酬计划多取决于公司在股票市场的表现，管理者向市场提供更多信息，鼓励自己的报酬最大化。(4)管理者才能信号假说。 有才能的管理者鼓励通过自主的信息披露向市场揭示其能力。自愿信息披露对资本市场的影响，第一是提高公司流动性；第二是降低资本成本；第三是更多的市场分析家跟踪分析公司。 目前我国信息披露机制以强制披露为主，自愿披露为辅。 事实上，我国上市公司的自愿信息披露无论内容和质量，远远不能满足监管部门、证券专家和投资者的要求。 上市公司大多选择性、边缘性、周边性和表面性信息进行披露，避免了它们的核心、重要和定量信息，大大削弱了信息的关联性。 2、信息披露制度和公司治理结构的合理安排对信息披露具有促进作用。 通过公司治理安排，可以为内部人员实现有效的激励和制约，降低他们操纵公司治理的动机和可能性。 充分的信息披露是良好公司治理的必要条件。 公司治理良好的公司为市场中小股东提供更多的公司信息，降低信息不对称度和委托代理成本。 法和金融学派认为，各国投资者保护和信息披露水平的差异可以说明该国公司股票结构的差异，其中股票集中度和所有者身份是最重要的两个方面。 所有权的集中降低了大股东激励管理层、管理层利用信息揭示所有者利益的可能性。 但是，如果所有权过于集中在大股东手中，大股东有牺牲外部股东利益而获得私有利益的动机，因此有可能利用自己的信息来迷惑外部股东。 持股人身份决定治理过程中的利益动机。 例如，增加管理层或机构投资者的持股可以激励他们更好地监管信息披露，有效地降低内部人员操作的可能性。 但是，如果管理层的股份持有率超过一定比例，可能会诱发“内部控制”，他们可能会利用地位优势来获得私有利益，而当机构投资者成为第一股东时，他们对短期收益的偏好可能会诱发公司发布信息的短期趋势。 董事会的规模和组成对信息披露有重要影响。 董事会规模大的公司很可能发生财务报告舞弊。 在董事会配置中，独立董事或外部董事的比例越高，董事会被内部人员控制的可能性就越小，信息披露被控制的可能性也就越小。 3、起源上市公司信息披露制度是证券市场发展到一定阶段的产物。 信息披露制度起源于英国和美国。 信息公开制度在1720年开始于英国的010-3010年即010-3010年。 在18世纪初的英国，法律松弛，产生了投机性的浪潮，股市欺诈现象非常严重，终于在1720年英国爆发了给世界带来冲击的南海泡沫。 由于南海风波的直接影响，英国议会通过了010-3010即010-3010，该法案禁止了没有特许证的公司发行股票。 之后的一个世纪，英国没有股票上市，直到1825年法案被废除为止。 1834年的反金融欺诈和投资法规定，版税可以通过“专利证书”确认法人团体的全部或部分特权，不需要发行专利证书。 1844年的泡沫法案规定，满足法定条件的团体注册后将获得法人资格，无需另行授权特许状和国会法令。 泡沫法对后世资本主义的商事制度、会计制度和法律制度有很大影响，其重要影响之一是公司对股东承担法定的真相披露义务。 但是，现代意义上的信息披露制度在1844年的反金融欺诈和投资法年之前还没有建立。 该司法规定公司应向社会公开注册登记情况。 也就是说，股份公司必须公开股份公开说明书，并向公司的注册官注册。此后，英国司法对信息披露作出了更具体的规定。 例如，在1900年泡沫法案年公开说明书中规定了必须记载的13项基本信息，预约者为了判断该股票的质量和价值，要求公司从1908年开始发表年度会计，1929年以后要求公司公开收入报表和资产负债表，然后， 1948年开始要求公司公布上述两份会计报告以外的董事会报告、审计报告等信息，1984年伦敦证券交易所制定的贸易公司法和公司法完善了英国的信息披露制度。 美国的信息披露制度的产生落后于英国，但是作为目前世界证券市场最发达的国家，美国的信息披露系统是最完善、最成熟的。 美国的信息披露制度在1911年开始于堪萨斯州的英国合股公司法年。 蓝天法不仅强调上市公司有义务向投资者充分披露相关事实，还要求通过评估提交证券的实质性条件，通过所有注册证券的审查。 但是，州证券法只适用于一个州，因此，对于跨州证券欺诈行为，蓝天法没有什么效果。 1929年纽约股市崩溃后，许多美国国会议员提议制定全国性的法律来管制证券市场。 该法的目的是为投资者提供更多信息，以便他们做出正确的证券投资决策，预防欺诈、不公平和内幕操纵行为。 1933年，美国议会在公司法、1933年通过了证券交易条例。 1933年证券上市指南主要管理证券首次向公众发行的程序，即证券的首次发行或流通，该法律要求公众一般注册发行的所有证券，无论首次发行还是二次发行，发行者都有义务向投资者提供证券发行中的财务信息和其他资料1933年蓝天法的适用范围有限，其要求的登录和信息公开只适用于证券的流通，即证券的初次发行。 1934年证券法的适用范围远大于证券交易法，直接规范了公开交易证券的各个方面，其效力不仅包括证券、证券发行者、买方和卖方，还包括证券交易所、柜台交易市场和一般经纪人。 该法必须将证券信息披露延长至在证券市场交易的所有证券，并持续披露与上市公司相关的财务信息。 在证券法之后，美国议会通过了许多与信息披露有关的重要证券法规，包括1935年证券法、1935年证券交易法、1935年证券法等。 公布了2002年实施的证券交易法。 该法案对上市公司加强了严格的法律措施，加强了上市公司董事和管理人员的责任，加强了公司内部外部审计制度，特别是上市公司的信息披露义务，成为上世纪30年代美国经济大萧条以来政府制定范围最广、处罚措施最严格的公司法律。 4。 理论依据(1)有效市场假设理论对证券信息披露制度来说，有效市场假设的价值是明确信息和证券价格的变动关系，有效市场假设理论表明信息披露是提高市场效率的必要途径。 根据有效的市场假设，首先，信息披露的对象是所有投资者，信息必须在这些投资者之间平均分布，在信息披露时不应有歧视，其次，信息披露必须及时。 最后，由于证券价格不及时公布相关信息，无法迅速反映其信息，提高证券市场的效率，所以公开的信息是真实可靠的，充分的信息，投资者可以正确评估市场信息，向经济效益好的企业投资，实现证券市场的资源配置功能。(2)信息不对称理论该理论认为，在经济活动中，交易双方对同一经济事件掌握的信息不完全相同，即一部分经济行为主体拥有其他一部分经济行为主体不拥有的信息，因此经济活动参与者的交易关系和合同安排不是完整的信息条件，而是不完整的、非完整的信息不对称的产生是两个原因：一是人们的认识能力不同，拥有的个人信息和资源有限；二是人们获取信息的成本高昂，不同参与者获取信息的能力不同。 在证券市场中，信息的不对称性普遍存在。 例如，上市公司的筹资者和投资者之间的信息不对称，与投资者相比，筹资者掌握了很多公司的内部信息，但是投资者不了解这些信息，在做出投资决策时，只能依据证券的历史价格和其他相关财务信息的分析来做出投资决策。 另外，投资家个人之间的信息也是不对称的，根据投资家接触的传播路径等，投资家接收的信息不同，另外，根据投资家个人掌握的专业知识，即使是相同的信息，根据投资家的不同也有不同的理解。 信息的不均匀分配使股票价格无法反映企业的真正经营状况，但信息的不对称反向选择和道德风险使证券市场的效率低下。 反向选择是指在价格水平一定的条件下，信用高、质量高的交易主体退出交易，信用差，质量低的交易主体大量流入，在这种信息不对称的极端情况下，市场不再发挥作用或不存在。 以二手车市场为例。 在二手车市场，卖方比买方拥有更多的信息，两者之间的信息不对称。 买方一定不会相信卖方说的话。 即使卖方说的话乱七八糟。 购买者的唯一办法是降低价格以避免信息不对称造成的风险损失。 即使买家价格过低，卖家也不愿意提供高质量的产品，因此低质量的产品充斥市场，高质量的产品被赶出市场，最终二手车市场萎缩了。 道德风险主要发生在合同形成或交易完成后。 在经济活动中，具有信息优势的经济行为者(代理人)通过发布虚假信息等手段，违背信息劣势的经济行为者(委托人)和其他委托人的利益，贪图自己利益的行为。 道德风险行为削弱和破坏社会信息传播机制的有效性，产生经济行为主体之间的“委托代理问题”，进而引起信用危机。 五。 从意义上来说建立证券市场信息披露制度的目的是保护公共投资者的利益。 有效的信息披露降低了信息不对称度，降低了信息不对称度给投资者带来的风险，使投资者能够及时准确获取上市公司的相关信息，正确判断、评价上市公司的风险和投资价值，避免盲目投资，提供股价信息含量，推动资本市场健康发展。 与此同时，信息披露制度对规范上市公司行为，完善公司治理也有很大促进作用。 上市公司应定期向大众公布公司财务报表、经营活动、股东结构变化、经营者变动等重要事项，客观加强公司内部管理，提高经济效益，使自己的股票受到投资者的欢迎。 信息披露是证券市场的基础，是建立公平、公正、公开证券市场的基本前提。 美国法官路易斯布兰德斯在1914年指出“太阳是最好的防腐剂，照明是最有效的警察，所以可以纠正社会和产业上的弊端。” 六。 原则公司的信息披露必须体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司和相关信息披露义务人员应当规范信息披露行为，禁止选择性披露信息，保证所有投资者在获取信息方面享有同等权利。 公司信息披露应当真实、准确、完整、及时披露信息，不得有虚假的陈述、误解的陈述或者严重的泄露。 公司不得推迟信息披露，不得选择披露时间，加强或淡化信息披露的效果，招致实际的不公平。 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在公开信息之前，应尽量减少此信息的相关人员。 内幕信息依法披露之前，任何知情同意不得披露或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得与他人合作操纵股票及其衍生品种的交易价格。 公司关注公共媒体(包括主要网站)公司报道、