第二章-的类型.ppt

第一部分概述了公司的类型。首先，无限责任公司、股份有限公司和有限责任公司以股东对公司的责任形式为标准，参照一定的投资方式进行分类。无限公司，也称为无限公司，是由两个以上的股东组成的公司，他们都对公司的债务承担连带责任。无限责任公司具有以下特征(P54) (1)它必须由两个或两个以上的股东组成(2)股东对公司的债务承担连带无限责任(3)它具有很强的人格(4)公司具有法人地位(2)有限责任公司，有限责任公司，又称有限责任公司，是由两个以上股东出资组成的公司， 各股东以其认缴的出资额对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 有限责任公司股份(stock corporation or company limited dby shares)，又称为股份公司，是指由一定数量以上的股东组成的公司，公司的全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。其次，母公司和子公司根据公司之间的控制或从属关系进行分类。母公司和子公司是两个相对应的概念。“母公司”是指拥有另一家公司一定比例以上股份的公司，或者可以通过协议对另一家公司的经营行使实际控制权的公司。母公司也被称为控股公司。子公司是指与其母公司相对应的公司，其超过一定比例的股份由另一家公司拥有或通过协议实际由另一家公司控制。判断母子公司关系是否形成的标准主要取决于受控关系是否真正形成。如果没有控制关系，它只能被视为股份公司。根据母公司对子公司的投资比例，子公司也可以分为控股公司和全资子公司。根据我国公司法的规定，除国有公司外，其他公司不得设立全资子公司。虽然母公司和子公司之间存在投资关系，但它们都是独立的法人，各自承担债务，互不牵连。这是母子公司最基本的法律特征。公司法第13条第2款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。”，母公司与子公司之间法律关系的特点，(1)子公司受母公司的实际控制，即母公司有权决定子公司的重大问题，特别是决定子公司董事会的组成。(2)母公司与子公司之间的控制关系主要是基于股权的占有，而不是直接依靠行政权力来控制公司。(3)母公司和子公司分别为独立法人。这是根据公司内部管辖权进行的分类。在公司经营过程中，因业务需要依法设立的相对独立的分支机构，相对于公司而言，称为公司分支机构。相应地，公司被称为公司或总部。总公司和分公司之间有什么区别？(一)分公司不具有独立法人资格。它可能有自己的名字，如办公室，分行，分行等。但其名称应反映其与总部的隶属关系。(2)分公司也没有自己的独立财产，实际占有和使用的财产作为公司的财产列入公司的资产负债表。(三)分行的业务、资金和人员由总行统一管辖和安排。(4)设立分公司不需要经过许多设立普通公司的法律程序因此，分行的行为被视为总行的行为。分行所拥有的财产应视为总行的财产；分行的债务由总行承担。(照片：母公司与子公司的关系，公司的子公司，案例：盛兴集团有限公司是一家大型棉毛制品公司，有两个子公司：星海服装有限公司，盛兴集团的全资子公司。第二个是宏利制衣公司，是繁荣集团的附属公司。2003年7月，在一次市经贸洽谈会上，盛兴集团董事长王某会见了万里棉纺厂厂长李某。李某说，他的工厂有一批质量好的棉织物出售。王某认为他的两个下属公司需要棉布，于是他把它们介绍给李某。2003年8月，万里棉纺厂与星海公司、宏利公司签订购销合同。万利棉纺厂以200万元的价格供应了400包各种棉布。星海公司和宏利公司是共同的需求方，双方各以100万元的价格接收了200包货物。货物到达后两个月付款。交货三个月后，这两家公司以各种借口搪塞，没有支付万利棉纺厂的货款。万里棉纺厂以盛兴集团为被告，向法院提起诉讼，要求其承担下属公司的财务责任。星海公司是独立法人，应独立承担民事责任。万利棉纺厂以星海公司为被告。不过，宏利公司已与张签约。合同协议书明确约定张对合同期内的债权债务负责。因此，盛兴集团不承担责任，请求法院驳回万里棉纺厂的申请。这个案子应该如何处理？经审理，法院认为，万里棉纺厂、星海公司、宏利公司签订的棉花购销合同合法有效，星海公司是独立法人，应独立承担民事责任。宏利公司是盛兴集团的分公司，并无法人资格。其民事责任由盛兴集团承担。集团与张签订的合同协议书中“合同期内，张应负责债权债务”的条款不具有法律效力。法院裁定星海公司向原告万里棉纺厂支付103.5万元，盛兴集团向原告万里棉纺厂支付103.5万元。本案涉及子公司和分支机构的资质。本案中，星海制衣有限公司是盛兴集团的子公司，应独立承担民事责任，宏利制衣有限公司是盛兴集团的子公司，其民事责任应由盛兴集团承担。法院在其判决中明确区分是正确的。公司法第13条规定：“公司可以设立不具有企业法人资格的分公司，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。”第二节有限责任公司1。有限责任公司的概念和特征。有限责任公司的分类。有限责任公司评估。有限责任公司的概念和特征。概念：有限责任公司，也称为有限公司，是指由法律规定的一定数量的股东组成的企业法人。股东以其出资额对公司债务负责，公司以其全部资产对公司债务负责。有限责任公司的特征(1)股东人数有法律限制(2)股东对公司债务承担有限责任(3)公司的设立程序简单，组织结构简单(4)公司兼具资本和人性(5)股东出资的非股权性质和公司资本的紧密性(5)有限责任公司和股份有限公司最重要的区别是第五个特征。根据股东人数，可分为多个投资者的有限公司和独资公司(即一人公司)。2.根据股东的性质，分为(5)股东可以直接参与管理(通过人力合作)，股东之间相互信任和协调容易，有利于体现全体股东的意愿和股东的利益。决策成本低，效率高。监管相对宽松，财务无需披露，公司保密性好。一般适用于中小企业(不排除大型企业，如国有企业改制)，操作灵活，风险低。今天是国有企业重组的最重要形式。(2)劣势(1)企业数量有限(不足50家)和封闭性不利于大规模筹资，制约企业发展。(2)容易损害债权人的利益。第三节股份有限公司1。概念和特征2。分类3。评估1。股份有限公司的概念和特征。股份有限公司的概念通用概念股份有限公司，也称为股份公司，是指一个企业法人，其资本总额被分成相等的股份，股东以其认购的股份对公司负责，公司以其全部资产对公司的债务负责。我国公司法股份有限公司是指由两个或两个以上股东共同投资设立的企业法人，其全部资本分为等额股份，股东以其股份为限对公司负责，公司以其全部资产对公司债务负责。(2)股份有限公司的特征(1)股东人数的广泛性(2)公司资本的持股性质(3)股东责任的有限性(4)由资本筹集的开放式股份有限公司的特征是区别于有限公司的最重要的特征。(5)公司经营的公开性，(6)公司信用基础的完整性，(7)公司经营的独立性，(2)股份有限公司的分类，(1)根据股份是否公开交易，将其分为上市股份公司(以下简称上市公司)和非上市股份公司。2.根据是否有国有股，分为国有股份公司和民营股份公司。3.根据法律依据，它分为公司法中的股份公司和特别法中的股份公司。4.按照设立方式，分为募集设立的股份公司和设立发起的股份公司。1.利润：融资量大，速度快，筹资能力显著。“股份有限公司的出现和瓦特发明蒸汽机一样重要。”“如果我们必须等待积累，让一些个人资本增长到我们可以建造铁路的程度，恐怕今天世界上没有铁路。然而，通过专注于股份公司，它在短时间内就完成了。”(马克思：资本论，第1卷，p688)，(2)大量的股东和有限责任分散了风险。(3)股份自由转让，投资者投资灵活，但不影响公司的经营。管理科学。(1)设置困难，程序复杂。(2)股东分散，缺乏凝聚力。(3)公司容易被少数股东控制和操纵，损害少数股东的利益。(4)股票自由转让容易导致投机，不利于交易安全。第四节：国有独资公司。概念和特征2。适用范围3。设立和组织的特别规定4。关于一人公司和国有独资公司。国有独资公司的概念和特征。概念：国有独资公司是指由国家授权的投资机构或国家授权的部门单独设立的有限责任公司。特殊有限责任公司。特点：国有。(2)有限责任。国有独资公司是有限责任公司。(三)公司的组织机构和章程有特别规定。(四)国有独资公司是不同于普通国有企业的公司。二，国有独资公司的适用范围，国有独资公司sh(2)宪法由“国家拨款”或董事会制定，并提交“国家拨款”批准。(3)经营范围：一般指特殊产品或特殊行业的生产。(1)没有股东会，但有董事会。一般来说，股东会行使的职权部分下放给董事会，但涉及合并、分立、解散、增资或减资以及发行公司债券的事项由“国家拨款”决定。成立一个监事会。(2)组织的组成和职责。(3)高级管理人员“不得兼任”。董事长、董事和经理不得兼任其他商业机构的负责人。(1)一人公司问题导论(2)对国有公司问题的思考(1)一人公司问题，分类：1)正式一人公司和实体一人公司。(2)法人股东一人公司(全资子公司)和自然人股东一人公司。(三)一人公司成立时，一人公司已经存在。(4)国有一人公司和私营一人公司。英国所罗门群岛，一人公司出现与所罗门公司案件。Sa是一家鞋店的老板。同时，他注册了一家以他名字命名的公司，即萨公司。公司有7名股东，即萨本人、妻子和5名子女，符合英国公司法规定的最低股东人数。公司的董事是萨和他的两个儿子。公司成立后，萨莎将其鞋店出售给萨莎，公司支付了一些现金、一些有担保的公司债券和一些公司股份。交易完成后，公司共有27，000股，萨莎持有21，000股，其他6名股东各持有1股。后来，公司解散了。由于该公司的债务超过其资产，萨的担保公司债券首先得到了清偿，而其他无担保债券则根本没有得到清偿。无担保债权人声称萨沙和萨沙实际上是一个人。该公司的业务实际上是萨沙自己的业务。该