《商法学》试题及答案

商法学问题试题：简答题：这个大问题有4个项目，每个项目有10分，总共40分。1.简述股份有限公司董事会的组成和任期。a:组成：股份有限公司的董事会由5至19名成员组成。董事会成员可包括公司员工的代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工代表大会或其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的多数选举产生。董事长召集并主持董事会会议，检查董事会决议的执行情况。副主席协助主席工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长应当履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同选举一名董事履行职务。董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满未能重新当选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员人数低于法定人数的，在重新当选的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职责。2.证券法的调整范围是什么？答：(1)证券发行关系；(二)证券交易关系。(三)证券服务关系。(四)证券监管关系。(五)其他与证券相关的关系。3.简述破产债权的特征。答：(1)破产债权属于财产权，但它只是对人的请求权和对抗权，不具有直接控制物的效力。(二)破产债权在宣告破产前成立，否则不能视为破产债权；(3)破产债权属于无优先受偿权的债权；(4)破产债权是只能通过破产强制程序支付的权利。4.什么是流通票据的狭义行为？答：(1)票是狭义发行的。(二)背书。(3)接受；(4)保证。第二，关于题目：这个大题目2项，每项20分，共40分。1.论证券承销的两种方式。答：(1)证券承销的两种方式是指证券承销和承销。(二)证券代销是指证券公司代表发行人销售证券，并在承销期结束后将未售出的证券全部返还给发行人的承销方式。证券承销是指证券公司在承销期结束时，按照协议购买发行人的全部债券或者自行出售剩余的全部证券的承销方式。(3)代销证券与包销证券的区别如下：法律关系不同。在代销证券的过程中，发行人和承销商之间建立了委托代理关系。在代销过程中，未售出证券的所有权属于发行人，承销商只受托办理证券销售。它是证券承销中证券所有权的转移。(2)风险不同。承销商作为发行人的发起人，不垫资金，也不对未售出的证券负责。证券发行的风险基本上由发行人自己承担。证券承销意味着承销商必须承担发行的所有风险。(3)不同的报酬。由于承销商不承担重大风险，代销证券的收入(手续费)低于承销证券的收入。2.论公司解散的原因。答：根据公司法第181条，公司因以下原因解散：(一)公司章程规定的经营期限届满或者其他解散事由出现(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。公司的经营期限是公司存在的期限。公司章程可以规定公司的经营期限。公司法规定，公司营业执照签发之日为公司成立之日，公司营业期限自公司营业执照签发之日起计算。公司营业期限届满，公司应当停止活动，进入解散阶段。公司章程还可以根据公司的具体情况，规定公司解散的具体原因。一旦公司有公司章程规定的解散理由，公司应停止生产或经营活动，进入公司解散程序。(二)股东会或者股东大会决定解散公司。有限责任公司的权力是公司的股东大会。股份有限公司的权力是公司的股东大会。他们有权对公司的重要事项做出决议。公司股东会或者股东大会决议解散公司的，公司应当执行。有限责任公司股东会必须通过代表公司三分之二以上表决权的股东解散公司的决议。解散股份有限公司的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。(三)因公司合并或者分立而解散。公司合并是指两个或两个以上的公司签订合并协议，直接合并为一个公司而不按照公司法的规定进行清算的法律行为。公司合并可以分为两种方式：吸收合并和新合并。吸收合并是指一家公司对其他公司的吸收和被吸收公司的解散。新合并是指两个或两个以上的公司合并成一个新公司，合并各方解散。因此，合并是公司解散的原因之一。一个公司被分成两个以上的公司。公司解散，成立了两个以上的新公司。在这种情况下，公司的分立成为公司解散的原因之一。(四)被吊销营业执照、责令关闭或者依法被撤销的。案例分析题：这个大问题20分。甲、乙、丙三方股东共同出资设立有限责任公司。根据资产评估机构的评估，股东甲出资300万元购买了一处面积为2000平方米的工业用地的土地使用权，即每平方米1500元。当时，同一土地的土地使用权市场价格为每平方米800元。然而，当时其他股东并未对股东A的土地使用权的价值提出任何异议，以取得公司的注册资本到位并及时取得公司的注册。运营一年后，公司因亏损被迫清算。债权人无法完全清算。他们的律师在法庭上主张公司的股东应当承担清算责任，但股东以有限责任为由拒绝承担清算责任。问：1。股东甲的出资是否符合公司法？2.资产评估公司对其资产评估应承担什么样的法律责任？3.公司清算时，债权人不能全部清偿，股东能否被要求清偿？4.股东抗辩有法律依据吗？回答：(一)股东甲的投资行为符合公司法的规定。2000平方米工业用地使用权可作为股东投资，但其土地使用权价格为每平方米1500元。这块土地的实际市场价值是每平方米800元。土地使用权的投资额与土地的实际市场价值相差甚远。股东甲的投资行为涉嫌欺诈。(2)我国公司法第208条规定，从事资产评估、验资或者验证的机构应当承担赔偿责任(3)本公司为有限责任公司。公司清算时，债权人不能全部清偿，股东也不能被要求承担清偿责任，因为他们承担有限的财产责任，但未缴纳出资的股东可以被要求在出资额内清偿。(4)股东的申辩没有法律依据，因为公司法第28条规定，股东应当按照公司章程的规定按时足额缴纳其认缴的出资。股东以现金出资的，应当将出资足额存入有限责任公司开立的银行账户；以非货币财产出资的，应当依法办理产权转移。股东未按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向按时足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东甲对土地使用权的估价为每平方米