2012年证券从业资格考试复习资料---证券发行与承销

2012年证券就业资格考试复习资料发布和引脚：第一章投资银行业始于19世纪投资银行业狭义的：引脚，收购、融资的财务顾问1933年，美国通过了010-3010，证券法 :商业银行是证券销售当时银行业的主要特征：销，以流通为主要业务，经营混合，公司债券是投资的热点证券公司债券，不包括可转换债务和次级债务。“脱媒现象”:证券公司业开设存款，盗取银行债务业务原始证明书保存： 7年投资银行业务发展的变化包括发行监督、发行方式、发行价格三个方面1999.11 格拉斯.斯蒂格尔法 (每年必考)，名称不提及银行，但金融服务意味着涵盖银行业和非银行业的所有金融活动。 影响到20世纪世界各国金融业分工经营制度框架的结束，象征着美国乃至世界金融业进入金融自由化和混业经营的新时代。 核准制：政府主导(我国)注册制：市场主导到1998年为止，我国股票监管制度采取了发行规模和发行企业数量的双重管理资产支持证券将资产信托给受托机构，由受托机构发行自愿发行的特点：面额不统一，发行对象为内部员工或地方公共，没有销售商(不包括电子化选项)。网下发行方式：限定、无限、全额预付、储蓄存款网上发行方式：网竞价、网价1998年，中国国民银行法公布实施2004.2.1 金融服务现代化法案国务院发布的2006.9.19证券法1993.8国务院发布的证券发行上市保荐制度暂行办法2005.5.23中国人民银行发布了证券发行与承销管理办法 (短期融资是银行间的，不是公众)2005.10.9国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行了11.3亿和10亿元债券。投资银行业务包括股票(包括b )、可旋转债权、国债和企业债务销售和推荐具有主要客户资格的证券公司可以从事股票(包括b )、可转售销售股票发行人雇用推荐人：股票先发、新股、可转借、其他经营个别业务销售和推荐：注册资本1亿，经营销售和推荐自营/证券资产管理/其他：注册资本5亿向推荐机构申请资格：批准45个工作日，向推荐代表申请资格：批准20个工作日推荐机构资格：1.注册资本1亿，净资本5000万2 .管理和内部控制制度，风险管理指标符合规定3 .业务部门规章健全，有材料4 .员工35人以上，3年推荐业务人员20人以上5 .推荐资格人员4人以上6.3年无行政处罚证书式国债交易团的成员： 40家以下，会计式： 60家以下(甲类为20家以下) -会计分为甲乙双方。 成员资格有效期为三年证券交易所债券市场参加投标竞争，销售收费式：信托(投资公司)、保险公司、证券公司全国银行间销售收费式的：商、信(社)、保证、证国内商业银行等存款机构，邮政储蓄银行可申请对客户公式国债交易团的证明书的：国内、信托、保险、证明书申请证书式国债承兑团除基本条件以外的条件：1.注册资本3亿以上或总资产100亿以上的存款金融机构2 .营业地点40以上申请会计公式：注册资本超过3亿或总资产超过100亿的存款金融机构或注册资本超过8亿的非存款金融机构会计公式甲类排名前25会计式资格审查：要求财政部、中国人民银行、中国证监会、银监督、保险监督，向财政部提交证书式审查：要求财政部、中国人民银行、银监房，向财政部、中国人民银行提交风险控制指标标准：净资产2000、5000、1亿、2亿，各种比例： 100%、40%、8%、20%、100%上海深企业债券上市均为上市推荐人制度证券销售准备计入风险：承包额的10%、5%、2% (股票、债务、政府债务)财务风险监督指标：综合系统纯资本2亿以上，证券公司对外债务的80%以上推荐期间：前：馀额2财政年度，增发或可转换债务：馀额1财政年度的推荐期间的2个阶段：职务推荐、储蓄监督“双保”:推荐机构推荐代表人业务检验：未到期的企业债券馀额是否超过净资产的80%，是否跟踪，是否存在承兑的风险。 (必考)投资银行业务内部控制的具体内容：1.严格的项目风险评估体系和责任管理制度2 .科学发行者质量评估体系3 .风险责任制核心的工作规则和程序(多项选择)证券公司投资银行业务风险质量管理和投资银行业务运营应当适当分离，顾客访问主要由投资银行风险质量(管理)部门完成。 (判断)证券公司必须建立以(净资产)为核心的风险控制指标体系。 一般来说，净资产比净资产小证券公司舞弊处罚：程度深36个月，浅12个月审查制与行政审查制相比较，特征：1.选择推荐企业方2 .企业自行选择发行股票的规模3 .发行审查上(强制、合规)4.以股票发行价格向机构询价(多个回答)非现场检查：年度报告、董事会报告、财务报表笔记本、自我检查内容现场检查：机构制度人员、业务现场检查的内容：合规性、正常性、安全性(无“即时性”) (判断)第二章株式会社设立=设立募集设立、募集设立=特定对象募集股份有限公司开始设立和招募执行标准设立原则，公开征集执行批准设立原则的证券公司必须经证券监督会批准。股份有限公司设立条件：1.发起人2-200半数有住所2 .注册资本为500W，首次出资20%，其馀2年(投资公司5年)招收设立发起人预约总股票的35%以上3 .合法4 .发起人制定公司章程5 .公司名称6 .公司地址出资方式：现货(货币不少于30% )，知识产权、土地使用权(多项)，不得设定劳务、信用、自然人名、营业权、特许权、担保财产出资股份有限公司事先批准的公司名称保留6个月，不得用于经营，不得转让。 发起人向社会公开招股，必须和(银行)签订股票代收协议。发行股票：发行人，发行给法人的股票必须是(记名股票)记名股票，1 .必须记载股东名2 .股份数3 .股份编号4 .日期(复数回答)创立大会的召开：招募设立，发起人必须在股票支付之日起30天内召开创立大会，15日前通知，过半数的发起人、预约人出席。谁能成为发起人：工会、国家资助大学(民放可)(多答)公司可以投资其他企业，但对该投资企业不承担连带责任。 (判断)发起人资格：自然人、法人、外商投资企业(出资比例不限制，淑钰国限制的，注册资本不超过25%。 不得作为国家禁止外商投资行业的公司发起人)。外商投资企业作为发起人，条件：1.出资额充足，2 .完成原审核项目，3 .开始纳税发起人的义务：连带责任，资金的提取是不允许的发行者持有的本公司股票和公司发行前发行的股票，不得在1年内转让(必须考虑)。以招聘方式成立的股份公司：章程草案通过了出席创立大会的约定人的1/2的章程修改通过了出席股东大会的2/3的一般决议：出席1/2、特别决议：出席2/3资本的增加减少：出席的2/3监事会决议：(没有强调出席)1/2董事会会议召开：1/2董事会决议：全体的1/2，每人一票股东大会审议公司对于1年内购买、销售重大资产超过最近一期审计资产30%的事项，由出席2/3会议的独董行使职权：全体的1/2 (必考)公司向公司股东(包括控股股东)或实际控制者提供担保时，经过股东大会的决议，不能对出席1/2通过的股东或实际控制者控制的股东进行表决。有限责任与股份有限的差异：1.成立条件与募集资金方式不同：有限1-50股东、非公开募集、股份2以上股东、2-200发起人2 .转让的容易程度3 .股份证明形式不同4 .管理结构的简化程度：有限1董1-2监察、股东、监察、股东大会、会计都是5 .财务状况的公开程度不同，股份是股东大会年会的20有限和股票变更要求：满足企业债券管理条例的2 .公司变更前的债券，债务由变更后的公司继承的3 .有限变动股票，换算的实收资本中欧在公司的净资产额以下资本三原则：1.资本确定原则(我国目前遵循法定资本制原则，不仅要求公司在章程中规定资本总额，还要求在设立注册前予以预约或招募)。 2 .资本维持原则(努力维持相当于公司资本金额的有效资本：动态)3.资本不变原则(资本总额不得变动：静态)(区别不变与维持)。股票特点：金额性、平等性、不可分割性、转让性(高管工作期间每年不超过25% )。 持有的股票上市一年内不能转让，离职半年内不能转让)。公司不得收购本公司的股票。 例外：1.减少注册资本(10日注销)2.合并(6个月注销)3.奖励员工(不超过股票总额的5% :收音机)4.股东要求公司收购公司债券与一般公司债券相比特征：1.公司债券与不特定的社会公众形成的债券债务关系：2.可转让(一般不可转让)3.债券方式的表现(一般债权文书)4.同一发行的公司债券偿还期间相同(一般可以不同)。股份有限公司的组织结构：三会一人经理的累积投票权：一股有与应当当选的董事或监督人数相同的表决权股东权利：1.股份份额获得股息和利润分配2 .请求、召集、主持、参加或委托参加股东大会，行使表决权3 .调查公司章程4 .分配剩馀财产8个(多个回答，基本上有)控股股东：1.出资额占总额的50%或所有股占总额的50 %2.表决权严重影响股东会、股东会决议的股东实际控制者：实际控制公司行为的人关系：1.控股股东、实际控股人、董事、监督、与管理层直接或间接控制的企业关系2 .可能导致公司利益转移的其他关系股东大会职权：决定权和审查权：1.决定计划2 .选举交换非员工代表董、监察、报酬3 .审议董事会报告4 .审议监事会报告5 .审议年度财务预算、决算6 .审议利润、损失案7 .增资、减资决议8 .发行债权决议9 .合并、个别、 解散、清算决议10 .修改章程11 .审议采用、解除会计师事务所12.3%以上的表决权股东提案股东大会其他职权：1.审议批准担保事项： a .本公司或控股公司的对外担保达到纯资产的50%以上后提供的任何担保b .公司的对外担保超过总资产的30%的情况下c .资产的债权率超过70%的担保d .单比担保额超过纯资产的10%的e .股东、实际控制者及其相关人员2.1年内购买、销售重大资产的超总资产(2/3通过)董事会职权：1.召集股东大会2 .执行股东大会决议3 .决定计划4 .制定年度财务预算、决算5 .制定利润、损失方案6 .制定增资、减资方案7 .制定合并、个别、解散、清算方案8 .决定设置内部机构9 .决定结成经理、报酬10 .制定基本管理制度监事会职权：1.检查公司财务2 .监督董事、干部3 .纠正董事、干部4 .建议召开临时股东大会5 .对股东会议的建议6 .诉讼理事、干部7 .调查异常经营股东大会会议由董事会召集，有董事长主持(与监事会连续90天以上单独或合计拥有公司股份10%以上的股东)补充召集权和补充主持权(多次回答)。社长职权：1.主持生产经营、实施董事会决议2 .组织实施计划3 .制定内部管理机构的设置方案4 .制定基本管理制度5 .制定具体规则6 .要求聘用或解除副社长、财务负责人及其他管理人员(董事会决定的情况除外)。 经理有权列席董事会会议，但没有表决权独立董事职权：1.确认重大相关交易2 .建议董事会录用或解除录用会计师事务所3 .建议召开临时股东大会4 .建议召开董事会5 .独立聘请外部审计机构和咨询机构6 .股东大会召开前可向股东公开投票权。持有单独股份或公司股份3%以上股东在股东大会召开前10天发布无记名30天公告，临时提案股东大会召开前20天通知临时股东大会召开前15天通知无记名股份持有人出席股东大会时，从会议召开的5天前到股东大会闭幕日将股份交给公司股东大会是每年一次的年会，自上一年度会计年度结束之日起6个月内，即最迟6.30董事会应每年至少通知监事会2次，至10日为止6个月至少通知一次建议召开临时股东大会的情况(2个月以内召开):1 .董事人数不足法定或章程规定的2/3.达到实收股东总金额的1/3 .单独或合计持有10%以上股份的股东要求4 .董事会提出的5 .监事会提出决议撤销： 60天以内委托人民法院撤销董事会临时会议情况(10天内召开):1.1/10以上表决权股东2.1/3董事或监事会董事：成员5-19每次在3年内可以再次担任职权：董事会决议权、报酬请求权、签名权义务：忠实、勤奋监事：成员3人以上，其中职工代表1/3以上，任期3年，建议由监事会议表决权、报酬请求权、签字权、列席董事会提出咨询和建议，召开临时监事会独立董事：条件：无法承担5年法律、经济或其他经验独立性要求的情况： 1家员工为直属，2.1%以上的员工或直属， 3.5%以上的员工和直系等持股人的1%股东可以提出独董候选人证监会15日审查独董连任为6年以下，连续3次不出席的撤退独董辞职报告等某人补充缺额才生效的独董行使职权：全体的1/2 .同意董事会设立报酬、审计、提名等委员会的，董事应占1/2独董开展工作的条件：1.知情权(上市公司提供资料，保存5年)，2 .工作条件，3 .有关人员合作，4 .有关费用给予上市公司，5 .津贴董事会秘书对(董事会)负责的干部是指社长、副社长、财务负责人、董事会秘书(复数回答)财务会计：从会计年度结束之日起4个月间(证券监督会和证券交易所)提交年度报告从会计年度的6个月前结束之日起2个月间(证券监督会派遣机构和证券交易所)的半年报告的股东大会的年度大会到20日为止进行了设置。 公司董事可兼任(判断)总经理，干部不得兼任(判断)监事。储备金：提高利润的10%，当然达到注册资本的50%。 公积金应少于周转资本、结转公积金前注册资本的25%。 公司持有的本公司的股份不得分配利润(判断)