第八章-会计-反向购买的会计处理及例题

不在同一控制下的企业的合并是通过发行股本证券来交换股本进行的，通常发行股本证券的一方是收购方。然而，在一些企业合并中，发行股票的一方由于其生产和经营决策而被参与合并的另一方控制。尽管发行股票的一方是合法的母公司，但它是会计上的被收购方。这种企业合并通常被称为“反向收购”。例如，甲公司是一家较小的上市公司，乙公司是一家较大的贸易公司。乙公司拟收购甲公司上市，但交易是通过甲公司向乙公司原股东发行普通股以换取乙公司原股东持有的乙公司股份实现的。交易完成后，乙公司原股东持有甲公司50%以上的股份，甲公司持有乙公司50%以上的股份。 公司a是合法的母公司，公司b是合法的子公司，但是从会计角度来看，公司a是买方，公司b是买方。(一)企业兼并的成本在反向收购中，子公司(购买方)的合法合并成本是指发行股权证券获得合并后申报主体的股权比例时，发行给母公司(购买方)股东的股权证券金额和股权证券公允价值的计算结果。如果购买者的权益证券在购买日有公开要约，该公开要约通常应视为其公允价值；如果在购买日没有购买者权益证券的可靠公开报价，假定权益证券的公允价值应根据支持购买者公允价值和购买者公允价值的更明显的证据来确定。(二)合并财务报表的编制反向收购后，合法母公司应按照以下原则编制合并财务报表：1.在合并财务报表中，从法律上讲，子公司的资产和负债应按合并前的账面价值确认和计量。2.合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应反映合并前子公司的合法留存收益和其他权益余额。3.合并财务报表中权益工具的金额应反映合并前子公司发行股份的面值和在确定合并成本过程中新发行的权益工具的金额。但是，合并财务报表中的股权结构应反映母公司的合法股权结构，即母公司发行的外国股权证券的数量和种类。4.从法律上讲，当母公司的可辨认资产和负债被合并到合并财务报表中时，应当按照购买日确定的公允价值进行合并。合并成本中大于在合并中收购的母公司(被收购方)合法可辨认净资产公允价值的份额，反映为商誉，小于在合并中收购的母公司(被收购方)合法可辨认净资产公允价值的份额，确认为本次合并的损益。5.合并财务报表的比较信息应为合法子公司的比较信息(即合法子公司的初步合并财务报表)。6.如果子公司的相关股东在合并过程中未将其股份转换为合法母公司的股份，则该部分股东享有的权益股份应在合并财务报表中列为少数股东权益。由于法定子公司的部分股东并未将其股份转换为法定母公司的股份，其权益份额仍限于法定子公司，这反映了少数股东根据持股比例在合并前对法定子公司净资产账面价值的份额。此外，从法律上讲，对于母公司的所有股东而言，虽然他们被认为是合并中的购买者，但他们享有合并形成的报告实体的净资产和损益，不应被列为少数股东权益。应该注意的是，上述逆向采购的会计原则仅适用于以下各项的准备在本期反向收购中，用于计算每股收益的已发行普通股加权平均数为：1.从本期开始至购买日，发行的普通股数量应假设为合并时母公司向法定子公司股东合法发行的普通股数量；2.从购买日到期末发行的普通股数量为母公司实际发行的普通股数量。如果在反向收购后向公众提供了比较合并财务报表，则前期比较合并财务报表中的每股基本收益应通过将子公司在每个比较报表期间合法归属于普通股股东的净利润和亏损除以母公司在反向收购中合法发行给合法子公司股东的普通股数量来计算和确定。上述假设是子公司发行的普通股数量在比较期内以及从反向购买期开始到购买日没有变化。如果子公司发行的普通股数量在此期间发生变化，则在计算每股收益时应考虑其影响。示例21-82007年9月30日，一家上市公司通过发行公司的额外普通股合并了企业B，获得了企业B的100%股权。假设不考虑所得税。公司A和公司B在合并前简化了资产负债表，如下表所示。甲、乙公司合并前的资产负债表(单位：万元)公司a企业b流动资产20003000非流动资产14，00040000总资产16，00043，000流动负债8001000非流动负债2002000总负债10003000所有者权益：公平1000600资本储备盈余储备400011，400未分配利润1000028000所有者权益总额15，00040000其他信息：(1)2007年9月30日，甲公司通过定向增发公司普通股，以2股对1股的比例，从乙公司原股东处获得乙公司全部股份。甲公司发行了1200万股普通股，以收购乙公司全部600万股普通股(2)207年9月30日，甲公司普通股的公允价值为20元，乙公司普通股的公允价值为40元。甲公司和乙公司每股普通股的面值为1元。(3)207年9月30日，除非流动资产的公允价值高于账面价值3000万元，否则其他资产和负债的公允价值与账面价值相同。(4)假设甲公司和乙公司在合并前没有任何关联方关系。对于本企业的合并，虽然在合并中发行股权证券的一方是a公司，但由于其生产经营决策的控制权在合并后由b公司的原股东控制，因此b公司应为购买者，a公司应为购买者。1.确定并购中企业B的并购成本：在合并期间，甲公司向乙公司的原股东发行了1200万股普通股。合并后，乙公司原股东持有甲公司54.55% (1200/2200)的股份，假设乙公司发行的普通股在合并后享有相同的股份比例，乙公司应发行的普通股数量为500万股(60.54.55%-600股)，公允价值为2亿元，合并成本为2亿元。2.企业合并成本在可辨认资产和负债中的分配：企业合并花费20，000英镑a公司的可识别资产和负债：流动资产2，000非流动资产17，000流动负债(800)非流动负债(200)商誉2，000207年9月30日甲公司合并资产负债表(单位：人民币10，000元)项目钱流动资产5，000非流动资产57，000友好2000总资产64，000流动负债1800非流动负债2，200总负债4000所有者权益：股本(股数：1000，1200=2200)1，100(600，500)资本储备19，500盈余储备11，400未分配利润28000所有者权益总额60，0003.每股收益在本例中，假设企业b(法定子公司、合并方)在206年实现合并净利润1200万元，由公司a和企业b组成的主体在207年实现合并净利润2300万元。从2006年1月1日至2007年9月30日，企业b发行的普通股数量没有变化。报告期内，如果发行股票购买资产，非上市公司间接上市形成反向收购，每股收益应遵循以下规则：1.从本期开始至购买日，发行的普通股数量应假设为合并时母公司向法定子公司股东合法发行的普通股数量；2.从购买日到期末发行的普通股数量为母公司实际发行的普通股数量。如果在反向收购后向公众提供了比较合并财务报表，则前期比较合并财务报表中的每股基本收益应通过将子公司在每个比较报表期间合法归属于普通股股东的净利润和亏损除以母公司在反向收购中合法发行给合法子公司股东的普通股数量来计算和确定。】甲公司207基本每股收益：2300/(1200912 2200312)=1.59元提供比较报告的，应当调整比较报告中的每股收益。公司206年每股收益=1200/1200=1元4.少数股东权益在上面的例子中，假设b公司的所有股东中只有90%将他们在b公司的原始股份换成了A公司发行的额外普通股。A公司应该发行1080万股普通股(60.090% 2)。合并后，企业b的股东拥有合并后申报实体51.92% (1080/2080)的股份。基于企业b向公司a发行的普通股的主体在合并后享有相同的股份比例的假设，在计算企业b将发行的普通股数量时，未考虑少数股因素，因此企业b应发行的普通股数量为500万股(60，090% 51.92%-60，090%)。 并购中b企业的并购成本为2亿元(1040-540) 40，未参与股权交换的b企业股东拥有b企业10%的股份，b企业并购前的净资产份额为4000万元，应在合并财务报表中列为少数股东权益。中国会计愿景论坛的归档者如何理解注册会计师考试反向收购中的并购成本？约翰斯基于2010年8月10日发表于22336050如何理解反向收购中的并购成本？看了一整夜的内容后，我不明白发生了什么。你能告诉我更多关于它的情况吗？自流水号发表于2010年8月11日09336022问吧。今年的考试将重点放在，毕竟是新内容希望有一个深刻而简单的分析！谢谢，谢谢！:移动线路3360黄nghan 84于2010年8月16日发表于16336044反向收购的成本是通过私募发行的股票的公允价值。如果上市公司连续两年因业绩不佳而亏损，则需要重组资产，通过定向增发从借壳公司购买100%的公司股权，反向收购成本=增发前20个交易日的平均价格*。与非货币资产交换相比，成本等于交换资产的公允价值。Sirius1976于2010年8月16日发表于2:28(一)逆向采购的基本原则反向收购的含义：a公司的股份总数为1000万股。2010年1月1日，甲公司发行3000万股，并将其交付给乙公司原股东张三，以换取乙公司100%的股权.因此，公司B成为公司A的全资子公司。假设公司A和公司B在合并前没有任何关联方关系。从法律角度看，甲公司是母公司，乙公司是子公司。但从经济角度来看，B公司的前股东张三已经收购了A公司75%(3000/4000)的股份，该股份可以控制A公司，从而控制A公司的子公司 B分析：合并前，甲公司共有1500万股，向乙公司原股东发行1800万股，获得乙公司100%股权(合计900万股)。因此，b公司的原股东拥有a公司的54.55% (1，800/3，300)，并可以控制a公司，从而控制a公司的全资子公司B公司。公司A是合法的母公司和实际的买方；企业B是一个合法的子公司和一个实质性的购买者。会计遵循实质重于形式的原则。编制合并报表时，b企业被视为主要合并方，a公司被视为被合并方，但a公司的名称仍保留在表格中。例如，报表的名称仍称为“a公司合并报表”,股份总数仍反映了a公司股份总数的3300万股问答号码回答：1.甲公司合并的会计处理甲公司对乙公司的投资按照企业会计准则第2号长期股权投资的规定处理：不同控制下的控股合并采用成本法计算，合并对价的公允价值作为长期股权投资的入账价值。借款：36，000 (1，80020)长期股权投资贷款：股本：1，800资本准备金资本溢价34 200完成会计处理后，甲公司的所有者权益为：股本=1 500 1 800=3 300；资本准备金=0 34 200=34 200；盈余储备=6，000；未分配利润=15，000。2.公司A编制合并报表(1)企业B收购子公司投资合并导致企业b的前股东持有公司a 54.55%的股份。会计将企业b视为购买者(委托人和合并方)。理论上，企业b应该支付合并对价(通过发行股票)。发行股票后，原股东持有54.55%的股份。企业b应该发行多少股票？900/54.55%-900=750 (10，000股)，企业b的合并对价的公允价值(即合并成本)=75040=30，000，对于a公司的收购投资，采用成本法核算，支付的合并对价的公允价值作为长期股权投资的入账价值。因此，获取投资的虚拟条目是：借款：3万英镑用于长期股权投资贷款：股本750资本准备金(股本溢价)29 250这种虚拟分录只出现在合并工作底稿中，不是真正的会计处