尽职调查论文关于成功并购尽职调查的目标基本原则论文范文参考资料VIP

尽职调查论文关于成功并购尽职调查的目标基本原则论文范文参考资料 （上海国家会计学院，上海 xx02） 随着经济全球化，产业资本对优势行业和企业进行并购成为企业做大做强的有效方式。但并购交易越来越复杂，财务陷阱防不胜防，并购财务尽职调查应当引起并购双方及目标公司的充分重视。投资者为降低信息不对称风险，对目标公司进行财务尽职调查成为并购交易中的一般实践。 尽职调查又称为“尽责调查”，是对企业财务及经营活动进行调查分析，是一个包括调查、分析和诠释的互动过程，所进行的程序在性质和程度上一般仅限于所需了解的信息。尽职调查是并购交易的保护伞和安全网。尽职调查的主要目的是协助投资者在作出并购决策前得到所有重要的关于目标公司的资料，协助作出相对正确的商业决策。并购尽职调查一般在并购项目执行初期及项目临近交割时进行，前者的目的是初步评估并购项目的风险，重点是发现目标公司的重大风险或价值点，提供给并购方，让其判断是非构成并购障碍及是否值得投资，确定是否继续进行谈判；后者则是更多为估值调整服务，重点是量化价值加计或见计因素，供并购方作为谈判的筹码和价格调整的依据。 成功的财务尽职调查能达到以下目的。首先，实施交易的可行性分析，尽早发现可能影响交易的重大风险。并购交易是风险很高的商业活动，面临方方面面的风险，专业化程度要求高。几乎所有的重大风险都跟财务挂钩。财务尽职调查不单能揭示过去的财务表现和风险，还能预测未来的财务发展变化和趋势。对构成重大经营及并购障碍的事项和问题，及早发现和提出，能最大程度地保护并购方股东的长远利益。 其次，审阅和评价目标公司财务状况，包括资产状况及质量、当前盈利情况及前景、*流情况及或有负债的评价，提高目标公司财务信息可信度，便于投资者了解目标公司业务。 第三，评价目标公司内控程序和业务主要流程。财务尽调团队在执行业务过程中，会涉及到目标公司的内控流程及主要业务流程，对于其中的重大发现，其提出的问题和建议对了解公司控制风险及业务大有帮助。通过对目标公司内控流程的审核，可以帮助并购公司识别并购中的风险，了解并购公司基本业务特征，为并购估值也提供了相应的参考依据。 第四，审核收购协议条款，协助客户进行估值和谈判，对交易过程有关交易定价、架构及谈判方式等提出专业建议。财务尽调团队一般拥有估值专家，其会利用调查成果，预测未来盈利及*流，剔除非经常性项目的影响，考虑债务及类债务和营运资金，作出合理可靠的估值及其调整建议，帮助定价及谈判。 第五，提供较佳交易商业条款建议，协助降低资本收益税及简化投资者未来退出该投资项目的程序。财务尽职调查团队一般包含精通税法的专业人士，其对并购交易税务处理的知识和经验能切实帮助到并购双方规避税务风险，获得税收节约收益。 最后，对交易过后整合方案提出财税方面的操作建议。财务尽职调查团队是财税方面的专家，加之他们对并购交易的全过程参与和熟悉，在并购交易完成后的整合阶段，听取和吸收他们的专业意见和建议，能有效确保整合方案的财税可行性。 要确保上述目标达成，尽职调查团对必须恪守相应的原则并加以贯彻执行。调查原则是指调查工作必须遵循的基本准则，也是决定调查工作质量的主要因素。 第一，目标明确原则 调查工作应围绕委托方的并购目标进行，前期初步尽职调查应视为一种防卫措施，主要目的是发现是否存在企业经营的致命缺陷，确保没有破坏交易的因素存在。在当前跨国并购中常常具有大量不确定事项的影响阻碍最后并购的成功，因此对于阻碍交易的特殊因素需要高度关注；而在并购后期，确定并购可行性之后正式的尽职调查，则更多的是为估值及交易价格调整服务。 第二，独立客观原则 调查机构在形式和实质上均与目标公司和委托人保持独立，这在尽职调查中非常重要。尽管并购交易中的并购方往往是尽职调查的委托人和付款人，但如果尽职调查不从中立的角度出发，很可能会影响其职业判断。对于保持独立性实务中有两个较好作法，其一是实行对项目组财务尽调人员的双重管理，业务上对项目组负责人报告，同时接受所在部门主管的工作复核和领导。双重管理的目的就是从不同的角度实施对尽调人员的管理与监控。 其次是作好职责分工，比如在计划阶段，财务尽调人员负责编制尽调计划，项目组负责人则提出调查需求、全面计划控制，部门主管负责审核计划；调查实施阶段，财务尽调人员负责实施尽调计划，项目组负责人则协调与目标公司关系，部门主管负责具体业务指导；报告阶段，财务尽调人员负责撰写和修订报告，项目组负责人则督促按时提交报告，部门主管负责审核调查报告。 第三，谨慎性原则 尽职调查也叫审慎调查，本身就包含审慎的含义。调查过程中保持应有的职业谨慎态度，计划、工作底稿及报告要作好保密及内部复核流程。要求并购方保持合理的怀疑态度，时刻关注目标公司的财务风险。 具体来说，首先目标公司的财务核算应遵循谨慎性原则，不高估资产和收益，不低估负债和费用，充分考虑估算各类风险和损失因素。其次在面临不确定性因素需作出职业判断时，保持足够的谨慎。 第四，全面性原则 调查工作应包括所有并购方关心的目标公司重大事项，不但包括资产质量、盈利质量、*流状况，还要考虑负债、经营、资本结构、财务比例等。不单包括账务报表项目，还要考虑或有负债、关联方交易等表外因素。 第五，重要性原则 视财务情况及对委托方决策影响程度来确定调查重点，针对不同行业，不同企业类型按照风险水平作重点调查。牢记财务尽职调查牵涉方方面面，时间和资源一定是紧张和受到限制的，只能抓关键问题和重要因素，根据80/20法则，对调查议题优先排序，抓住最具影响力的核心主题作重点分析。