公司分立案例18201

精选的文件案例情况一、南方泵行业：长期股权投资出售，没有股权机构变更(a)本次发行人的宗旨和原则1、分立的目的：强调主营业务，促进主营业务的快速发展。发行人主要经营不锈钢冲压焊接离心泵和无负压变频供水设备等的研发、制造和销售，但发行人分立前杭州春绿食品有限公司的90%出资额和杭州万达江线有限公司的78.125%出资额，杭州春绿食品有限公司的鱼际加工销售，农业产品销售自该公司成立之日起没有进行实质性的经营活动。万达钢丝主要从事钢铁钢丝拉丝，酸洗事业。南方泵产业为了发展主业、集中人力及财力不锈钢冲压焊接离心泵的研究、生产及销售业务，决定分拆处理与主业运营无关的上述股份。2、分立原则：发行人按比例原则分立。发行人处置与主营业务无关的股份，同时处置与长期股权对应业务相关的资产(主要是其他应收帐款)和分立成立的金润投资日常经营所需的现金。据分析，发行人不存在与分立资产和业务相关的债务，相关债务没有分离。根据分离资产的规模，根据分立前发行人股东和持有率，上述股东以相同的比例减少对发行人的股份，同时按原所有率持有黄金执行投资。(b)公司分割方案，包括资产、负债分割标准和具体内容2007年5月16日发行人杭州南方特种泵业有限公司分立方案的分割方案如下：1、分立前后各公司的注册资本、所有权结构等基本情况据杭州南方特殊泵产业有限公司股东大会决议，原杭州南方特殊泵产业有限公司将引导彭定杭金润投资有限公司出售与主业无关的长期股权投资、其他债券等资产。分立尊公司杭州南方特殊泵产业有限公司的注册本从5700万减少到5200万，分立衍生的杭州金润投资有限公司的注册本为500万，分立后各公司的股东权益比例与分立前一致。杭州南方特殊泵产业有限公司成立后，存续公司的注册本为5200万元，资本结构如下。沈金浩的出资额为3008万7200韩元，占注册资本的57.86%。沈凤翔出资额为523.64万韩元，占注册资本的10.07%。祖先年出资额为313.56万韩元，占注册资本的6.03%。沈国联出资额为208.52万韩元，占注册资本的4.01%。祖国虫出资额为208.52万韩元，占注册资本的4.01%。主美元出资额为208.52万韩元，占注册资本的4.01%。妈妈运华出资额为208万5200韩元，占注册资本的4.01%。孙要员出资额为416万韩元，占注册资本的8%。赵在宝出资额为104万韩元，占注册资本的2%。杭州金润投资有限公司派生自杭州南方特殊泵产业有限公司，注册资本为500万韩元，资本结构平等。2、确定分离标准日期以2007年3月31日为分割标准，杭州南方特殊泵业股份有限公司分立前的资产、负债和股份为资产258，344，515.34元，负债138，503，026.22元，业主权益119，841，489.12元。分割后杭州南部特种泵有限公司资产240，344，515.34元，负债138，503，026.22元，业主权益101，841，489.12元。分立的杭州金润投资有限公司资产18，000，000.00元，负债0.00元，所有者权益18，000，000.00元。分立后各方的资产、负债及所有者权利和相应的索赔、债务由双方支付。3、具体的分割方法(1)离散资产的决定截至2007年3月31日，发行人长期股权投资帐面净值3，725万9400元，发行人持有的万达康善和杭州的春业股份与发行人主营业务无关，因此从此次分立中分离，金执行投资保留了这两种股份。发行人分立前，其他应收帐款账面价值为7，590万8，000韩元，主要由销售人员存款、保证金、子公司转移和临时借款组成，为了强调本营业事务，发行人按照比例原则，在与班达江线及杭州春季相关的其他应收帐款中，兑换和临时借款为1，320.5韩元，保留了与主要业务相关的存款、保证金和存款。(2)确定分期负债截至2007年3月31日，发行人负债总额为13850.3万元。其中，短期借款仅限于南方泵站，借入用途为不锈钢冲压焊接离心泵的原材料流动性采购。应付帐款、其他应付帐款、预付款、应付帐款等债务都是南方泵业有限的不锈钢冲压焊接离心泵的购买、生产和销售链接，以及相关环节向员工支付的报酬，与发行人此次分立形成的曼德江线和杭州的春川事业无关，因此此次分立没有按比例原则解除负债。(3)个别人员的决定原杭州南部特种泵有限公司职员，分离杭州南部特种泵有限公司和衍生分离杭州金润投资有限公司协商后妥善安置。根据人员走资产的原则，根据经营要求进行了协商，结果确定，分割前南方泵站职员2人与分割前南方泵站有限劳动合同关系继金润投资后，金润投资支付这些职员的工资，并支付相应的社会保险。3、分割后，金润投资有限公司股权结构，资产演变过程2007年5月16日签署的杭州南方特种泵业有限公司分立协议协议及杭州金润投资有限公司根据企业文件，杭州金润投资有限公司截至2007年7月10日，注册资本为500万元，资本结构与原企业相同。截至本指南签署日，金润的投资注册资本和股权结构没有发生变化。4、离散方案和执行程序2006年12月23日南方泵产业有限公司股东大会上讨论关于同意公司派生分立、减少注册资本的决定的采用，主要内容如下。本公司是两家公司，分别同意衍生杭州金润投资有限公司和杭州南方特殊泵产业有限公司。分立前公司的注册资本为5700万韩元，股东持有股份分别为沈金浩57.86%。沈凤翔10.07%；孙耀元8%；赵香年6.03%；深国联4.01%；祖国虫4.01%；周美华4.01%；马云华4.01%；赵在宝2%。分立前公司的财产分割方案：以分立标准日为基准的公司的全部资产(包括实收资本)和随之产生的资产负债在分立后由两家公司分割。公司分立后杭州南方特殊泵产业有限公司登记本为5200万韩元，其余登记事项不变；杭州金润投资有限公司注册资本为500万元，分立后各公司的股东持股比例与分立前公司的持股比例相同。分立前公司的债权债务由衍生分立后杭州南方特殊泵行业有限公司和杭州金润投资有限公司承担。分裂前公司的人员配置方案：杭州南方特种泵有限公司及杭州金执行投资有限公司妥善配置。2006年12月29日，南方泵产业在报纸上有限地刊登了分立公告。2007年5月16日，南方泵产业有限地制定了具体的分立方案。2007年5月16日，分立当事人根据这些分立方案的内容，签订了关于公司分立相关事项的协议杭州南方特种泵业有限公司分立协议。南方泵产业根据上述分立方案及分立协议，以2007年3月31日为基准进行了分割，分割了公司的资产、负债、股份。2007年5月22日，杭州永新会计法人发行了杭州永新会计事务所(2007年)65号杭州南方特种泵业有限公司拟派生分立审计报告，感谢南方泵业计划于2007年3月31日分立的资产负债表及相关帐户明细表，与此资产负债表及衍生分立相关的各帐户明细表符合国家公布的企业会计标准及企业会计制度的规定，杭州南方特殊泵产业有限公司20000杭州永新会计法人于2007年6月25日为南方泵业发行了2007年157号验资报告，经过验证，截至2007年3月31日，南方泵业有限公司削减全体股东出资的注册资本(实数资本)总额500万韩元，同时，作为衍生分立的杭州金润投资有限公司(芯片)，削减了500万韩元南方泵产业于2007年7月10日对这些分立事项完成了工商变更登记。发行人律师认为，发行人分立方案的制定通过了发行人前股东的审议，因此，他们切身感受到节目内容公平合理，分立方案合法有效。同时，发行人通过股东大会的审议，履行公告程序，制定分立方案，签订分立协议。要分立的资产负债情况及相关账户明细表，经过杭州永新会计法人的审核，发布相应的审计报告，实施分立资本验证程序，最终处理工商变更登记等，此次分立程序完整，分立过程合法有效。赞助机构向取得关于同意公司派生分立、减少注册资本的决议，杭州南方特种泵业有限公司分立协议，2007年第65号杭州南方特种泵业有限公司拟派生分立审计报告，发行人及金润投资事业资料和分立公告，发行人分离前后财务报告的相关人士观察了个别背景和过程，切实感受到，制定发行人分立方案通过发行人全体股东的审议等方案内容公平合理，分立方案合法，有效同时，发行人通过股东大会的审议，履行公告程序，制定分立方案，签订分立协议。要分立的资产负债情况及相关账户明细表，经过杭州永新会计法人的审核，发布相应的审计报告，实施分立资本验证程序，最终处理工商变更登记等，此次分立程序完整，分立过程合法有效。5、发行人分离会计处理企业会计准则-基本准则第43条规定，“企业在衡量会计要素时一般采用历史成本，按照公司合并、分立登记操作意见(浙江工商企业2006第1号)第3条的规定，公司的分离，分离公司的注册资本之和等于原公司的注册资本。”发行人2006年分立的金执行投资和南方泵站的股权结构完全相同，南方泵站的资产也没有重新评估，没有新的定价基础，分立后南方水泵和金执行投资的净资产只能根据分立前南方泵站的帐面价值来衡量。根据上述相关规定，由于南方泵产业的有限分立，进行了禁执行投资的资产、负债应根据分立前的帐面价值进行定价，分立后标准日存续公司和金执行投资所有者权益之和应等于分立前南方泵企业的股票份额，分立后标准日存续公司和金执行投资交付粒子本之和应等于分立前南方泵企业的有限实资。南方泵行业按上述原则核算如下：贷款：实收资本500万韩元未分配的利润1300万元贷方：货币资金4.5万元其他应收账款1320.5万元长期股票投资475万元金润投资相应核算如下：借方：货币资金4万5千元其他应收账款1320.5万元长期股票投资475万元贷款：实收资本500万元未分配的利润1300万元6、这次分立对发行人的影响对发行人事业的影响：分立前发行人除了不锈钢冲压焊接离心泵和无负压变频供水设备等研发、制造和销售事业外，还通过股权投资控制了杭州的春田和万达钢丝。分立完成后，发行人将致力于不锈钢冲压焊接离心泵和负压变频供水装置等的研发、制造和销售，与上述主营无关的股权管理由衍生分立金润的投资负责。另一方面，此次分立发行人对主营业务的研究开发、生产销售、管理人员没有变化，分立对主营业务没有不利影响。因此，通过分立，发行人的主营业务更加突出，企业发展目标明确，有利于发行人主营业务的快速发展。对发行者财务状况的影响：分立的资产金额低于20%，分立的资产与主收益业务无关的资产，与发行者不锈钢冲压焊接离心泵生产制造业务有关的应收帐款、库存、长期股权投资、固定资产和无形资产不受影响，因此此次分立不包括与本行业事业有关的资产，对发行者财务状况的影响较小。据该分析，在南方泵产业的分立中，引导金融执行投资的各项资产占全部资产的比重不大，分立有利于本营事业的发展，对发行人财政状况的影响较小。通过对金润的投资，对2007 -2009年经营成果和发行人经营状况的比较分析，对发行人经营成果的影响很小。此次分立减少了发行人的总资产、实收资本和净资产，但减少率较小。与本行业无关的股权投资和其他应收帐款通过分立发行人处分的发行人流动资产比重从分立前的70.5%几乎没有变动到分立后的70.26%。发行人的资产负债率从分立前的53.61%增加到分立后的57.63%，变化也很小。总而言之，分立前后发行人的财政状况变化很小。特别是与主营业务相关的资产或负债没有改变。处置非盈利业务有利于发行人的资金使用效率。没有影响发行人的公司治理结构。发行人此次分立主要是为了处置与发行人持有的主营业务无关的资产，发行人分立后缴纳资本为500万元，股东按相同比例减少出资，分割后发行人的实际支配者、股东结构及股东权益保持不变。发行人的董事、监事、高级管理人员也没有发生变化。因此，分立并没有影响发行人的法人治理结构。监查院会计认为，在南方泵产业的分立中，引导金融执行投资的各项资产占全部资产的比重不大，发行人的分立有利于本营事业的发展，对发行人财政状况的影响较小。2007-2009年比较分析了经营科和发行人的经营现状，金润的投资对发行人经营业绩的影响微乎其微。南方水泵依据2007年5月16日签订的杭州南方特种泵业有限公司分立协议，由杭州永新会计师事务所审核，资产总额为杭州南方特种泵业有限公司拟派生分立审计报告 (2007)65号，资产总额为25834.45万元，负债为13850.30万元，业主权益为11984.15万元，南方泵站资产中的1800万元(据协议文透露，分立前南方泵站的注册资本为5700万韩元，分立后南方泵站的注册资本为5200万韩元，金润投资的注册资本为500万韩元，分立后各公司的股东权益率等于分离前南方泵业的股份。上述衍生分业经过杭州永新会计法人的审查，发行了港英会2007第156号验资报告和港英会