增资协议范本

【】有限公司增资协议年月日本【】有限公司增资协议 (以下简称“本协议”)在【】年【】月【】日【】市【】区签订甲方(投资者):甲：地址：法定代表人：乙(对象公司):地址：法定代表人：丙方(乙方第一股东和实际统治者):地址：身份证号码：考虑事项：1、甲方在中国合法成立、有效持续、主要从事股票投资的有限公司，计划以增资方式投资目标公司。2、目标公司在中国合法成立，有效持续，【】是以业务为主的公司。3、丙方是乙方的第一股东及实际统治者。各方根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法及相关法律法规的规定，经过友好协商，就这次投资达成以下约定，共同执行第一条定义和解释在本合同中，除非上下文另有规定，以下词语具有以下含义各方面指签署本协议的所有甲、乙、丙。本合同指【】有限公司增资协议。会计年度指乙方的会计年度，每年的公元1月1日到12月31日是完全的会计年度。净利润以按中国企业会计准则计算的属于乙方某会计年度母公司股东的净利润且扣除各项非经常损益前后低者为基准。非经常损益指与乙方发生的主要经营业务没有直接关系，及与主要经营业务有关，但根据其性质、金额或发生频率，影响着反映乙方正常收益能力的收入、支出。 具体计算口径基于中国证监会当时公布的有效规定。元指人民币元相关人员、相关人员交易在010-3010和010-3010中规定的有关人员和相关交易。子公司乙方直接或间接地拥有/控制50%以上所有权的营业机构，或者拥有/控制所有权权的权利不足50%，但能够通过任何安排实际支配其行为的营业机构。 包括但不限于乙方拥有的全资子公司、控股子公司及子公司。高级管理层乙方董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、子公司董事长(执行董事)和总经理，以及各方面共同认定的其他重要管理者。担保权利指抵押、索赔、留置、期权、担保权、优先级、收购权、扣押权、所有权保留、抵销权、反索赔、信托安排、其他类型的类似限制，包括使用、投票、转让、获得收入或其他权利人行使权利的限制。首次公开发行股票上市是指在中国国内首次公开发行人民币普通股，在证券交易所上市的行为。包含应将与“包括”相同的表达解释为“包括但不限于”。以上本合同所称“以上”不包括数量。不可抗力不可抗力是指本协议签署后发生的地震、战争等当事人无法控制、无法预见、不可避免的特殊事件，是指因一方的过失或不正当行为，不妨碍任一方旅行协议的全部或一部分的事件。第二条关于目标公司2.1根据乙方提供的资料，本协议签署时乙方的股票结构如下：序列号。股东名称出资额(万元)出资方式出资比例1货币2货币3货币4货币5货币6货币合计第三条这次增资增加3.1增资方式各方同意甲方以增资形式向乙方投资。 增资后公司的评价【】亿元人民币，以甲方在本条约定的价格和金额，以现金出资的形式向乙方增资。3.2增加资金和股票的确定3.2.1甲对乙投资【】万元合计，占投资后公司所有权的【】%。 其中，计入注册资本【】万元、资本公积【】万元。 经过这次增资，乙方的注册资本从原来的【】万元增加到【】万元。3.2.2本次增资完成后，乙方的股票结构如下：序列号。股东名称出资额(万元)出资方式出资比例(% )1货币2货币3货币4货币5货币6货币7货币8货币合计第四条计划的前提条件和增资的实施4.1支付的前提条件甲方在本协议项下支付增资价款的前提条件如下4.1.1关于甲的这次增资，甲、乙和丙都得到必要的授权，乙向甲提供书面股东会决议和书面董事会决议，取得乙的原股东放弃这次增资的优先预约权的书面确认(股东全员可以签名的股东会决议或其他专业文件)。 股东会决议在甲方支付之日之前乙方实际有效，并且必须由本协议第2.1条明确记载的股东签名。 董事会决议必须在甲方支付之前由乙方理事签名。4.1.2乙、丙承诺向甲公开乙的资产、负债、权益、对外保证以及关于本协议的信息是真实的乙、丙在本协议中作出的约定和保证都是乙、丙是真实的，约定和保证与事实一致，不存在隐藏、虚假、泄漏等情况。4.1.3这次增资需要政府部门的批准和第三方的同意时，乙方必须得到这次增资所需的全部批准和同意。4.1.4各方已完成本次增资所需的所有文件签名，不存在妨碍本次增资完成的其他重要事项。4.1.5乙【】年度财务报告由会计师事务所审计并发行正式报告。4.2增加资金的支付甲方在签署本协议书后，应在本协议书第4.1.1条至第4.1.5条约定的前提条件全部满足之日起5个工作日内，将增加资金汇入目标公司账户，在支付项目上应明确记载资金的用途为“增加资金”。目标公司的银行帐户信息如下账户名称：银行账号：开户银行：目标公司必须在收到甲方增资之日起的5个工作日内，向甲方发放盖有乙方财务专用印章的增资收据。4.3工商变更4.3.1甲方同意积极协助乙方全面负责本次增资的申报审查和工商变更登记事项。4.3.2工商变更登记等交接费用由乙方承担。4.3.3乙方应当在收到增资的30个工作日内完成工商变更登记。4.4增资完成前乙方的正常运营4.4.1乙方、丙方承诺，从本协定签订到这次增资完成日期为止，乙方及其附属公司按照以往惯例进行经营活动，其股票、业务和经营资产没有大的变化。4.4.2乙、丙在本协定签订后到这次增资完成日期为止，除本协议另外有约定或者甲方事先书面同意的情况外，丙及乙约定不进行以下行为(1)转让或担保乙方或其附属公司的所有权，或一方追加注册资本(本协议签字前达成协议，甲方书面同意的情况除外)。(2)将乙方或其附属公司的重大资产转让给乙方及其附属公司以外的第三方(3)乙方为乙方或其附属公司以外的个人、企业或其他实体提供担保(四)与债权人签订可能涉及乙方或其附属公司权益的债务偿还、和解协议或其他安排(正常经营需要除外)。(五)自主申请破产，解散乙方或其附属公司(六)就上述任一事项签订或承诺合同。4.5增资资金的运用各方同意这次增资的资金用于【】、】第五条增资后的公司治理5.1公司章程在签署本协议的同时，甲、乙、丙应签署新章程及其他有关文件，乙和丙应确保将本协议约定的相关内容包括在乙的新章程及其他有关文件中。5.2高级管理人员各方协商，本次增资完成后，乙方高级管理者保持现状，未来的变动调整要遵守乙方的新章程及其他文件的规定。5.3甲方有权查阅乙方及附属公司的会计账本。 必须事先向乙方书面请求，说明目的。 审查理由合法遵守的情况下，乙方必须积极协助甲方任命的审计员审计乙方及附属公司，账簿检查的理由不合法，或者不符合规则的情况下，乙方可以拒绝提供审查，必须在甲方书面请求之日起十五日内以书面回答并说明理由。5.4甲方成为公司股东后，各方同意在公司股票融资、上市合并等问题上充分听取甲方的建议和意见。5.5各方一致同意，乙方按照有关法律法规的规定进行运营，以实现乙方首次公开发行股票、上市或收购的目标。5.6知识产权。 目前，乙方使用的知识产权属于丙方或实际控制的其他公司时，必须以甲方认可的公允价格转让/授权给乙方并长期使用。第6条所有权的转让和销售6.1投资完成后，在目标公司上市或收购之前，除非投资者书面同意，实际控制者不得直接或间接转让目标公司股东以外第三方拥有的公司的部分或全部股票。6.2本协议第6.1条约定的转让所有权包括只以协议方式不进行工商变更登记的转让。6.3本回合投资完成后，目标公司进行增资的，投资者有权以拥有的出资比率享有优先购买权的目标公司的股东转让公司的所有权的，目标公司的其他股东以所有权的比率拥有优先购买权。6.4实际控制人经投资者同意，将所有权转让给目标公司股东以外的第三方时，投资者有权按照同样的价格和条件转让所有权的实际控制人和所有权的比例一起转让所有权。 实际管理者必须保证受让人以相同的价格和条件购买投资者的股票。第七条限制引进新投资者7.1各方同意，本回合增资完成后，公司以任何方式引进新投资者，新投资者的投资价格不得低于本协议投资者的投资价格，并且投资者有优先购买权。7.2除经投资者同意外，新投资者按照某协议承诺其最终投资价格低于本协议投资者的投资价格时，公司应把其间的差额归还给投资者，或者按照新投资价格调整投资者的股票比例，使其与新投资者的价格一致。7.3各当事人在投资完成后，如果没有投资者的书面同意，公司赋予哪个股东(包括引进的新投资者)的权利优于本协议的投资者的权利，本协议的投资者会自动享有这些权利。第八条公司的上市或收购8.1本协议签署后，各当事人应当向乙方在国内首次公开发行人民币普通股，提前开始在证券交易所上市或被收购的工作，尽最大努力使目标公司能够达到【】年【】月【】日前上市或被收购的目标。8.2本次增资完成后，乙方不得作为上市或被收购的主体变更。第9条信息公开9.1投资者享有作为股东享有的目标公司对经营管理的知情权和监督权，目标公司应当从投资增资完成日起交给投资者(一)在每季度结束的六十天内，交付未经审计的对象公司的财务负责人(或者该等级的人员)签署的季度财务报表(公司及子公司)。 包括损益表、资产负债表等。(二)在各财务年度结束的120天内交付(I )本年度审计的资产负债表、损益表、现金流量表、资本变动表及报告的笔记(ii )该年度的运营报告(iii )该年度的预算执行情况表和新年度经营计划和详细预算表。(三)在各财务年度上半年结束后的60天内，发给未经审计的财务负责人(或者该等级的人员)签字的半年报告书。(4)目标公司在投资增加完成后的三会(股东(大)会、董事会、监事会)会议上召开的议程、议案、决议原件，或者目标公司盖章、确认的复印件。(5)经投资者要求，在收到目标公司提供的上述资料的30天内，投资者和目标公司将提供讨论和审查财务状况的机会。(6)以投资者要求的格式提供其他统计数据、其他财务和交易信息，投资者适当地通知目标公司的信息以保护自己的利益。9.2关于重大事项和可能对目标公司赋予潜在义务的事项，目标公司应当立即通知投资者。 包括目标公司进行的法律诉讼和其他可能的债务。 重要事项包括，但不限于此(一)公司经营方针和经营范围的重大变化(2)公司签订重要合同，该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响(三)公司发生了重大债务和未到期的重大债务违约情况(四)公司发生重大损失或蒙受净资产5%以上重大损失的(5)公司生产经营的外部条件发生了重大变化(六)关于公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议(七)公司认为需要通报的其他重要事项。第十条各方的陈述、保证和约定10.1财务和其他信息完整性的承诺乙、丙分别及共同向甲作出以下陈述、保证和承诺10.1.1丙方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国国内自然人。10.1.2本协议签署前，乙方向甲方提交的业务和财务状况的书面陈述或提供的财务报告书，按照中国现行会计准则真实有效。 本协议签署后，乙方按照上市公司的标准运营，按照上市公司的标准制作和提供财务会计和财务报表。10.1.3乙方资产完整，除向甲方公开外，乙方合法拥有正常经营业务所需的有形资产和无形资产的所有权和使用权。 包含但不限于商标、专利、专用技术、专利经营权、知识产权等。10.1.4此次增资完成日期前，乙方存在另一应收款的话，另一应收款的坏账损失大于已计入的坏账准备金的部分由丙方承担。10.1.5丙方因乙方必须承担任何违反和未公开的担保责任，或乙方及其附属公司已经发生的行为未书面向甲方公开，必