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目录1解释12增资53交割日后的后续事项54业绩目标及补偿75补充的陈述、保证和承诺86损失赔偿97反稀释和增资优先认购权98公司的股份转让及投资者的优先购股选择权109合格上市1010退出1011公司治理结构1212竞业禁止1313信息和报告1414利润与分红1515关联人交易1516增资协议的变更1517反商业贿赂条款1518清算优先权1619过渡期的安排1620费用1821生效1922其它19附录一主要协议22附录二陈述和保证23附录三特别说明事项45附录四特定损失46本增资协议之补充协议（下称“本协议”）由以下各方于2010年12月【】日在中国市签订1A公司，一家根据中华人民共和国法律组建及存续的股份有限公司，其注册号为，注册地址为（下称“A”）；及2B公司，一家根据中华人民共和国法律组建及存续的有限责任公司，注册地址为（下称“B”）；3C公司，一家根据中华人民共和国法律组建及存续的有限责任公司，注册地址为（下称“C”）；以上合称“各方”，单称“一方”。鉴于为进一步明确本次增资的相关事项，各方特此签订本协议，载明本次增资中各方的权利和义务和若干其它事项的共同约定。各方特此协议如下1解释定义11除非本协议中另有定义或上下文另有要求，否则在本协议中所有黑体词语应有下列含义章程指本次增资中，B与投资者对A增资扩股而于本协议签订日或前后签订的A章程。不动产指A所拥有或所占有的土地及其之上的房屋。股权激励计划或股份激励方案指为保持公司持续良好发展，本次增资完成后，在中国法律允许的情况下，拟经A股东大会以特别决议表决通过的内部员工股权激励计划。财务年度指从1月1日至12月31日的一个财务上的年度。产权负担指通过担保或其它具有提供或给予担保或优先地位之效应的安排给予某一债权人的任何抵押、质押、留置权、债务、担保、转让或定金（包括并非在正常交易过程中产生的抵销或权属保留安排）。出售指将投资者持有的公司的全部或大部分股份卖予第三方买家（无论是财务、行业还是其它任何领域的买家）。工商局指中国国家工商行政管理总局和/或其地方分支机构（视上下文具体要求）。关联企业就某一方而言，指A该方直接或间接拥有或控制的公司或其它经济实体。如果该方拥有直接或间接支配或促使他人支配另一实体的管理和政策的权力，即视同其“控制”该实体；B与上文A项具体说明的某一实体正式或非正式地达成明示或暗示的协议、安排、谅解或承诺的公司或其它经济实体；C该方关联人直接或间接拥有或控制或在其中担任董事或高级管理人员职务的公司或其它经济实体。关联人就某一方而言指A控制该方，受该方控制或与该方受共同控制的任何人；某人应被视为“控制”另一人，如果前者直接或间接拥有主导或促使他人主导后者的管理和政策的权力；B该方的董事、监事和高级管理人员；和C上文B项人员的关系密切的近亲属，包括配偶、子女、父母、兄弟或姐妹以及其各自的直系亲属。业务指A从事的塔架和配套附件、轮毂和法兰配件以及叶片等风电新能源装备项目。竞争业务指与A开展或拟开展的业务经营或活动相同或相竞争的业务。各方统指A、B、投资者。一方指其中任何一方。本次增资的含义详细见第21款。交割是指B和C各将人民币2亿元RMB200,000,000和人民币1亿元RMB100,000,000认购增资的现金按照增资协议22款的约定全部汇入A在指定银行开设的验资专用账户。交割日是指指B和投资者的交割发生之日，若两者交割发生日期不一致，则以发生较晚之日为准。增资完成日是指交割之后十10日内，公司和B促成的有关本次增资事项于工商局登记完毕，包括但不限于投资者应已被登记为公司股东，投资者推荐的人选已登记为公司的董事，各方签署的公司章程已登记为公司的章程，而且公司的新的企业法人营业执照已获颁发之日。本次增资文件指本协议、增资协议、公司的章程及章程修正案（如有）。人民币或RMB指中华人民共和国的法定货币。增资协议指本次增资中，各方已于2010年【】月【】日于中国市签署的增资协议。税务机关指有权施加任何税收责任的机构。审批部门指中国的国有资产监督管理部门和/或其地方分支机构（视上下文具体要求）。会计准则在中国大陆财政部颁布的企业会计准则。政府机构指中国或其它地方的政府、或准政府、司法、公共、监管、立法或法定机关、部门、团体、机构、委、局或实体。争议指包括有关本协议之存在、有效性、履行或终止的任何问题。退出指本协议第10条约定的投资者退出。主要协议指列于本协议附录一的文件。第三方或第三人指本协议各方以外的其他人。解释12本协议中的小标题仅为便利而插入，并不影响本协议的解释。13在本协议中A指称人应视同包括自然人、公司、合伙组织、法人团体、协会、组织（无论其是否具有单独的法人地位），但指称个人时视同仅指自然人；B指称条款和附录指本协议的条款和附录；C提及各方时包括其各自的所有权继承人、获准受让人和法定代表人；和D包括一词用于本协议时视同“包括但不限于”。2对A增资21在满足增资协议第311条规定的交割条件的前提下，各方兹此同意公司本次发行276,243,094股普通股股份，依据2010年5月31日评估结果，确定发行价格为每股181元。B以人民币2亿元认购A110,497,238股新增股份；投资者以人民币1亿元认购A55,248,620股新增股份。22本次增资完成后，投资者将成为公司的股东。3交割日后的后续事项31B与A共同承诺，在交割日后，将完成如下后续事项1在交割日后且验资完成后的三（3）日内，A应当将验资专用帐户的资金划至如下帐户A其中2亿元划至B指定的帐户，作为偿还A对B的借款；B剩余资金划至C认可的帐户，由A用于增资协议第26条规定的用途；2在交割日后的十（10）日内，完成本次增资事宜的工商变更登记事宜；3在交割日后的九十（90）日内，甘肃省新业资产经营有限责任公司就受让甘肃长城电力机械工程公司所持公司490万股股份、受让张钢所持公司65万股股份事宜完成股份转让款的支付；4在交割日后的六十（60）日内，B就与本次增资同步进行的收购A自然人股东不少于27,624,310股股份事宜完成转让价款的全额支付；5在交割日后的十（10）日内，A已选举投资者推荐的人选为公司的董事；6在2011年12月31日前，A就现有建筑物取得产权证明文件；4业绩目标及补偿41为本条之目的，净利润是指公司的财务报表中扣除少数股东权益的经常性业务，即在中国会计准则下、除去少数权益及公司正常经营范围之外的异常收支后，公司经拥有中国大陆证券期货从业资格的会计师事务所审计后的净利润合并净利润。公司的财务报表（包括审计报告）应当为会计师事务所按照在中国大陆企业执行的会计准则进行审计后以标准无保留事项或者虽有保留但该保留与净利润无关的审计意见所确认。42A完成融资之后，将努力扩大生产和销售，使公司2011年度的净利润不低于人民币6,000万元、2012年度的净利润不低于人民币7,200万元、2013年度的净利润不低于人民币12,000万元（“业绩目标”）。如届时未能完成上述目标，B须在相关年度的公司审计报告出具第10个工作日后30日内，按本协议第43款确定的数额以现金方式向投资者补偿；公司应当在当年4月30日前向投资方提交公司上一年度的审计报告，如果截至当年6月30日投资方仍未收到公司上一年度的审计报告，则视为公司未能完成前述业绩目标，B须在当年7月31日前，按本协议第43款确定的数额以现金方式向投资者补偿。43根据前述第42款规定在公司未能完成业绩目标时B应以现金方式向投资者补偿按以下标准确定业绩未达标现金补偿金额（年度目标净利润年度实际净利润）截至现金补偿时投资者的持股比例44投资者有权经事先通知B与公司后行使上述现金补偿权。B与公司应在收到该书面通知后立即采取所有合理的措施，包括签署必要的文件及协助取得相关的批准，使得投资者获得现金补偿权。5补充的陈述、保证和承诺51B同意，若将来因中国法律法规的规定、合格上市的要求、国有资产管理部门或其他主管部门的规定或要求，需向A原具有国有企业职工身份的员工支付因国有企业改制职工身份转换而产生的经济补偿金，则该等经济补偿金由B承担，并由B负责处理所有相关事务，包括向国有资产管理部门、劳动保障部门和财政主管部门的申报及获得相应批复等。52B和A向投资者连带做出如附录二所述的保证（该等陈述和保证描述了截止至增资完成日的事实和情况，但附录三另有说明的除外）。53B和A承认投资者是基于本协议附录二中载明的保证和附录三中说明的事项而签订增资协议与本协议。上述保证在增资协议和本协议有效期间应保持全面有效。54本协议及附录二中的每项保证均应解释为单独保证，而且（除非明确作出相反规定）不得通过提及或援引本协议中的任何其它保证或任何其它条款而加以限制或约束。55如果任何作出保证的一方获悉本协议签订日之前或之后发生的将使任何保证就届时存在的事实和情况而言在任何方面不实、不准确或有误导性的任何情况，其应迅速书面通知其他各方。56附录四列出的事项为各方认为重大的某些事项，就此公司更容易因该等事项蒙受损失（但各方均认可该附录四并非穷尽所有可能导致公司损失的事项）。如果公司因附录四列出的任何事项蒙受损失，应投资者的要求，B将充分补偿投资者由于上述事项而承担的责任及蒙受的全部损失。6损失赔偿61B应就A因交割日前发生的事项而蒙受或发生的任何和所有损失（包括但不限于附录四所述及的损失）承担赔偿责任，以保证投资者利益免受损害。62B向投资者承诺，如A发生第61条规定的损失时，B应以人民币现金向A补偿前述损失。7反稀释和增资优先认购权71在上市或退出之前，B和公司共同承诺并将确保，未经投资者事先书面同意之前，公司不得增加其注册资本，或通过修正其章程、或重组、整合、股权出售、合并或资产销售或其它形式，或采取任何其它可能导致投资者在公司中的股权被稀释的行动。72在上市或退出之前，公司新发行股份的价格不得低于投资者本次增资的价格，除非公司新发行的股份属于公司内部人员股权激励的情形。73在上市或退出之前，如果公司拟以增资方式向任何人授予股份，投资者均有权（但不是义务）优先认购全部或者部分该等增资。8公司的股份转让及投资者的优先购股选择权81B向任何人转让其在公司中的股份或者以任何方式在其所持有的公司股份上设置产权负担，必须获得投资者的事先书面同意。2014年12月31日前，投资者向任何人转让其在公司中的股份或者以任何方式在其所持有的公司股份上设置产权负担，必须获得B的事先书面同意，但本协议第83条规定的情形除外。82投资者的优先购股选择权B根据第81条获得投资者的事先书面同意转让公司股份的前提下，拟转让其持有的公司全部或部分股份（不论是转让给其他现有股东或者任何第三方），则投资者或其指定的第三方有权以相同的条件优先购买该等股份。83共售权投资者未根据第82条的规定行使优先购股选择权时，有权以B与第三方确定的相同条款和条件，按照投资者与B持有的A的股权比例参与出售其拥有的公司股份。9合格上市91公司保证在2014年12月31日之前实现上市，上市途径包括经各方认可的境内、外首次公开发行股票并上市以及借壳上市等。10退出101投资者可选择下列之一方式退出A公司成功上市后通过证券交易所出售股份。若投资者提议公司优先在境内证券交易所上市，B将促使公司股东大会通过该项提议。B若公司在2014年12月31日仍未能成功上市，则在相关法律允许的情况下，投资者有权将其持有的公司股份出售给任何第三方。C若投资者在2014年12月31日未能行使本101条（A）、（B）退出机制，投资者有权要求B回购投资者持有的公司股份，股份回购价格由本协议第103条规定。102投资者按照第101条第C项的规定行使该等权利时，应向B发出要求其回购股份的书面通知（以下称“股份回购通知”），并抄送给公司。B与公司应在收到该书面通知后立即采取所有合理的措施，包括签署必要的文件及协助取得审批部门的批准和办理其他法律手续，使得投资者在第101条第C项下向B出售其持有公司股份的权利得以实现。B应在收到股份回购通知之日起六个月内按照本协议第103条确定的股份回购价格向投资者作出全额支付。103股份回购价格股份回购价格为以下两者的较高者A投资者按年利率15（单利）计算的投资本金和收益之和（扣除已支付给投资者的税后股利和与业绩挂钩的现金补偿），计算公示如下股份回购价格投资者原始投资金额（投资者原始投资金额交割日至该回购股份出售给B的完成日之间的日历日天数（15365）投资者已收到的税后股利投资者根据本协议第4条规定已收到的业绩未达标现金补偿金额）；或B股份回购价格届时依照投资者持有的公司股权比例所对应的公司净资产值。104强制回购权当下列情况中的任何一项发生时，投资者有权行使强制回购权，向B发出股份回购通知，要求B购买其持有的公司股份，并抄送给公司。B应在收到股份回购通知当日起六个月内按照本协议第103条确定的股份回购价格向投资者作出全额支付。若该等股份回购因中国法律的要求需履行前置审批的义务（如国有资产管理部门的审批），则上述审批时间不计入本B的付款时间可相应顺延。A公司累计新增亏损达到投资者投资时公司净资产的20；B公司出现重大诚信问题（如出现投资者不知情的帐外现金销售收入时）；CB失去公司第一大股东地位；D公司的管理层发生重大变化；E公司的主营业务发生重大变化；F公司与其关联公司进行有损于投资者的交易或担保行为；G公司未能按照增资协议及本协议支付红利或履行其他义务；H公司被托管或进入破产程序；I公司在上市过程中中途撤回申请。105投资者选择退出方式后，B与公司同意尽力完成该等退出方案所要求的一切法律程序，包括但不限于签署任何相关的合同及其他书面文件，在有关董事会决议和股东大会决议中投票批准该等股权转让，以及取得原审批机关的批准、工商局的登记及其他有关的政府批准和登记（如法律有此要求）。11公司治理结构111公司董事会由九（9）名董事构成。C有权推选两（2）名董事。如果公司因上市拟引入独立董事时，C有权提名一（1）名独立董事，并且保持C原有的董事会席位数量。112监事会由五（5）名监事构成。113公司的以下事项须获得股东大会2/3以上表决权或公司全体董事2/3以上通过A修订公司章程；B增加或减少公司注册资本，发行或赎回任何股份或其它可转换成股份或带有股份认购权的其它证券或债券；C终止或解散公司；D公司合并或分立，或组建合资公司、战略联盟或引进战略投资者；E改变公司性质或主要业务重大变更、进入新的业务领域；F分派或支付任何股利股息（无论是期末的还是期中的）或其它公司股东分配事项的决定；G批准公司的法定帐目及/或主要会计政策的任何变化；H批准及/或修改年度预算/经营计划；I公司审计师的任免或更换，公司会计政策和标准的任何改变；J与任何股东或股东关联单位进行任何关联交易；K公司首次公开招股或者将公司资产注入上市公司；L公司年度预算外，一次性或者连续三个月之内发生累计超过1,000万人民币的债务、重大资本支出；M公司或任何其子公司或联营公司对外提供担保或提供贷款；N公司或任何其子公司或联营公司对其全部或任何部分的股本、不动产、资产或知识产权设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益或转让；O重大及可能影响公司未来运营活动的投资、并购活动、资产处置活动；P批准任何导致公司所持控股子公司股权作出变动的交易、活动、以及对公司控股子公司的清算、解散或结业；Q公司高层管理团队（副总以上级别）的相关聘用、解雇、晋升、调任、雇用、薪资预算以及/或者重新委派以及聘用高级行业顾问等决策，对公司未来运营活动产生重大影响的；RB与投资者约定的其它事宜。各方一致同意将根据本113款规定修改公司章程。12竞业禁止121自本协议签订之日起直至上市或出售，除非经投资者事先书面同意，否则B不得（并应促使其关联企业和关联人亦不得）在中国作为投资方、合营方、技术许可方、技术被许可方、代理、经销商、顾问或无论何种其他身份，直接或间接成立、收购或以其它方式参与任何与公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的业务中拥有利益。122B和公司应促使公司的高级经营管理人员及其他关键人员应与公司签署雇佣协议和不竞争协议，该等协议中应规定前述人员在任职期间及离职后两年内不得从事与公司有竞争的业务。13信息和报告131投资者有权查阅公司（包括子公司、分公司和其他参股公司）保存的簿册、记录、凭证和帐目。投资者应有权接收公司所持有的、为该方适当了解公司情况并保护其作为股东的利益所要求的任何信息，公司和B不应无理由地拒绝。132在不影响第131款通用性的前提下，B应促使公司向投资者和/或其指定担任公司的董事提供A经审计的年度财务报告，提交时间不晚于相应财政年度结束后的120天；B未审计的季度财务报告，提交时间不晚于相应财政季度结束后的30天；C未审计的月度财务报告，提交时间不晚于相应财政月度结束后的30天。所有的会计报表编制需要根据中国会计准则，审计按照中国审计准则，并且由一家B和C共同同意的拥有中国大陆证券期货从业资格的会计师事务所执行。14利润与分红141增资完成日起，公司的资本公积金、盈余公积金由所有股东按增资完成后股权比例共同享有，2010年9月30日之后至增资完成日之前公司产生的利润，在增资完成日之前不得进行分配。2010年9月30日之后至增资完成日之前公司产生的利润亦由所有股东按本次增资完成后的股权比例共同享有。142公司每个财务年度的可分配利润的至少25用于现金分红。15关联人交易未经投资者事先书面同意，任何B不得自行或通过某一关联人或关联企业或任何其他第三方与公司达成并非按公平交易原则进行的任何交易或者明显偏离市场价格的任何交易。16增资协议的变更各方同意，如果因政府部门（包括国有资产管理部门（“审批部门”）和工商局）的决定而需要修订增资协议的任何条款，各方应为修订增资协议而采取一切必要的行动，而且增资协议中删除或修改的任何条款应纳入本协议。17反商业贿赂条款171各方都清楚并愿意严格遵守中国反商业贿赂的法律规定，任何形式的贿赂和贪渎行为都将触犯法律，并将受到法律的严惩。172各方均不得向对方或对方经办人或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等，但如该等利益属于行业惯例或通常做法，则须在合同中明示。173投资者郑重提示投资者反对公司、B及其经办人员为了本协议之目的与投资者的经办人员发生本协议第172条所列示的任何一种行为。174如因一方或一方经办人违反本协议第172条之规定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。175本条所称“其他相关人员”是指各方经办人以外的与合同有直接或间接利益关系的人员，包括但不仅限于合同经办人的亲友。18清算优先权181在当时法律允许的前提下，如公司必须按法律程序清算，若投资者分配所得的剩余财产价值低于其对公司的投资额加上未付红利的，B同意按投资者对公司的累计投资额的100的补偿加上应付未付的红利计算出的收益的总和额度减去投资者在清算中分配所得的剩余财产价值间的差额对投资者以现金方式进行补偿。19过渡期的安排191自本协议签署之日起至交割日期间为过渡期（“过渡期”）。各方同意，在过渡期间，与公司发展和经营有关的重大事项，应在各方友好和充分协商的基础上进行。公司承诺除投资者另行书面同意外，公司将按照与以往惯例一致的正常方式经营公司目前正在经营的业务以及公司将要经营的业务，而且将A维持目前的主要经营业务不变，维持经营业务的组织结构和现有客户、供应商的关系；B尽最大努力留住其现任中层以上管理人员及核心技术人员；C维持与其业务和产品有关的所有政府批准有效。192在第191条的前提下，各方进一步同意，在过渡期期间，除非事先取得投资者的书面同意，否则A不会A修订或以其它方式变更公司章程；B增加或减少（I）公司的注册资本（本协议所述的增资除外），或给予任何第三人可认购或拥有其注册资本或股权的期权、认股权、可转换为股权的权利或其它类似权利；或（II）任何公司资产或财产权，但在与以往惯例一致的正常业务过程中出售存货、设备设施维修维护等通常的业务活动的除外；C增加目前应向或将来应向公司的董事、高级职员或员工支付的薪酬（包括但不限于根据任何计划或由于其它原因而进行的该等增加），或授予可获得解雇费或雇佣终止费的权利，或为了公司的董事或员工之利益而制定、通过、执行或修订有关奖金分配、利润分享、社会保险计划、商业保险计划或其它有关类似方面的计划、协议、政策或安排，除非按照以往惯例或公司现有政策和规定已经存在相应计划或规定；D变更公司的记账惯例、方法或其中所反映的假设，或变更公司的财务或会计制度；E修订、终止、撤销或放弃公司对于任何第三人的任何重大权利主张，或与之达成和解；F放弃、豁免或和解任何重大民事或行政诉讼或争议；G转让、许可、抵押、质押、放弃、设置负担于或以其他方式处置对于公司从事其业务具有重要作用的知识产权；H转让、质押、托管、设定信托或以其他方式处置公司在现有子公司（包括控股或参股子公司）中的股权或其他权利；I向任何第三人借款或者提供贷款或者提供担保；J任由任何与其业务或产品有关的许可证、批准、资质等政府批准失效；K采取任何合并、分立、中止经营或者其他类似的行为；L对任何价值在1,000万元人民币以上的股权或者资产进行处置，或对公司现有对外投资作出任何安排和任何变动；M对任何价值在1,000万元人民币以上的公司财产和业务进行出售、租赁、转让或形成担保物权的行为（如抵押、质押、留置或其他处理方式）；N达成任何协议、合同、安排或者交易（无论是否具有法律约束力）或者对任何公司为一方的现有合同进行修改，以上行为可能会对公司经营的性质或范围造成重大不利影响；或O以书面或以其它方式同意做出前述任何一项。193在过渡期期间，若公司发生经C认定的任何已经或将要对公司产生重大不利影响的事件、变化或发展，则C有权对公司的估值进行调整或者单方解除增资协议和本协议，而无需承担任何责任。重大不利影响的事件、变化或发展包括但不限于A政治、宏观经济和社会环境已经或者将发生重大变化；B公司的经营模式、主营业务产品或服务的结构已经或者将发生重大变化；C公司的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化；DC在合理的考虑一切情形之后，认为存在对公司或其下属子公司有或可能有显着不利影响的情形。20费用201本协议签署生效并发生交割后，公司应承担投资者就本次投资发生的聘请中介的费用，包括投资者聘请外部律师、会计师的费用，公司就此有权获得投资者就本次投资聘请的外部律师、会计师出具的相关报告。202如果本协议签署生效后未发生交割，各方应自行承担其就本次投资发生的所有相关中介费用。203如果C完成尽职调查后，发现B或公司前期提供的历史财务数据不真实、或出现重大法律问题、或有重大事项隐匿未提，从而影响C投资决策，最终造成C无法投资的，或C尽职调查后公司拒绝C投资的，由公司负责承担已发生的中介费用，并予以C同等数额的中介费用补偿。21生效本协议于B、A、C的法定代表人或其授权代表分别签字并加盖公章后生效。22其它221一方未行使或延迟行使任何权力或权利并非视为放弃该项权力或权利，任何单独一次行使某项权力或权利也不排除对该项权力或权利的任何其它行使或对任何其它权力或权利的行使。一项权力或权利仅可经受弃权效力约束的一方书面签署后放弃。222本协议规定的权利和救济是追加的，并不排除法律规定的任何权利或救济。223除非投资者事先书面同意，否则B和公司均不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。224如果本协议的任何条款无效或无法执行，该无效条款应予分离，剩余条款的有效性和可执行性应不受任何影响或削弱。225对本协议的任何修订在生效前应由各方书面签署。226如任何本次增资文件中的任何条款构成公司境内上市的法律障碍，各方应善意地讨论，并在尽量符合该条款的目的和尽可能地减轻各方损失的前提下，对之进行修改并形成补充协议，但任何一方不能仅以修改该条款将无法符合该条款的原有目的和/或需要承担损失而拒绝修改该条款或怠于履行本条款下的讨论和修改义务。227本补充协议和增资协议代表有关本次增资的完整协议，并取代各方之间所有以前的协商、洽谈、协议和备忘录。本协议已由各方授权代表于文首注明日期签署，以昭信守。A公司签名_姓名职位B公司签名_姓名职位C公司签名_姓名职位附录一主要协议1、B与A自然人股东签署的关于A股份的股份转让协议。2、B与A签署的关于约定排污服务事宜、排污费用、水、电等费用的综合服务协议。3、B与A签署的关于A年金管理的劳动保险业务委托代管协议。附录二陈述和保证除非本附录中另有定义或上下文另有要求，否则在本附录中所有黑体词语应有下列含义（本附录未定义之词组应具有本协议正文第一条所定义之含义）环境指所有或任何以下介质，即空气（包括房屋或其它天然或人造建筑物内、地上或地下的空气）、水（包括地表水或地下水、管道、排水系统或污水系统中的水）或土地。环境法律指与环境事宜（包括但不限于适用法律中规定或实际操作中采用的房屋、设备、土壤、地下层、空气、表面水或地下水的清理标准和做法）有关的任何和所有地方、省级或全国性的法律、指令、条约、指令、决定、判决、裁决、法规、法令、规则、行业规范、指引、命令、指导、同意、授权、许可及类似要求、批准和中国标准，以及上述各项内容的任何司法或行政解释。环境许可指在环境法律下或与其有关的与从事业务或使用不动产或在不动产中从事的任何活动或经营有关的任何中国政府机构的许可、证照、授权、批准或同意。环境事宜指与污染或环境保护和人类健康和安全有关的所有事宜。内部信息系统指用于业务的信息和通讯技术，包括硬件、专有物和第三方软件、网络、外围设备和相关文件。业务合同指由公司于增资完成日前在正常业务过程中签订，承诺且其全部或部分条款有待公司履行的客户合同、供应合同、许可、被许可，以及所有其它合同、协议、许可和其它承诺。业务知识产权指A的已注册和在使用但未注册的知识产权，为此目的，“注册”包括注册和注册申请。应收帐款指第三方截至增资完成日欠A的任何款项（无论是否届时到期应付），包括但不限于贸易债务人的应付款、在业务合同下可收回的款项、垫款、应收票据、预付款、其他借方和应计收入。有害物质指I任何污染物质、污染物、工业废物、生产废物、指定废物或危险化学品，II有毒、可燃、反应性或腐蚀性物质，或III任何环境法律规定的任何物质。有害物质也明确包括石棉、多氯联苯和石油产品/副产品。帐目指A就其财务状况截至评估基准日经审计并提交给投资者的帐目，包括资产负债表、损益表和现金流量表等。评估基准日指2010年5月31日。管理帐目指A自评估基准日到增资完成日的帐目，包括资产负债表、损益表和现金流量表。知识产权指专利、商标、服务商标、标识、式样、商号、因特网域名、设计权、版权（包括计算机软件的权利）和人格权、数据库权利、半导体拓扑权、实用新型、专有描述权和其它知识产权，在上述每种情况下，均包括注册或未注册形式以及注册申请，和在世界任何地方具有同等或相似作用的所有权利或保护形式。资产指A自有、租赁或拥有合法权利的所有财产（有形和无形的），包括但不限于不动产、对外投资股权权益和业务知识产权。重大不利变化指对公司的业务、状况（财务、法律、监管或其它方面）事务、经营、前景、财产、资产或负债产生不利影响，从而与评估基准日相比单独或总体影响至少公司5的合并收入、EBITDA（未计利息、税项、折旧及摊销前的利润）或净资产的任何事件、情况、事件、事实、条件、变化或效应，或上述各项的任一组合。据某方所知指该方的任何董事、实际控制人或高级管理层（无论该董事、实际控制人或高级管理层是否在该款中被提及）尽合理的谨慎注意，在向其它董事、执行人、管理层或员工合理询问或做出其它合理的努力后知道或应当知道，且其没有获悉任何相反的事项或信息。A部分1B与A提供的信息A在投资者进行尽职调查期间以及在增资协议和本协议的制备和谈判期间由B与A提供给投资者的所有与业务有关的信息、文件和材料在所有主要方面是真实的、准确的和不具有误导性的。BB与A掌握的与本协议和/或增资协议拟议交易有关的且可能对其充分履行在本协议和/或增资协议项下的义务之能力有实质性不利影响或如果向投资者披露将严重影响投资者签订本协议和/或增资协议之意愿的所有文件、资料和信息，均已向投资者充分披露，而且为避免作出误导性声明，B与A以前向提供的任何文件均未包括有关重大事实的任何不实声明，也未遗漏任何重大事实。C截止至增资完成日时，除本协议、增资协议所列载的事实和事项以外，不存在整体而言可能被合理预计会引起与业务相关的重大不利变化的其他事实或事项。2公司事项A公司系正式注册成立和组建，并有效存续，其遵守其注册成立所在司法管辖地及营业地的所有注册和批准要求。公司具有拥有和运营其资产和不动产并经营其目前经营业务所需的公司权力和授权。B公司的章程文件（并附有根据法律要求应附在其后的所有决议以及至今所作的全部修订）是真实且完整的。所有有关该等公司组建文件及其中所规定的安排的法律和程序要求、以及其他手续均已在一切重要方面正式及妥为遵守。C公司的所有权和出资I公司存在两家子公司酒泉集团天成风电设备股份有限公司和酒钢（集团）瓜州长城电力机械工程有限公司，分别持股8565和60，A对酒泉集团天成风电设备股份有限公司尚有181万元出资义务待履行；II公司原有股东均分别全额缴付其各自向公司的注册资本出资，其出资已由合格会计师事务所出具有关验资报告予以验证，且并无任何虚假出资或非法抽逃出资，并且公司的股权并无任何债务负担；IIIB是公司的股权持有人及受益所有人，除已向投资者披露的存在自然人刘义为杜春祥168名自然人代持股权的情形以外，B并非依据任何形式的承诺或协议（无论是口头的还是书面的）为任何其他人士持有A的股权。IV与A相关的所有注册资本变更行为均为合法有效。上述注册资本变更行为已向投资者如实披露且正在根据中国法律申请国有资产管理部门的确认，且正在履行中国法律规定的程序。3授权和交易的有效性AB和A均具有权力和授权签署、递交和履行其作为一方当事人的交易文件。为授权、签署、递交任何交易文件、以及履行其各自在本协议和其他交易文件项下的所有义务而需要由各方采取的所有行动均已采取或将在交割前采取。为本次增资而需由任何一方采取的所有行动，正式采纳章程作为公司的章程，以及将章程报审批机构批准和工商局登记，均已办理或将于交割前办理。BB和A作为或将作为一方当事人的本协议和其他本次增资文件，一经签署即有效并构成对该一方具有约束力的义务，且可根据其各自条款就该一方予以执行。C除了包括有权审批机关的书面同意或批准之外，就本次增资而言，根据现行有效中国任何法律或法规以及公司与第三方签署的合同或文件，再无需任何个人、公司、实体或政府部门的其他同意或批准。DB和A签署和递交其作为一方当事人的任何本次增资文件，以及履行其各自在该本次增资文件项下的义务并不亦将不会I违反B和A的任何公司章程文件或其章程大纲、章程、议事规则或其他公司章程文件，或构成该等文件项下的违约；II导致对该一方作为交易一方或对该实体或其资产或具有约束力的任何合同的违反，或构成上述合同项下的违约，或导致任何贷款合同项下的任何债务提前到期；或III导致违背或违反任何适用法律、法规或任何政府机关做出的对该一方具有约束力的法令、令状、禁令、判决或裁定。4监管事项41许可截止至增资完成日时AA业已获得在目前开展经营活动的地方和以目前开展经营活动的方式有效地开展其业务和经营活动所需的一切许可、批准、授权和同意；BA段中所述的许可、批准、授权和同意具有完全的效力，无期限的限制（除文件中明确规定之外）或受制于任何非正常的或苛刻的条件，并且在所有方面均已被遵守；CA之实际业务均未超出其各自营业执照和获得的许可、批准标注的经营范围。42遵守法律截止至增资完成日时AA已依照其章程并且在所有重大方面遵循所有适用的中国法律法规的方式从事其业务或公司事务；和BA并没有不执行任何法院或任何政府部门的任何命令、法令或判决。43竞争和公平交易法A就业务而言，A并非为以下任何协议、安排、共同行动或行为的一方I任何相关司法管辖区域的任何适用法律或法规要求登记的；II与任何该等法律或法规的规定相违背的；或III以其他方式违反任何司法管辖区域的竞争法律或惯例的；BA未曾收到对与业务的任何方面相关、或对业务作为、或声称作为一方的任何协议、安排、协调行动或行为的竞争事项拥有管辖权的任何政府部门作出的任何程序，或就该等程序发出的任何正式或非正式通知；CA未曾参与任何行为或协议，从而导致其可能收到第B段提及的任何该等程序或通知；和DA不受制于任何法院或政府或监管部门作出的依然有效的并针对业务的竞争事项相关的任何命令或判决，或向任何法院或政府或监管部门作出的与仍然有效并针对业务的竞争事项相关的任何承诺。44不存在某些商业行为截止至增资完成日时，A及A的任何管理人员、雇员或代理人，或代表A的任何其他人员均未曾直接或间接给予或同意给予任何顾客、供应商、政府雇员或其他可以帮助或阻碍业务的人员任何礼品或类似利益，且该行为A与任何适用法律相抵触；B可能导致A（或业务）在任何法律行为、诉讼、程序、仲裁或任何政府部门进行的调查或审查中遭致任何损害或处罚；C若过去未曾给予，则对业务的资产、财产、交易、运营或前景可能产生不利影响；或D若未在将来继续，则对公司（在增资完成日期后）各自的资产、财产、交易、运营或前景可能产生不利影响，或可能导致公司（在增资完成日期后）在任何法律行为、程序、仲裁或任何政府部门进行的调查或审查中遭致任何诉讼或处罚。45过往付款的性质截止至增资完成日时A任何A的资金或资产未被用作与所适用法律相抵触的用途，且未为任何目的建立未经记录的业务资金或资产。B任何A的资金或资产的积累或使用均已适当记录于业务的相关帐簿和记录中。C任何A的所有付款或代表任何A作出的所有付款业已正式并适当记录于A相关帐簿和记录中，且无论因何种原因未在A帐簿和记录中记载任何虚假或编造的项目。DA未作出任何以下性质的付款该等付款的任何部分被用于证明该付款的文件中所述的目的以外的任何目的。5资产所有权51所有权A为本第5段之目的，“资产”应指A所有的资产，但不包括不动产和业务知识产权（知识产权应适用本附录B部分的规定）。B截止至增资完成日时，每一项由A所有的资产为该等成员绝对拥有的财产，A对其拥有完整妥善且可出售的所有权、权利和权益。该等资产未受任何产权负担的限制。C截止至增资完成日时，不存在可被任何政府部门、军事机关、组织、公司或以任何形式存续的实体或任何个人实施的以使该方有权使用、占用或控制资产或其任何部分或在其他情况下限制公司使用或占用资产权利的权利主张或权利。D截止至增资完成日时，A已取得使业务能购买、拥有、运作及以当前使用资产的方式一样的方式使用资产的一切必要的执照、许可、批准、其他授权及豁免。B应协助公司继续维持并更新上述执照、许可、批准及其他授权，以使公司能继续以现行方式并在取得必要的授权或豁免的前提下拥有、运作和运用资产。52占用第三方资产及知识产权A截止至增资完成日时，A所拥有的所有资产或A享有使用权的所有资产均为A占有或控制。B截止至增资完成日时，如A使用不为其所有的任何资产包括知识产权，未发生任何重大违约事件或可能使得任何第三方有权终止与该等资产提供有关的任何协议或许可的任何其他事件或情况，就本条款而言，重大违约事件指涉及金额或责任在人民币一百万（RMB1,000,000）以上的违约事件。53状况截止至增资完成日时，公司的所有资产拥有的所有资产A处于良好的维修状况，并且已按照适当的技术规格、环境、职业健康及安全规则和任何适用协议的条款和条件，予以定期的及适当的维护；B能有效和适当地用于购置或维持该等资产的目的；C并非危险、报废或需要更替或替换的；D目前全面符合一切适用的建筑规章、公用设施规章、消防守则、职业安全守则及其他相似的政府规定的要求；E不受制于禁止业务开展的任何现行的和可预见的规划法规、通知及法令及其他限制；F不受制于任何有关在交割之前发生的或偶然发生的事件的权利主张、诉讼、法律或行政程序或政府调查；和G不受制于任何涉及或影响资产或其任何部分的结构性或重大缺陷并且所有资产均是处于良好运作状况，并且维护符合A要求，且适合其用途并现正处于商业运作中。54应收款截止至增资完成日时，应收款是可以在合理期限内收取的，且不构成坏账或呆帐。6财务事项61帐目AA提供给投资者的帐目真实和公平地反映了A在该帐目日的事务状况及其在该财务期间的成果。B在不限制A段通用性的前提下IA的帐目就其在评估基准日的所有负债（无论是实际的、或有的还是有争议的，并且包括融资租赁承诺和法定认缴）、所有待履行的投资承诺和所有坏帐或疑帐，作出了充分的预提或披露，且是根据中国公认会计准则作出的；和IIA截止于评估基准日前的帐目是根据历史惯例制备的，并且符合当时有效的所有相关法律的要求和标准会计惯例（或财务报告标准）的所有规定以及届时有效的中国公认会计准则。62管理帐目AA在评估基准日后所有时期内的未经审计的管理帐目是按照与A在评估基准日之前的十二12个月内截止的所有时间段内制备的管理帐目时采取的方式相一致的方式适当制备的。B就该等未经审计的管理帐目的制备目的而言，该等未经审计的管理帐目在任何重大方面不具误导性，既未对其制订之日A的资产价值作过高的描述，也未对其制订之日A的债务作过低的描述，并且未就相关期间内业务的利润作过高描述。63自评估基准日以来的状况A自评估基准日以来，A的财务或经营状况或前景均未曾发生任何重大不利变化，并且未曾发生可能引起任何该等变化的事件、事实或情况。B自评估基准日以来I业务已按正常的进程进行，且未曾支付或同意支付正常交易中例行付款以外的任何款项；II作为业务一部分的所有交易业已按公平交易条款并依照所有适用法律法规进行；III未曾达成作为业务一部分、任何长期或非正常性质、或包含或可能包含一项重大性质或程度如同重大不利变化义务的任何合同、责任或承诺（无论是否与资本支出相关）；IVA未曾（在正常和通常交易过程之外）收购或处置或同意收购或处置价值超过相当于人民币500,000元的任何业务或资产，或总价值超过相当于人民币500,000元的具有相似或相关性质的一系列交易，已事先书面通知投资者的除外；VA在正常和通常交易过程之外未曾招聘额外职工，从而使A的职工总成本每年增加5以上；VIA在正常和通常交易过程之外未曾就雇佣事宜（包括与员工有关的法定应缴款项）作过任何改变（法律要求的除外），从而可能使A的职工总成本每年增加30以上，或使任何一名董事或雇员的报酬每年增加30以上；VII未曾对A的任何董事或高级管理人员的报酬增加30以上；和VIIIA的所有到期借款业已在到期日当日或之前全部偿还，且未就任何借款发生任何违约事件。64会计和其他记录A的法定帐册、帐簿和其他记录系更新记录，并且在适当和一致的基础上，根据所有适用的法律和中国公认会计准则制备，且完整和准确。65流动资金就现有银行和其他金融借贷，公司在增资完成日有充足的流动资金，以使公司能按其在增资完成日前的状况和营业额水平、并履行在增资完成日后三十30天的期间内到期的所有义务和债务，持续开展业务。66银行贷款的使用截止至增资完成日，A没有银行贷款。7重大合同71重大合同截止至增资完成日时，A不存在其作为一方的未完成的下列协议或安排（包括业务合同）A该等协议或安排将因拟议交易而造成I任何其他方被解除任何义务或变得有权行使任何权利（包括任何终止权、优先取得权或其他选择权）；或IIA在任何该等协议或安排项下违约，或丧失其目前所享有的任何利益、权利或许可，或导致公司承担新的责任或义务，或导致增加A的责任或义务；B该等协议或安排并非以公平交易条款订立；CA高级管理人员或董事作为其另一方，或该等人员在该等另一方中拥有权益，或任何上述人等从其中受益的协议或安排；DA就任何第三方的义务或偿付能力而作出的任何保证、补偿、担保、安抚或支持（无论是否有法律约束力）；或者E成立A成员作为签约一方的任何合营组织、联合体、合伙或利润（或损失）分享协议或安排；72违约截止至增资完成日时AA未在其作为一方的任何协议项下有重大违约，并且不存在可能导致任何该等违约的情形。B任何一方均未在其与A作为另一方的任何协议或安排项下有重大违约，并且不存在可能导致任何该等违约而可能会对公司造成重大不利影响的情况。C为本段之目的，重大违约指因对方造成的违约可能合理引起索赔、要求或法律诉讼的任何违约。8客户和供应商81贸易关系截止至增资完成日时，业务的任何重要客户或供应商均不可能停止与公司的交易，或以较小的规模与公司交易（不论是因为拟议交易的履行或任何其它原因）。82资助截止至增资完成日时，A未因发生下列事件而采取或同意采取任何行动，并且拟议交易的履行也不会造成以下后果A对A的任何投资或其他资助或补贴被或将被全部或部分收回；或B不支付或减少A业已申请获得的任何该等资助或补贴。9应付和应收帐款91债务偿还在本协议签署日前的一年内，A未收到任何书面通知，要求其偿还在任何与业务或与业务有关的借款或债务协议项下性质属于一经要求即需偿还的借款或债务。10不动产101公司目前使用的办公楼、厂房等属于公司自有不动产，公司对于该等不动产拥有完整的、不受任何限制、无任何担保或者权利负担的土地使用权和服务所有权，以下已向投资者披露的事项除外1公司在B雄关东路12号厂区内占用并使用的占地316313万平方米的土地使用权（土地使用权证（嘉国用（2009）第08202号）为B所有，公司在该块土地上的所有建筑物均未办理产权证明；2公司翼城机修分公司所使用的建筑物未办理产权证明；3公司控股子公司B酒泉天成风电设备股份有限公司、酒钢（集团）瓜州长城电力机械工程有限公司现在在自有土地使用权上新建并使用的建筑物均未办理产权证明。102除前述101条所述之外，公司没有其他自有不动产。103公司的自有不动产可以用于目前公司正在使用的目的，该等使用也符合公司所在地的规划。公司及公司控股子公司的自有不动产对应的土地使用权属于用于工业用途的出让的国有土地使用权；相关土地出让金以及契税已经按规定缴纳完毕。其上的房屋的建设符合法律的规定，并且已经竣工验收，可以投入使用。104除前述101（1）、（2）项所述的土地、建筑物将签署租赁协议外，公司没有任何租赁物业。11雇员和养老金111雇员截止至增资完成日时AA已向投资者提供了以下事项完整和准确的详情I员工劳动合同文本及所有聘用条款，或普遍适用的福利，或适用于特定级别或类别的业务上的员工的福利；II业务上的所有高级管理人员现有雇佣合同的条款；及III业务与任何工会或代表业务中的雇员的其他组织之间所有现有承认和程序性、集体或其他安排的条款；BA未就任何业务中的雇员的任何雇佣合同中的任何未来变更在任何将来日期对业务上的雇员或代表业务上的雇员达成任何安排（包括任何股份激励、股份期权、与利润相关的酬金、利润分享奖金或其他奖励计划），但销售提成安排除外（该等销售提成安排过去一年未发生增长）。112合规截止至增资完成日时AA不存在逾期向业务中的任何雇员支付的任何报酬（包括但不限于奖金、假