海南宝华实业股份有限公司招股说明书概要

海南宝华实业股份有限公司招股说明书概要主承销商海南省国际信托投资公司上市推荐人海南港澳国际信托投资有限公司重要提示本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在作出认购本股票决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。发行人保证本招股说明书概要的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。单位人民币元面值发行价发行费用募集资金每股100132048912711合计13,340,000176,088,0006,520,000169,568,000发行方式上网定价发行日期1999年3月23日拟上市地上海证券交易所招股说明书签署日期1999年3月18日一、释义在本招股说明书概要中除非另有所指，下列词语有如下含义证监会指中国证券监督管理委员会本公司发行人指海南宝华实业股份有限公司董事会指海南宝华实业股份有限公司董事会主承销商指海南省国际信托投资公司推荐人指海南港澳国际信托投资有限公司财务顾问指华夏证券有限公司新股指本次向社会公众公开发行的1334万股人民币普通股元指人民币元上市指本公司股票获准在上海证券交易所挂牌交易二、绪言本招股说明书概要依据中华人民共和国公司法、股票发行与交易管理暂行条例和公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则等有关证券管理法规编写，旨在向投资者提供本公司各方面的有关资料。发行人董事会成员已批准本招股说明书概要，并确信其所摘内容与招股说明书一致，不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书及概要中列载的信息和对本说明书及概要作任何解释或者说明。投资人应自行负担买卖发行人股票所应支付的税款，发行人、承销商和推荐人对此不承担责任。本次新股发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字199930号文批准。三、发售新股的有关当事人1、发行人海南宝华实业股份有限公司法定代表人李发增地址海南省海口市滨海大道宝华海景大酒店6层电话089885366996632传真08988550995联系人周冀、黄巍2、主承销商海南省国际信托投资公司法定代表人彭振明地址海南省海口市滨海大道15号国信大厦电话08986238267、6236362传真08986238267联系人吴宝利、马文良、董杰副主承销商海南港澳国际信托投资有限公司法定代表人李耀祺地址海南省海口市滨海新村588号电话08986789640传真08986717459联系人曹健分销商广发证券有限责任公司法定代表人陈云贤地址广州市农林下路83号广发大厦四楼电话（0898）6788538传真（0898）6751574联系人高文洁分销商国通证券有限责任公司法定代表人李麦秋地址深圳市福田区华强北路深纺大厦C座电话07553216000221传真07553321052联系人杨露分销商长城证券有限责任公司法定代表人李仁杰地址深圳市八卦三路平安大厦四楼电话（0755）2414863传真（0755）2414862联系人曹大宽3、上市推荐人海南港澳国际信托投资有限公司4、财务顾问华夏证券有限公司法定代表人黄玉峻地址北京市海淀区复兴路乙63号电话（0898）5341122传真（0898）5357211联系人沈尧5、发行人律师信达律师事务所地址深圳市深南中路东风大厦21层电话07553243139传真07553243108经办人陈利民、徐育康联系人黄卫6、主承销商律师北京浩天律师事务所单位负责人马晓刚地址北京市朝阳区东三环北路甲2号京信大厦11层电话01064634691传真01064616290经办人杨华、史翠君7、财务审计机构海南从信会计师事务所单位负责人李进华地址海口市国贸大道CMEC大厦12楼电话08988534236传真08988540036经办人刘泽波、李进华8、资产评估机构中咨资产评估事务所法定代表人张宏新地址北京市海淀区车公庄西路32号电话01068418502传真01068410645经办人封明、蒋鉴棼9、资产评估确认机构中华人民共和国财政部地址北京市三里河西路电话01068551888传真0106853398310、股票登记机构上海证券中央登记结算公司地址上海市浦东新区727号法定代表人王迪彬传真02158708888四、发行情况1、股票种类人民币普通股2、发行日期1999年3月23日3、发行地区全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点4、发行对象符合法律、法规规定可以买卖A股股票的自然人或法人5、承销期1999年3月19日至1999年4月6日6、拟上市地；上海证券交易所7、发行方式上网定价8、每股发行价本次发行采用溢价发行，每股发行价格为132元，发行市盈率为1802倍。发行价格发行当年预测利润/发行当年加权平均股本数市盈率3664万/4000万1334万123/121802倍07327元1802倍132元9、每股面值1元10、发行数量1334万股。11、发行总市值176088万元五、风险因素与对策一风险因素投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。1、经营风险1客源的限制本公司主要经营酒店、旅游业及相关的餐饮、娱乐服务，目前公司在海南拥有一家四星级酒店，并计划通过下属参股公司动工修建中国第一个以表现和展示热带海洋文化为主题的大型综合性滨海旅游娱乐中心。本公司的业务发展在一定程度上依赖于来海南岛的游客及商务人员数量的增长。尽管海南省将旅游业做为该省的重要支柱产业，并且已经发展成为国内的旅游大省，海南旅游资源的知名度得到大幅度提高，但同国内外其他著名旅游胜地相比，尚未达到等量齐观的程度。尤其是去年以来周边各国的货币贬值更加剧了区域内旅游市场的竞争，对海南旅游市场的客源造成一定程度的分流现象，这些都将影响本公司经营业务的客源，对公司经营收入产生影响。2交通条件的制约海南建省后，虽然大力发展了交通运输业，但至今交通设施的建设尚未完全满足经济发展的需要，机场扩建、跨海运输通道、环岛高速公路网及配套服务设施仍有待完善及加强，这些都对本公司经营业务客源的增长造成一定的限制。3价格的限制海南目前酒店、旅游业竞争激烈，为争取客源各酒店竞相压价，并推出各种优惠服务措施，致使酒店服务业价格处在较低的价位，这也都将影响本公司营业收入的提高。4管理技术水平的制约酒店旅游业是一项对经营管理水平要求很高的行业，由于目前国内在此方面的技术水平，包括本公司在内仍处于尚不成熟阶段，尽管目前已同步引进了国外先进的管理经验和专业人才，但达到完全消化的程度尚需一段时间，不排除因此而可能造成的经营决策失误；而且海南为对外开放地区，对经营管理水平的要求就更加严格，任何不当的经营管理都将对本公司信誉及业务开展造成不利影响。同时，本公司在北京的经营管理承包项目亦可能由于本公司管理技术水平的限制，以及对当地经营环境、经营状况等信息掌握不充分或估计不足，而造成决策不当，影响公司经营活动的开展。5外汇风险本公司部分经营业务产生外汇收付，而且在建项目亦涉及设备进口、劳务支付等外币支付结算行为，并有可能形成外汇的债权、债务关系，本公司将不得不承担汇率变动所带来的风险。2、行业风险随着国民收入整体水平的提高，以及消费观念的改变，旅游消费已成为人们消费结构的重要组成部分。虽然海南以国内仅有的热带海洋自然风光而著称于世，是目前集休闲、度假、商务活动为一体的最佳旅游景点，但在旅游设施开发、旅游行业管理等方面仍存在起步较晚、经营水平有待加强的缺陷，海南对外旅游形象仍有待提高和加强，海南旅游酒店业受到各方面制约仍比较严重；而且目前海南省内旅游定点接待宾馆、酒店多达250余家，面对一定数量的客源、一定程度的消费水平，同业竞争十分激烈，尽管本公司在省内同行业中具有较强的竞争力，仍然存在着市场被细化、客源被分流的局面，将会影响公司的经营活动。3、市场风险旅游酒店业虽然在国内及海南省是朝阳产业，但也有其自身的弱点，即受经济周期的影响较大。一般而言，经济发展、繁荣阶段，居民收入水平提高，旅游消费的需求增加，旅游、酒店收入增加；经济萧条停滞时期，居民收入下降，旅游消费支出减少，对旅游酒店业冲击较大。此外，季节、气候、地理等自然条件及交通状况、旅游文化、人文素质等因素的变化也都会使旅游业、酒店业的经营呈不稳定性。4、政策性风险旅游业是海南省的支柱产业之一，受到政府的鼓励和支持，但遇到国家对经济结构的调整，旅游及酒店业有可能会受到一定程度的影响；而且由于该行业的相关性较强，任何国家及海南省关于旅游政策和相关经济政策如对经济特区政策、税收、利率等的调整都将造成旅游、商务客源的变化，对本公司经营活动带来影响。5、项目投资风险本公司此次募集资金将投向海南热带海洋世界项目的开发和建设，其施工技术、施工成本、资金筹措到位情况、气候、海洋等自然条件的变化都将对该项目的进展造成较大影响，进而直接影响该项目能否顺利达成预期生产建设目的并尽快产生经济效益；项目建成后，旅游市场、旅游需要的新变化亦会对该项目设计的预期收益产生不利影响；此外，该项目投资额较大，投资回收期较长，项目在短期内难以成为公司新的利润增长点，会对公司近两年的利润增长及总体经营效益的提高带来影响。6、股市风险股票价格的变化不仅与企业经营业绩相关，而且受到投资者心理预期、市场供求、市场运作以及政治、经济等诸多因素的影响，而且中国股市正处于发展的初级阶段，有关法律、法规尚需进一步健全和完善。所以，股市行情出现较大的波动是完全可能的，本公司的股票价格也可能因此而背离其实际价值。二风险对策针对以上风险和影响，本公司将积极采取以下对策和措施，将风险和影响降低至最小程度。1、经营风险的对策1针对客源限制的问题，公司将加强管理，提高服务质量、增加服务项目来巩固稳定现有客源；同时在进一步承办组织好省内重大经贸和外事活动的同时，积极主动同国内外大型经贸组织、文艺团体、旅游机构建立长期稳定的合作关系，形成稳定的长期客源；此外积极加入国家及海南省组织的旅游宣传促销活动，通过推介工作来宣传推介自我，扩大公司知名度，争取更多的新客源。2针对交通条件的制约，公司将进一步加强与各旅行社、航空公司的合作关系，增强本公司的交通运输联系功能和票务代理能力，来满足宾客的交通需求。3针对价格的限制，公司将加强内部挖潜、降低成本，同时增强酒店附属的娱乐业、餐饮业项目的服务功能，提高抗风险能力，并努力提高开房率，力争收入有一个稳定的增长。4针对管理技术水平的限制，公司尝试引进和采用国际上先进的酒店管理集团的技术标准，采用委托经营及考查学习相结合的方式来提高技术水平；同时借鉴同地区同行业经营者的成熟经验，结合针对本公司经营的实际情况，形成完善自身管理技术水平。5针对汇率风险，本公司将在业务前期综合考察可能产生的外汇风险，加强在业务执行过程中的动态监控，合理安排用汇，及时调整相应的时间差，并注重对外汇市场的研究，全面准确的把握汇率变动趋势，加强对业务工作的指导。2、行业风险的对策本公司将通过提高服务质量和服务水平，贯彻实施客户利益高于一切的经营宗旨，来增强公司的竞争实力；加快对现有设施的更新、改造、扩建，力争早日荣膺五星级酒店，确保本公司在同行业的领先地位；同时根据海南省旅游事业发展规化，利用募集资金加快建设新项目，为公司开辟更为广阔的经营空间，加快形成旅游资源开发、酒店经营管理、餐饮、娱乐服务为一体的综合生产经营格局，来提高抗风险能力。3、市场风险的对策公司将加强市场调研工作，通过广泛收集和分析国内外、岛内外旅游市场的相关信息，努力做好市场分析与预测，调整经营思路，及时作出相应对策并采取措施，将市场风险降到最低限度。4、政策风险的对策本公司将密切关注国家宏观经济政策以及与酒店旅游行业相关的各项政策，提高对有关政策变动的敏感性和适应性，根据政策的调整及时制定相应对策；同时，加强本公司内部的经营管理，确立向管理要效益的指导思想，增强公司的应变能力。5、项目投资风险的对策本公司将完善工程设施和施工的科学管理，加强内部成本核算，与承建商及原材料供应商建立起良好的合作伙伴关系，尽可能降低项目投资成本；同时严格按照资金募集及使用计划，科学合理安排使用，确保项目按期峻工，保证及时产生收益；针对投资项目回收期长的特点，公司拟在现有旅业项目中充分挖潜，同时积极开辟其他投资少、回收快、收益高的相关项目，以保证近两年内利润的稳定增长。6、股市风险的对策本公司将不断提高经营管理水平，提高公司盈利能力，以良好的业绩回报股东。同时，不断规范公司的股份制运作，严格按照有关法律、法规真实、准确地披露公司的各种报告及重要信息，充分保障股东权利。六、募集资金的运用如公司本次股票发行成功，可募集176088万元资金，扣除发行费用652万元，共筹措资金169568万元，其中14000万元投入海南热带海洋世界项目的建设，其余29568万元用于公司流动资金需要。一本次募集资金运用计划1、项目背景海南作为中国的海洋大省，拥有丰富的滨海旅游资源，并以独具特色的海岛风情和中国唯一的热带、亚热带滨海风光，成为中国新兴的热带滨海旅游大省。海南旅游业是集区位优势、政策优势和资源优势于一体的优势产业，海南省政府早在八五计划中，已制定出“一省两地”的产业发展战略，其中的一地是把海南建成“度假休闲旅游胜地”，通过政府的大力扶持及社会各界的共同努力，旅游业已发展成为海南三大支柱产业的龙头产业，初步形成独具地方特色的旅游服务体系。但目前海南旅游行业仍在结构上存在着“两重两轻”的不尽合理的现状，即在旅游资源开发上存在“重旅游酒店业、轻大型观光娱乐项目”，在布局上存在“重南轻北”的状况，缺乏上档次、上规模的能形成海南特区旅游形象的名牌产品，特别是在以省会城市海口为代表的北部滨海地区，缺乏能留得住游客的大型综合性观光娱乐项目，这在一定程度上阻碍了海南旅游业的进一步发展。海南汇祥旅业投资有限公司是本公司的下属参股公司,注册资本人民币5000万元,本公司目前持有其44的股份。该公司现在海口市投资兴建的海南热带海洋世界项目是目前国内第一个表现和展示热带海洋文化主题的大型综合性滨海旅游娱乐项目，已经海南省计划厅琼计社会199897号批准，项目投资总额198414万元人民币。该项目的建成将促使海口市由“旅游通道”向“旅游基地”的转变，大大促进海南旅游产业结构的调整，是完善海南旅游产业结构的重大举措，故该项目被列为海南省及海口市重点旅游发展项目。经过精心策划及有效工作，目前海南汇祥旅业投资有限公司已完成该项目勘测、论证、规划、报建工作，正式全面开工。本公司此次发行股票募集资金将通过增加该公司资本金的方式用于该项目的建设投入。2、建设内容及规模项目选址位于海口市长流新区，规划总面积3405亩，建筑面积21306平方米，建设内容包括（1）海上世界包括水晶宫岛（多功能泳池、月光平台、海上竞技及水上运动表演、海上垂钓中心、水幕电影、海上情人角、多功能码头）、近海移动式浮岛、景观岛、海上竞技训练服务部（2）戏水探险乐园包括高、低速冲浪池、滑道漂流池、激流旅程、戏水池、母婴泳池（3）沙滩活动区包括沙滩休闲景观区、沙滩运动区、热带海滨浴场、跨世纪浮桥（4）儿童乐园包括综合游乐场、植物探险迷宫、儿童放牧场、儿童戏水池、浅水泳场及堆沙游乐场（5）热带生态植物园包括热带园林景观区、热带雨林区、绿之路（6）入口表演广场包括入口广场、表演广场、商业娱乐中心、信息广场、生态停车场（7）管理服务中心3、投资金额及投资方式该项目投资总额为人民币198414万元。其中海南汇祥旅业投资有限公司投入资本金5000万元，申请银行贷款8414万元,另外根据本公司同海南汇祥旅业投资有限公司其他股东单位签订的关于海南汇祥旅业投资有限公司增资扩股协议书，本公司拟向汇祥公司增资扩股14000万元，用于满足项目建设的资金需要。本公司计划使用此次募集资金中的14000万元以增加资本金的方式投入到汇祥公司。4、经济效益分析该项目从1998年1月开始建设，建设期27个月，2000年4月建成试业。根据项目可行性研究报告及海南省咨询投资公司琼咨工1998012号文评估意见，项目建成后，正常经营年份内，预计每年接待游客200万人次以上，营业收入10588万元，成本费用4722万元，利润总额为5284万元，项目投资利润率为2633，财务内部收益率为2999，项目投资回收期为465年。本公司将按照增资扩股后持有汇祥公司的股权比例享有该项目的权益。5、投资项目资金使用计划表总投资万元建设期月资金投入万元启动时间收效时间98年底前99年底前2000年4月前19841427500012000284149812000年4月二历次募股所筹资金的运用1、1993年本公司改组成立时募集资金4276万元，全部用于宝华海景大酒店原名宝华大厦的建设。2、1995年本公司增资扩股，共募集资金3500万元，全部用于宝华海景大酒店的后期工程。公司历次募股资金使用情况与招股说明书所述用途相符，资金使用效益良好。海南宝华海景大酒店于96年9月建成试营业,当年新增营业收入2800万元,利润700万元，自开业以来，已累计接待国内外游客10余万人次。目前酒店已经国家旅游局评定为四星级酒店，被海南省旅游局指定为旅游定点接待单位，97年荣获海口市首届旅游名牌饭店称号。七、股利分配政策一股利分配的一般政策本公司的股利分配政策按照公司法及本公司章程的规定实行同股同利原则，税后利润按以下程序分配1、弥补以前年度亏损；2、提取百分之十的法定公积金；3、提取百分之五至百分之十的法定公益金；4、提取任意公积金；5、分配股利。二公司提取法定公益金、任意公积金的比例由本公司董事会制定，公司股东大会决议批准后方可实施。三根据历年股东大会及董事会决议，公司历年股利分配情况如下1、1993年按7000万元总股本向全体股东分派现金每股020元；2、1994年按7000万元总股本向全体股东分派现金每股050元；3、1995年上半年按7000万元总股本向全体股东分派现金每股020元，下半年按增资扩股后的8000万元总股本向全体股东分派现金每股020元；4、1996年按8000万元总股本向全体股东分派现金每股040元；5、1997年按8000万元总股本向全体股东分派现金每股030元。6、1998年按缩股后4000万元总股本向全体股东分派现金每股080元，该决议尚待98年度股东大会审议通过。四根据1999年1月15日公司董事会决议，新老股东共同享有参与1999年全年度利润及以前年度滚存利润分配的权利，具体分配方案由1999年度股东大会确定。五公司预计本次股票公开发行后第一个盈利年度的首次派发股利时间在2000年上半年。八、发行人及发行人主要成员的情况1、公司名称海南宝华实业股份有限公司英文名称HAINANBAOHUAINDUSTRYSHARECO,LTD2、成立日期1993年4月20日3、注册地址海南省海口市滨海大道69号宝华海景大酒店6层4、公司简况1历史沿革本公司前身为海南宝华房地产综合开发经营公司，成立于1988年5月31日，是北京市房地产开发经营总公司下属的独立核算、自负盈亏的全民所有制企业。1993年经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字199316号文批准，由海南宝华房地产综合开发经营公司、京华房产有限公司、北京市房屋建筑设计院共同发起，在对原海南宝华房地产综合开发经营公司进行规范化股份制改组的基础上，采取定向募集方式设立海南宝华实业股份有限公司。公司于1993年4月20日在海南省工商局登记设立，注册资本7000万元人民币。1995年为募集资金进行宝华海景大酒店后期工程建设，经海南省证券管理办公室琼证办199563号文批准，本公司向法人股东定向增资扩股1000万股。增资扩股完成后，公司在海南省工商局办理了变更登记，注册资本增至8000万元人民币。1998年3月，经公司一九九七年度股东大会通过，并经海南省证券管理办公室琼证办199840号文批复同意，本公司按21的比例进行缩股，并在海南省工商局办理了变更登记，公司总股本调整为4000万股。2发起人情况简介A、海南宝华房地产综合开发经营公司成立于1988年5月31日，注册资金800万元人民币,是北京市房地产开发经营总公司的全资下属企业，公司主营房地产开发和经营。1993年该公司实施规范化股份制改组后，其净资产折股形成的本公司股权由其产权所有人北京市房地产开发经营总公司持有。北京市房地产开发经营总公司成立于1984年12月30日，注册资金2亿元人民币，法定代表人李发增。该公司为全民所有制国家二级企业，主要从事国内外房地产开发、出售、出租、收购、房地产金融、房地产业务咨询、工程勘察设计、工程承发包等业务。该公司目前持有本公司股份1607万股，占总股本的4018。B、京华房产有限公司成立于1985年7月6日，注册资金2000万元人民币，法定代表人张包铨。主要从事公寓、写字楼的出租、出售，侨用四合院的新建、翻建、收购、经营，餐厅、康乐设施的经营及物业管理服务、日用百货等业务，目前持有本公司股份193万股，占总股本的482。C、北京市房屋建筑设计院成立于1979年8月，注册资金589万元人民币，法定代表人王永平。主要从事建筑工程设计、工程地质勘察、建筑工程总承包、建筑装修设计、建筑工程可行性研究、电子计算机及外部设备的技术开发、咨询、服务等业务，目前持有本公司股份27万股，占总股本的068。5、公司组织、管理机构公司组织机构见下图股东大会董事会监事会总经理公司内部设置控股参股公司办劳计工经企证资划业公人财程营策券事务划室部部师部部部海海海北北北南南南京京京京天汇宝元华碧惠祥业隆澳实鸿旅房丝房业建业地绸产有材投产股有限有资股份限公限有份有公司公限有限司司公限公司公司司公司控股参股公司情况简介单位名称注册资本权益主要业务以营业执照为准万元海南京碧实业发展有限公司USD120075旅游资源开发、旅游宾馆酒店经营管理、餐饮服务、物业管理等海南天惠鸿建材有限公司20051建筑材料、钢材、灯饰、卫生洁具、地毯、铝合金及塑钢门窗制品、建筑五金海南汇祥旅业投资有限公司500044旅游景点开发、娱乐城、酒店、宾馆等北京华澳房产有限公司200030结合旧城改造收购旧房、进行翻新、改建、新建四合院或中式住宅，并出租、出售及物业管理北京宝业房地产股份有限公司68251099房地产开发、商品房销售、建筑工程咨询、室内外装饰装潢、技术开发、技术服务等北京元隆丝绸股份有限公司3000433购销针纺织品、百货、工艺美术品、珠宝首饰、服装加工、制造6、人员构成情况截止1998年12月31日，本公司共有职工763人，其中行政管理人员46人，技术人员185人，生产服务人员474人，财务人员58人；具有大专以上学历的共有152人，高级职称的6人，中级职称的25人。本公司职工根据国家及地方政府的有关规定，享受有关方面的福利待遇，参加了海口市的养老保险和医疗保险统筹。7、本公司业务经营范围旅游业开发、海洋资源开发、现代农业开发、餐饮娱乐服务、房地产开发经营、仓储业、建材、电子产品、现代办公用品、化工产品专营除外、农副土特产品、纺织品、百货、五金工具、矿产品的批发、零售、代购代销。8、本公司实际从事的主要业务公司目前主要从事旅游业的开发、海洋资源的开发及相关配套餐饮、娱乐服务等，公司主要业务情况如下1酒店的开发和经营本公司现拥有的海南宝华海景大酒店已经国家旅游局评定为四星级涉外酒店，位于海口市滨海大道，面对琼州海峡，周围环境优美，交通方便。宝华海景大酒店楼高30层，建筑面积41万平方米，并连接一幢9层高的附楼。酒店拥有480间套客房，其中240间套标准客房、180间套海景客房、55套商务行政客房、5套豪华高级套房及总统套房，同时酒店为满足商住客人的需求，提供配套完善的写字间、各类会议室及秘书服务。酒店服务设施完备，拥有多个风格各异的中、西、泰式特色餐厅、多功能宴会厅、酒吧、健身房、游泳池、桑拿浴、棋牌室、桌球室、乒乓球室、卡拉OK歌舞厅；另外，酒店还提供购物、汽车出租、票务代理等服务。该酒店目前由本公司控股的海南京碧实业发展有限公司经营管理，本公司现计划收购该公司其他股东所持有的股份，以便本公司全资拥有并经营海南宝华海景大酒店，进一步完善生产经营格局。2旅游资源的开发经营海南热带海洋世界项目，是我国第一个表现热带海洋文化主题，充分展示“热带”和“海洋”特色的大型综合性滨海旅游娱乐中心，是海南省和海口市重点建设项目。项目选址位于海口市长流新区海滨，东临海口湾，西接澄迈湾，三面环路，一面临海，是海口市海岸线适合旅游业开发的黄金走廊，地理位置优越，旅游资源丰富。该项目以海洋文化为总体主题构思，突出热带、海洋、温泉和海南风情特色，集观光、娱乐、休闲、度假、购物为一体，由海上世界、戏水探险乐园、沙滩活动区、儿童乐园、热带生态植物园、入口表演广场、管理服务中心等功能区共同组成。项目建成后，将大大促进海南旅游产业结构的调整，并成为亚太地区极具特色的旅游项目。1997年8月本公司作为最大股东参股汇祥公司，并由其负责该项目的开发建设和经营管理，目前已完成项目勘测、论证、规划、征地、通平等前期工作，本公司决定将此次募股资金以增加汇祥公司注册资本金的形式全部投入到该项目的建设。3物业经营和管理恩济花园居住小区位于北京市海淀区八里庄，占地面积约四公顷，建筑面积64万平方米，小区配套设施完备。本公司通过承包方式，承包经营该小区内的游泳馆、保龄球馆、网球场、花园餐厅、综合楼、娱乐城等康体服务设施。北京联宝港湾大酒楼位于北京市朝阳区幸福一村，地理位置优越，营业场地面积达1200平方米，本公司通过承包方式经营该酒楼。9、发行人主要市场及市场占有情况1海南旅游环境简介旅游业是世界公认的新兴朝阳行业，旅游消费现已成为继食品及住房之后的第三大消费项目。预计在今后的十几年内，全球旅游人次将以年均4的速度增长，世界旅游业将进入另一个高速发展的时期。目前，世界旅游的前导正转向更多参与性的旅游地区及产品，亚太旅游区正逐渐成为广受关注的旅游热线地区。我国旅游业于1978年改革开放后得到大力发展,经过不懈努力，尤其经过90年代以来的发展积累，现已初步形成初具规模的产业体系，发展成为国民经济的新兴行业及对外开放的先导产业。海南地处热带、亚热带，四面环海，以环岛热带滨海风光名胜、休闲度假温泉康乐、独特的民族风情、众多野生动植物自然保护区为重要特色，成为中国新兴的热带滨海旅游大省，是国务院确定的国家七大旅游开发区之一。海南省政府从省情出发，确定旅游业为海南省的支柱产业，并出台一系列支持旅游业发展的特殊优惠政策。经过建省10年来的开发建设，旅游业发展迅速，现已取得初步成效，1996年在香港举行的国际旅游博览会上，海南代表中国获得了“最有希望的新的旅游目的地”水晶杯奖。中国国家旅游局把海南作为国内度假休闲游的重点地区来进行推介，海南旅游业的发展具有广阔的前景。2本公司的市场状况在一定程度上取决于来海南岛进行旅游及商务活动的客源状况。本公司拥有的海南宝华海景大酒店为目前海口市客房数最多的酒店之一，自开业以来，已累计接待国内外旅客10余万人次，并承办省、市及社会各界组织的大型活动及会议60余项。该酒店已经国家旅游局评定为的四星级涉外酒店，是国家旅游饭店协会会员单位，并被省旅游局指定为旅游定点接待单位，1997年获海南省十佳旅游饭店及海口市首届旅游名牌饭店称号，目前已成为省内重要的旅游商务酒店。随着投资项目的开发建设，本公司将提供集观光旅游、商住、餐饮、娱乐、购物为一体的综合服务，更加充分发挥利用海南省的旅游市场。10、业务收入构成经海南从信会计师事务所审计，本公司业务收入构成如下单位元项目1998年1997年数额比重数额比重主营业务收入117,798372,72321836客房餐饮娱乐租赁收入93,182,28725734683,362,12107826其他收入800,301160631,010,602141商品销售收入23,815,568891878利息收入3,731,124012944,724,27859468投资收益5,121,8812840311,769,639071167营业外收入197,1406601653,35505005总收入合计126,848,30325100100,919,99592100项目1996年数额比重主营业务收入28,257,795166112客房餐饮娱乐租赁收入27,983,399686052其他收入274,39548060商品销售收入利息收入9,476,226742049投资收益1,295,57272280营业外收入7,206,030451559总收入合计46,235,6250710011、自然资源的使用情况本公司主要业务的开展以自然、人文资源为依托。旅游资源是十分宝贵的自然、历史遗产，没有节制、没有计划地过度开发，将对资源产生严重的破坏，危及旅游业的可持续发展。针对上述情况，公司在进行正常生产经营活动中，将严格遵守国家有关规定，对自然资源的使用开发进行统一规划和严格控制，同时不断提高使用和管理水平，合理合法地利用好自然资源。12、本公司正在进行或计划进行的投资项目本公司此次募集资金投向的海南热带海洋世界是目前国内第一个表现和展示热带海洋文化主题的大型综合性滨海旅游娱乐项目，项目总投资198414万元，建设内容包括海上世界、戏水探险乐园、沙滩活动区、儿童乐园、热带生态植物园、入口表演广场、管理服务中心等，项目预计2000年4月建成，正常经营年份内预计新增营业收入10588万元，利润5284万元，项目投资回收期465年。本公司将继续完善现有旅游产品配套服务设施，计划使用自有资金及股东单位的借款进行宝华海景大酒店扩建工程，投资建设国际会议中心、特色餐饮风味食府、保龄球馆、室内网球场、大型游泳馆、娱乐康体服务中心等设施，进一步完善酒店的服务接待功能。13、国家政策、法规制度对本公司经营条件的影响海南旅游业除享受国家政策支持外，还享受“授予海南旅游外联权”和“签证通知权”等一系列优惠政策，这对于以从事旅游资源开发、旅游酒店经营管理为主要业务的本公司而言将长期有利。本公司注册地在海南省海口市，根据海南省人民政府关于鼓励投资的税收优惠办法，享受自获利年度起一免一减半的税收优惠政策，公司自95年起按15的税率缴纳企业所得税。14、土地使用权公司目前拥有土地使用权的土地有5宗，均已获国有土地使用证，帐面原值为69,273,75838元，分别为1海口市金盘工业开发区2553964平方米土地，土地用途为商业服务业用地，剩余使用期限为59年。2海口市金融贸易区674457平方米土地，土地用途为商业服务业用地，剩余使用期限为61年。3海口市滨海大道515342平方米土地，土地用途为商业服务业用地，剩余使用期限为60年。4三亚市田独镇亚龙湾旅游度假区666667平方米土地，土地用途为商业服务业用地，剩余使用期限为63年。5澄迈县马村镇国杜岭8802823平方米土地，土地用途为旅游城开发用地，剩余使用期限为64年。15、本公司近年来重大重组、收购及投资行为11995年4月，本公司与香港中碧国际投资公司合资注册成立海南京碧实业发展有限公司。本公司委托海南会计师事务所，对本公司截止1994年12月31日拥有的宝华海景大酒店000以下全部前期投入（含土地使用权）进行评估，据该所资产评估报告并经海南省财政税务厅确认，评估资产额为76219万元。本公司以上述资产作为对海南京碧实业发展有限公司的出资，其中的7560万元作为资本金投入，占该公司75的股权。1997年11月，本公司及海南京碧实业实业发展有限公司董事协商一致并决议，同意本公司以其拥有的等值的帐面价值7560万元的酒店用机器设备、现金等资产置换对海南京碧实业发展有限公司的原投入资产。据此，宝华公司原投入京碧公司的上述土地使用权及酒店主体工程000以下全部前期投入仍归宝华公司所有。21995年8月，为募集资金进行宝华海景大酒店后期工程建设，经海南省证券管理办公室琼证办199563号文批准，本公司增资扩股1000万股，公司总股本增至8000万股。31997年8月，本公司投资2000万元参股海南汇祥旅业投资有限公司，并持有该公司40的股权，1998年10月，本公司通过受让股权方式，增持该公司股权至44。41998年3月，经本公司年度股东大会决议通过，并经海南省证券管理办公室琼证办199840号文批准,本公司按21的比例缩股。缩股后，本公司总股本为4000万股。16、关联企业与关联交易A、除已披露的公司发起人单位及控股参股等关联企业外，公司尚有如下关联企业（1）北京宝信实业发展公司成立于1993年7月，注册资金1000万元人民币，法定代表人田占雄。主要从事中介服务、劳务服务、物业管理及建筑、装饰材料、机电设备的销售、房地产开发咨询等。目前持有宝华公司股份5155万股，占总股本的128875。（2）皓年有限公司成立于1991年月10月，注册资金100万元港币，法定代表人李发增。主要从事贸易、物业管理。目前持有宝华公司股份5155万股，占总股本的128875。（3）北京宝星服务中心成立于1996年6月，注册资金300万元人民币，法定代表人李薇。主要从事技术开发、文化娱乐设施开发、物业经营管理、维修服务、房地产信息咨询服务等。目前持有宝华公司股份415万股，占总股本的10375。（4）北京宝华饭店该公司成立于1989年5月，注册资金33万元人民币，法定代表人程汝铨。主要从事旅客住宿、中餐、信息咨询、打字、复印及销售等业务。目前持有宝华公司股份27万股，占总股本的0675。（5）北京市恩济花园物业管理经营公司该公司成立于1994年5月，系北京市房地产开发经营总公司附属公司，注册资金50万元人民币，法定代表人任景全。主要从事对本系统内已开发的房屋进行管理、修缮、写字楼出租，购销水产品、蔬菜、调味品、烟酒、饮料、包装食品、百货、五金交电、民用建材、工艺美术品、制冷空调设备等。（6）北京联宝港湾大酒楼成立于1997年9月，系北京市房地产开发经营总公司附属公司，注册资金50万元人民币，法定代表人张敬东。主要从事饮食服务、销售、食品、百货。B、公司上述关联企业之间的主要关联关系如下1北京市房地产开发经营总公司（以下简称北房总公司）系公司第一大股东，根据海南从信会计师事务所琼从会审字1999第005号审计报告，截至1998年12月31日，公司对该公司的应付款为人民币94,615,36625元，该部分款项系北房总公司历年来为支持本公司（包括本公司前身）开展生产经营活动而形成的往来款项余额，其形成情况如下本公司前身海南宝华房地产综合开发经营公司（以下简称宝华房地产公司）系北房总公司的全资子公司，北房总公司向其拨款用来购置土地、进行海南金盘小区、海南宝华海景大酒店前期工程等的建设活动；1993年4月本公司在对宝华房地产公司进行规范化整体改组的基础上成立，该公司原有的应付北房总公司的8000余万元债务相应由本公司继承；本公司成立后，北房总公司作为股东为支持本公司的发展，又继续向本公司借款用于建设宝华海景大酒店等生产经营活动。对于上述款项，北房总公司已出具承诺函，说明该等款项系北房总公司给予本公司的借款，承诺由该等款项拨付之日起至2001年12月31日止的期间内，不收回本金，亦不计利息。2截止1998年12月31日，本公司未付股东股利共计10260万元。其中7060万元系未付的97年及以前年度的法人股东股利，全部法人股东已出具承诺函，承诺截止2000年12月31日前不撤走该股利，继续留给本公司使用，并同意在本公司配股时抵付配股资金，以支持本公司发展及海南特区建设。3公司与北京市房地产开发经营总公司于1997年5月16日签订三份股份转让协议书，将公司持有的海南亚太创汇农业综合开发股份有限公司30万股股份、海南新大陆投资股份有限公司60万股股份及（中国）海南改革发展基金投资管理有限公司833股权转让给该公司。4公司与北京市房地产开发经营总公司的附属公司北京市恩济花园物业管理经营公司于1996年11月20日签订了承包经营合同，公司作为承包方，从1997年1月1日至1999年12月31日承包北京恩济花园小区的游泳馆、网球场、保龄球馆、花园餐厅、综合楼、健身娱乐城等康体服务设施。5公司与北京市房地产开发经营总公司的附属公司北京联宝港湾大酒楼于1998年3月5日签订了承包经营合同，从1998年5月1日至2001年4月30日承包位于北京市朝阳区幸福一村的“联宝港湾大酒楼”。6北京市房地产开发经营总公司及其下属企业与公司拥有75权益的海南京碧实业发展有限公司签订长期使用酒店客房合同，合同约定宝华海景大酒店客房价格给予合理适当优惠，按实际使用金额结算。根据海南从信会计师事务所琼从会审字1999第005号审计报告列示，1996年、1997年及1998年该项关联交易金额分别为人民币439万元、443万元和1034万元。7公司与海南京碧实业发展有限公司于1997年11月23日签订协议书，约定在该公司营业期限内，公司将宝华海景大酒店物业（连同土地使用权）交由其经营管理，所有权仍归公司，酒店物业折旧及土地使用权摊销费用由该公司承担。8公司与宝钢集团企业开发总公司、海南奔腾实业投资有限公司、澳州BSS贸易和发展有限公司及萌华国际贸易发展有限公司于1998年1月18日签订海南汇祥旅业投资有限公司增资扩股协议书，公司及上述汇祥旅业股东同意将汇祥旅业的注册资本由人民币5000万元增至人民币19000万元，增资所需的14000万元由公司投入并据此增加公司在汇祥旅业中的股权。17、董事、监事、高级管理人员简介（1）董事会成员李发增男，57岁，大专学历，高级政工师、经济师，本公司董事长。曾任北京燕化总公司动力厂组织部长，北京市房地产开发经营总公司党委书记、副董事长兼副总经理。现任北京市房地产开发经营总公司法人代表、董事长兼总经理、党委副书记，海南京碧实业发展有限公司董事长，海南汇祥旅业投资有限公司董事长。朱丹男，41岁，大专学历，助理经济师，本公司副董事长。曾任北京市房管局工业处干部，北京市房地产开发经营总公司外经处副主任。现任香港皓年有限公司董事兼总经理。戴肇辉男，31岁，大学本科，助理经济师，本公司董事兼总经理。曾任北京市房地产开发经营总公司计划处干部。现任海南天惠鸿建材有限公司法人代表兼董事长，海南京碧实业发展有限公司董事兼总经理，海南汇祥旅业投资有限公司董事兼副总经理，北京宝业房地产股份有限公司董事，北京华澳房产有限公司董事，北京元隆丝绸股份有限公司董事。孙维彤男，33岁，本科学历，工程师，本公司董事兼副总经理。曾任北京市第三房地产开发经营公司副经理。现任海南京碧实业发展有限公司董事兼副总经理。潘刚升男，38岁，大专学历，助理工程师，本公司董事。曾任北京市第一房地产开发经营公司经理。现任北京市房地产开发经营总公司副总经理，北京华澳房产有限公司董事，海南京碧实业发展有限公司董事。王永平男，60岁，中专学历，高级建筑师，国家一级注册建筑师，本公司董事。曾任北京市房管局干部，北京市室内装修设计施工有限公司副总经理。现任北京市房屋建筑设计院法人代表兼院长，北京宝业房地产股份有限公司董事。辛伟民男，46岁，大专学历，助理经济师，本公司董事。曾任京华房产有限公司办公室主任，总经理助理，副总经理。现任京华房产有限公司副董事长兼总经理；北京宝业房地产股份有限公司董事。（2）监事会成员李薇女，51岁，大学本科，高级政工师，本公司监事会召集人。曾任北京市房管局机械施工公司党办主任、组织部长，北京市房地产开发经营总公司党办主任、党委副书记兼组织部长。现任北京市房地产开发经营总公司党委书记兼纪委书记、工会主席，北京宝星服务中心法人代表兼总经理。金崇月男，50岁，大专学历，会计师，本公司监事。曾任北京矿务局房山煤矿会计，北京市房管局会计，北京市房地产开发经营公司财务科长、处长。现任北京市房地产开发经营总公司总会计师，北京宝信实业发展公司副董事长。王贵银男，32岁，大学学历，会计师，本公司监事。现兼任北京宝星服务中心总会计师。（3）高级管理人员戴肇辉（见董事会成员简介）孙维彤（见董事会成员简介）徐波男，30岁，大学本科，助理会计师。曾任北京市房地产开发经营总公司财务处会计，海南宝华房地产综合开发经营公司计划财务部负责人，海南宝华实业股份有限公司计划财务部副经理、经理。现任海南宝华实业股份有限公司副总经理兼计财部经理、证券部经理，海南汇祥旅业投资有限公司财务总监。汪卫民男，30岁，大专学历，工程师。曾任北京市第一房地产开发经营公司干部，海南宝华房地产综合开发经营公司工程部负责人，海南宝华实业股份有限公司工程部负责人。现任海南宝华实业股份有限公司副总经理，海南天惠鸿建材有限公司副总经理。李仲民男，30岁，大学本科，助理经济师。曾任北京市房地产开发经营总公司人事处干部。现任海南宝华实业股份有限公司董事会秘书兼办公室主任，海南汇祥旅业投资有限公司董事。九、经营业绩一生产经营的一般情况经过多年的实践，特别是1993年股份制改组工作以来，本公司通过不断探索，已形成一整套较为完善的经营管理之路，具体表现在1、建立健全了组织经营管理制度，提高了经营管理水平。股份公司自成立以来，严格按照有关法律法规进行规范化运作，建立起责、权、利制衡机制。2、把握机遇，完善生产经营格局。本公司93年进行股份制改组之际，正值海南省政府决定将旅游业作为全省经济发展的龙头产业，公司抓住这一发展机遇，大力投资海南旅游事业，93年至96年连续使用募股资金、增资扩股资金及部分自有资金修建海南宝华海景大酒店，该酒店于96年下半年试营业。在上述生产经营活动同时，公司于93至95年投资参与了北京市部分城区旧城改造项目，给予了股东良好的投资回报，并为自身积累了发展资金，为持续扩大投资旅游事业奠定了基础。97年公司又作为最大股东参股海南汇祥旅业投资有限公司，并由其投资开发建设海南热带海洋世界项目。经过几年的不懈努力，目前公司经营