世纪光华科技股份有限公司资产出售项目资产评估说明

世纪光华科技股份有限公司资产出售项目资产评估说明中锋评报字（2010）第016号（共二册第一册）评估机构名称北京中锋资产评估有限责任公司报告提交日期二一年三月四日世纪光华科技股份有限公司资产出售项目资产评估说明目录目录第一部分关于资产评估说明使用范围的声明1第二部分关于进行资产评估有关事项的说明2一、委托方及资产占有方2二、关于评估目的的说明8三、关于评估范围的说明9四、评估基准日9五、可能影响评估工作的重大事项说明9六、资产清查情况的说明10七、资料清单11第三部分资产清查核实情况说明13一、资产清查核实的内容13二、实物资产的分布情况及特点14三、资产清查的过程与方法14四、资产清查结论15第四部分关于评估依据的说明16一、行为依据16二、法律依据16三、准则依据16四、权属依据17五、取价依据17六、其他依据18第五部分关于评估假设和限定条件的说明19第六部分资产基础法评估技术说明20一、流动资产评估技术说明20二、长期股权投资评估技术说明27三、机器设备评估技术说明31四、负债评估技术说明37五、资产基础法评估结论及其分析40第七部分收益法评估技术说明42第八部分评估结论及其分析83一、评估结论83二、特别事项说明84三、评估基准日的期后事项说明及对评估结论的影响86四、评估报告的效力、使用范围和评估结果有效期86北京中锋资产评估有限责任公司I世纪光华科技股份有限公司资产出售项目资产评估说明使用范围的声明第一部分关于资产评估说明使用范围的声明世纪光华科技股份有限公司项目资产评估说明仅供企业主管部门审查核准和检查评估机构工作之用，非为法律、行政法规规定，本评估说明的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸于任何公开媒体。北京中锋资产评估有限责任公司二一年三月四日北京中锋资产评估有限责任公司1世纪光华科技股份有限公司资产出售项目资产评估说明有关事项说明第二部分关于进行资产评估有关事项的说明一、委托方及资产占有方委托方及资产占有方均为世纪光华科技股份有限公司。1、企业基本情况名称世纪光华科技股份有限公司（以下简称“世纪光华”）CENTENNIALBRILLIANCESCIENCETECHNOLOGYCO,LTD住所北海市北海大道西16号海富大厦第七层G号法定代表人郭迎辉注册资本人民币壹亿肆仟叁佰玖拾壹万元实收资本人民币壹亿肆仟叁佰玖拾壹万元公司类型股份有限（国内合资上市）2、经营范围电子系统工程及通讯产品的研究及科技开发；对房地产、雷达整机及维修备件、电子通讯产品、彩印包装等行业的投资。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。3、企业简介世纪光华科技股份有限公司原名北海国际招商股份有限公司，2001年5月8日更名为“世纪光华科技股份有限公司”，股票代码为“000703”，总股本14391万股。于1997年3月28日在深圳交易所挂牌交易。世纪光华公司成立于1996年8月，是一家以铝型材制造和再生铝生产为主、房地产投资为辅的跨省区、跨行业发展的综合性股份有限公司。世纪光华有下属河南辉龙铝业有限公司、北海光华海景房地产有限公司等5家子公司。世纪光华是以河南辉龙铝业有限公司为依托，以铝工业链为基础，集回收、交易、物流、加工、科研为一体的企业。河南辉龙铝业有限公司是河南七大铝工业集团之一，主要从事铝产品的精、深加工。世纪光华组织结构图如下世纪光华科技股份有限公司电话037169356161传真0371693560008002住所北海市北海大道西16号海富大厦第七层G号世纪光华科技股份有限公司资产出售项目资产评估说明有关事项说明股东大会战略委员会监事会董事会审计委员会董事长提名委员会薪酬与考核委员会总经理证券事务部董事会办公室证券投资部综合管理部财务部控股子公司分公司4、历史沿革世纪光华前身是“北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司”。经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改19903号文批复同意，1990年2月10日四川省石油总公司、中国烟草总公司四川公司、四川省成都全兴酒厂、四川省长江企业（集团）股份有限公司、成都钢铁厂、海南成都企业（集团）股份有限公司，成都三利商贸有限责任公司、成都市银建房地产开发公司、成都中银经济发展中心、四川省建设世纪光华科技股份有限公司电话037169356161传真0371693560008003住所北海市北海大道西16号海富大厦第七层G号世纪光华科技股份有限公司资产出售项目资产评估说明有关事项说明信托投资公司南充办事处、中国工商银行成都市信托投资公司、四川省德阳进出口公司和南宁桂银综合服务公司等13家企业共同发起组建“北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司”。1990年2月26日，经中国人民银行广西壮族自治区分行桂银复字1990第27号文批准，公司向社会公众发行3,600万元，1990年5月8日完成工商局注册登记，注册资本为4,800万元，其中发起人股本1,200万元，社会公众股本3,600万元。1992年3月，经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改199223号文批准，公司更名为“北海四川国际经济开发招商股份有限公司”，并在原股本4,800万元的基础上增扩法人股13,200万股，总股本增加至18,000万股，其中，法人股增加到14,400万股，社会公众股仍为3,600万股，于1992年5月14日完成办理工商变更登记。1993年12月，经国家经济体制改革委员会体改生1993237号文批复同意，公司开始进行规范化股份制企业试点。1996年3月公司更名为北海国际招商股份有限公司。1996年8月8日，广西壮族自治区人民政府以桂政函1996181号文批准，北海国际招商股份有限公司依照公司法采用派生分立方式从原公司分立出一个新公司，原公司存续并申请上市，总股本8,200万股，其中法人股4,600万股，社会公众股3,600万股，分立出的公司为“北海四川经济开发股份有限公司”，总股本9,800万股，全部为法人股。分立后的两个居996年8月13日分别完成工商变更登记和注册登记。经中国证监会证监管字199749号文批准，公司发行的3,600万股社会公众股并于1997年3月28日在深圳交易所挂牌交易。2001年5月8日“北海国际招商股份有限公司”更名为“世纪光华科技股份有限公司”。1997年7月，世纪光华实施每10股送红股3股的利润分配方案，实施后股份总数增加到10,660万股。2005年12月27日，公司股东河南九龙水电集团有限公司与河南汇诚投资有限公司签订了股份转让协议，河南九龙水电集团有限公司将所持有的本公司30,575,284股社会法人股（占本公司总股本的2868）转让给河南汇诚投资有限公司，汇诚投资成为世纪光华的第一大股东。2007年3月，世纪光华实施每10股送股1股转增25股并派送035元现金红利的利润分配方案，分配实施后股份总数增加到14,391万股。截至2009年12月31日，世纪光华前十大股东状况如下表所示世纪光华科技股份有限公司电话037169356161传真0371693560008004住所北海市北海大道西16号海富大厦第七层G号世纪光华科技股份有限公司资产出售项目资产评估说明有关事项说明序持股数量持股股东名称备注号万股比例河南汇诚投资有限公司13,223712240四川恒运实业有限责任公司270724491四川新洲实业有限公司328873201何克忠416132112四川岷江水利电力股份有限公司513622095金英612136084樊绍文711500080成都市岷江房地产开发总公司810091070中国石油天然气股份有限公司重庆涪陵销售分公司910091070北海成良经济开发公司1075680535、世纪光华纳入评估范围的长期投资单位情况截至评估基准日2009年12月31日，根据世纪光华资产出售方案，纳入本次评估范围的下属二级全资、参控股共5家。世纪光华纳入评估范围长期投资单位情况见下表序实收资本被投资单位名称投资日期备注号持股比例（）1河南辉龙铝业有限公司20059100220088100河南省新瑞实业有限公司3北海光华海景房地产有限公司199204904世纪光华河南置业有限公司200606905成都双桥客运中心19930530世纪光华下属各子公司基本信息如下（1）河南辉龙铝业有限公司企业全称河南辉龙铝业有限公司注册地址荥阳市五龙工业开发区法定代表人田长江注册资本壹亿元经营范围生产、销售工业及建筑用铝型材、彩色铝型材；新产品开发；来料加工；生产性废旧金属回收；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外。截至评估基准日，河南辉龙铝业有限公司的实收资本为100,000,00000元，全部为世纪光华科技股份有限公司电话037169356161传真0371693560008005住所北海市北海大道西16号海富大厦第七层G号世纪光华科技股份有限公司资产出售项目资产评估说明有关事项说明世纪光华出资。（2）河南省新瑞实业有限公司企业全称河南省新瑞实业有限公司注册地址新乡市健康路153号（阳光假日广场1层）法定代表人；王尚忠注册资本叁仟贰佰伍拾万元经营范围仓储、商业房租赁（涉及许可证的项目凭许可证经营）。截至评估基准日，河南省新瑞实业有限公司的实收资本为32,500,00000元，全部为世纪光华出资。（3）北海光华海景房地产有限公司企业全称北海光华海景房地产有限公司注册地址北海市海角路1号（2号楼）法定代表人胡君保注册资本人民币玖佰万元经营范围房地产开发经营（凭资质证开发经营）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）截至评估基准日，北海光华海景房地产有限公司的实收资本为9,000,00000，其中世纪光华科技股份有限公司出资8,100,00000元，占实收资本的90；河南辉龙铝业有限公司出资900,00000元，占实收资本的10。（4）世纪光华河南置业有限公司企业全称世纪光华河南置业有限公司注册资本壹仟万元法定代表人张忠华经营范围房地产开发（凭资质证经营）截至评估基准日，世纪光华河南置业有限公司的实收资本为10,000,00000元，其中世纪光华科技股份有限公司出资9,000,00000元，占实收资本的90；张万茂出资1,000,00000元，占实收资本的10（5）四川省成都双桥汽车客运中心企业全称四川省成都双桥汽车客运中心注册资本叁佰万元世纪光华科技股份有薰电话037169356161传真0371693560008006住所北海市北海大道西16号海富大厦第七层G号世纪光华科技股份有限公司资产出售项目资产评估说明有关事项说明法定代表人朱璐经营范围汽车运输，停车截至评估基准日，四川省成都双桥汽车客运中心的实收资本为3,000,00000元，其中成都发动机（集团）有限公司出资1,500,00000万元，占实收资本的50；世纪光华科技股份有限公司出资900,00000元，占实收资本的30；四川飞龙运输实业有限公司出资600,00000元，占实收资本的20。根据成都市交委交管处的通知以及成都市长途汽车客运站点总体规划的有关文件精神，四川省成都双桥汽车客运中心出资人于2009年8月28日出资人会议，一致同意四川省成都双桥汽车客运中心解散。6、经营业绩世纪光华2007年12月31日、2008年12月31日及2009年12月31日的财务状况如下表所示单位人民币万元项目2007年12月31日2008年12月31日2009年12月31日流动资产合计8,8838115,473078,97234非流动资产合计15,6901313,2036415,80770资产总计24,5739428,6767124,78003流动负债合计8,641836,164896,88124非流动负债合计负债合计8,641836,164896,88124所有者权益合计20,0348818,6151417,69270企业2007年度、2007年度及2009年的经营成果如下表所示单位人民币万元项目2007年度2008年度2009年度一、营业总收入5,723367670234二、营业成本5,282537793三、营业利润2,687991,5540692018四、利润总额2,593551,1795992244减所得税费用247015014五、净利润2,568841,3297392244世纪光华科技股份有限公司电话037169356161传真0371693560008007住所北海市北海大道西16号海富大厦第七层G号世纪光华科技股份有限公司资产出售项目资产评估说明有关事项说明备注表中数据为经天健正信会计师事务所有限公司审计的纳入资产出售范围的数据。7、会计制度和税收政策（1）会计制度相关世纪光华执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则（“财会20063号”）及其后续规定。以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则基本准则和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。世纪光华以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法记账。世纪光华的会计期间分为年度和中期，会计中期包括半年度、季度和月度。年度、半年度、季度和月度均按公历起讫日期确定。世纪光华以人民币为记账本位币，世纪光华计量属性一般采用历史成本。（2）税收政策相关世纪光华主要应纳税税种及法定税率列示如下税目纳税（费）基础税（费）率备注房地产销售收入5营业税租金收入5增值税产品销售收入增值额17土地增值税房地产销售收入25城市建设维护税应交流转税税额7教育费附加应交流转税税额3地方教育费附加应交流转税税额西南分公司计缴1副食品调控基金营业收入西南分公司计缴01企业所得税企业所得额25防洪保安费营业收入母公司及在北海市的子公司计缴01二、关于评估目的的说明根据世纪光华科技股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议，世纪光华科技股份有限公司拟向控股股东河南汇诚投资有限公司出售于评估基准日经天健正信会计师事务所有限公司审计的全部资产、负债。为此需对该经济行为所涉及的资产和负债进行评估，提供该部分资产和负债在评估基准日的公允价值，为资产出售提供价世纪光华科技股份有限公司电话037169356161传真0371693560008008住所北海市北海大道西16号海富大厦第七层G号世纪光华科技股份有限公司资产出售项目资产评估说明有关事项说明值参考依据。三、关于评估范围的说明本次资产评估范围为经过天健正信会计师事务所有限公司审计的资产负债表中所列示的世纪光华科技股份有限公司拟出售的全部资产和相关负债。截至评估基准日2009年12月31日，世纪光华科技股份有限公司纳入评估范围内净资产账面价值为17,69270万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表单位人民币万元序账婕壑项目号1流动资产8,883812非流动资产15,690133其中可供出售金融资产4持有至到期投资5长期应收款6长期股权投资15,682747投资性房地产8固定资产7399在建工程10递延所得税资产11其他非流动资产12资产总计24,5739413流动负债6,8812414非流动负债15负债合计6,8812416净资产（所有者权益）17,69270注以上数据经已天健正信会计师事务所有限公司审计。四、评估基准日本项目资产评估基准日是2009年12月31日。本次资产评估基准日的确定是根据本公司拟资产出售经济行为安排的，本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项做出的。五、可能影响评估工作的重大事项说明1、本公司部分应收款项由于账龄较长，可能无法收回。世纪光华科技股份有限公司电话037169356161传真0371693560008009住所北海市北海大道西16号海富大厦第七层G号世纪光华科技股份有限公司资产出售项目资产评估说明有关事项说明2、长期投资中的成都双桥客运中心已于2009年12月解散停止营运。客运中心注销及资产清理工作尚未完成。3、本公司的牌照为藏HA0363，车辆证载产权人为李斌国，该车辆购入后尚未变更车主名称，实际所有权归本公司所有。4、本公司于位于北海市云南路东北海国际商业城规划区12地块销售给北海市小岭房地产开发有限公司（以下简称小岭公司），小岭公司未按合同约定支付购地款，却将该地块中的52亩售与他人建私人住宅（产权未过户）。本公司于2005年起诉小岭公司违约，同时要求解除签订的土地转让合同。北海市中级人民法院于2005年6月判决小岭公司需支付土地款478万元及违约金84341万元给本公司。判决后小岭公司未上诉亦未履行判决书所确定的义务，北海市中级人民法院于2005年7月18日向小岭公司发出执行通知书，责令小岭公司立即履行判决书所确定的义务，并查封小岭公司与他人共有的土地使用权及地上建筑物。2008年8月10日北海市中级人民法院出具了2005北执一查字第73D号民事裁定书，裁定续行查封小岭公司与北海温度仪表公司共有的北海市（2004）城规管字第060号建设用地规划许可证及北国用（2005）第802686号土地使用权证项下的土地使用权及地上建筑物（贵华花园的两幢公寓楼），续封期限一年。截至评估基准日，小岭公司尚未履行判决。5、本公司除北海市小岭房地产开发有限公司的债权经判决胜诉未执行外无其他重大诉讼事项。6、本公司全资子公司辉龙铝业在中国银行荥阳支行的800万元短期借款以及在上海浦东发展银行郑州市分行的1,500万元短期借款，由辉龙铝业的的房屋建筑物、土地、机器设备提供抵押担保。7、2004年梅瑞实业向本公司全资子公司辉龙铝业提供了4套挤压机械，安装后设备存在严重质量问题，辉龙铝业因此未支付设备尾款4万美元。2007年5月3日梅瑞实业向法院提起诉讼要求辉龙铝业支付设备款及利息102万美元。8、本公司未对其他公司提供任何担保事项。六、资产清查情况的说明世纪光华科技股份有限公司根据评估目的，对评估范围内的资产进行了全面清查，清查工作由财务部门负责人主持，各部门主管人员参加。清查时间为2010年1月21世纪光华科技股份有限公司电话037169356161传真03716935600080010住所北海市北海大道西16号海富大厦第七层G号世纪光华科技股份有限公司资产出售项目资产评估说明有关事项说明日1月29日。对于各类资产的主要清查情况说明如下1、流动资产主要核实了明细账与总账，以保证账账相符。其中对货币资金进行了盘点，作到账账相符、账实相符；对往来账款进行了清理，对其中账龄较长、金额较大的款项进行了原始凭证核实，对其中由于历史原因形成的，全额收回可能性较小的项目进行了关注。3、长期股权投资收集被投资单位的营业执照、章程等资料，核实公司持有被投资单位的股权比例，确定投资时间。4、固定资产包括车辆、电子设备等。在清查过程中，管理人员对所有固定资产全部进行了详细的盘点，重点核对了设备的规格型号、数量、使用状况，并对残损报废、闲置设备进行了登记。5、负债对科目余额的形成原因、金额准确性进行了核实。其中对应付款项进行了核实，对应付职工薪酬等款项进行了验算；对应交税费发生金额进行重新验算、整理缴税凭证，核实期末余额。经清查，各项负债发生合理，计提准确。七、资料清单1、资产评估申报明细表、清查登记表；2、公司章程、营业执照、税务登记证；3、天健正信会计师事务所有限公司出具的审计报告；4、相关经济行为的文件；5、资产的产权证明文件；6、固定资产构建或取得资料；7、其他与评估资产相关的资料。世纪光华科技股份有限公司电话037169356161传真03716935600080011住所北海市北海大道西16号海富大厦第七层G号世纪光华科技股份有限公司资产出售项目资产评估说明有关事项说明（本页无正文，为签字页）世纪光华科技股份有限公司（盖章）法定代表人（签字）2010年月日世纪光华科技股份有限公司电话037169356161传真03716935600080012住所北海市北海大道西16号海富大厦第七层G号世纪光华科技股份有限公司资产出售项目资产评估说明清查核实第三部分资产清查核实情况说明一、资产清查核实的内容根据资产评估操作规范的要求，我们对委托评估的世纪光华科技股份有限公司（以下简称世纪光华）于评估基准日资产负债表所列示的全部资产及相关负债进行了清查复核。本次资产清查核实的范围为世纪光华的所有资产、负债。纳入本次评估范围资产包括世纪光华的所有资产，资产的具体类型有货币资金、应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资、车辆、电子设备。相关的负债包括预付款项、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利等。具体各类资产及负债的账面价值如下单位人民币万元序账面价值项目号1流动资产8,883812非流动资产15,690133其中可供出售金融资产4持有至到期投资5长期应收款6长期股权投资15,682747投资性房地产8固定资产7399在建工程10递延所得税资产11其他非流动资产12资产总计24,5739413流动负债6,8812414非流动负债15负债合计6,8812416净资产（所有者权益）17,69270根据企业申报，评估公司委派各专业评估人员到现场参与企业的资产清查工作，并对固定资产、存货、往来款进行重点清查。北京中锋资产评估有限责任公司13世纪光华科技股份有限公司资产出售项目资产评估说明清查核实二、实物资产的分布情况及特点本次评估范围内的实物资产主要包括存货和固定资产。主要分布在公司办公区和北海市。世纪光华办公地点位于河南省郑州市花园路59号邮政大厦21楼。世纪光华资产评估范围的实物类资产存货为已销售但不符合收入确认条件开发产品（房屋）和开发成本（土地）。固定资产为车辆、电子设备。固定资产从整体来看，工作状况尚完好，能够满足生产、办公需要。三、资产清查的过程与方法评估人员依据资产评估操作规范，首先将申报表与明细账、总账及资产负债表核对，使账账、账表相符；其次按资产类型和评估人员的专业对口，在项目负责人的统一安排下，分别对流动资产、固定资产、无形资产和负债进行了清查核实、勘察鉴定。1、货币资金的清查货币资金是现金、银行存款和其他货币资金。对现金进行了监盘，将收入、支出数进行调整，与评估基准日账面数进行核对，确定清查调整数；对银行存款和其他货币资金，由企业提供银行对账单或银行日记账，根据余额调节表和企业银行账进行核对，同时全部银行存款进行了函证。2、存货的清查存货为库存商品蜀秀花园别墅和在产品国商城二区华天抵债土地。该二项资产均位于北海市。清查清查过程中收集了相关权属证件，并进行了查验。3、往来款项的清查进入本次评估范围的往来款主要有应收账款、其他应收款、预付款项和其他应付款等，评估人员对每笔往来进行逐项了解、核实其可收回性和真实性，并进行必要的取证。对往来款的回收和支付情况进行了解、核实。4、设备类资产的现场勘察本公司评估人员在进驻评估现场后，对企业申报评估范围及账务处理情况进行了了解，按照企业评估申报内容，对设备类资产进行了全面清查，对设备数量进行了盘点、对设备原值进行了核对等，并查阅相关资料，对设备的新旧程度进行了实地勘查据以确定成新率。5、应付职工薪酬的清查评估人员对账面价值进行了核实，对应付职工薪酬的计提和使用进行了核实。6、应交税费的清查系企业应交的个人所得税，对其计提的方法和结果进行了核实。北京中锋资产评估有限责任公司14世纪光华科技股份有限公司资产出售项目资产评估说明清查核实四、资产清查结论通过我公司的资产清查、核实，形成以下结论通过履行资产清查核实程序，清查结果表明评估范围内的资产未重、未漏，能够满足评估工作要求。北京中锋资产评估有限责任公司15世纪光华科技股份有限公司资产出售项目资产评估说明评估依据第四部分关于评估依据的说明在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有一、行为依据1、世纪光华科技股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议（2010年2月5日）；2、业务约定书。二、法律依据1、中华人民共和国公司法（2006年10月27日修订）；2、中华人民共和国土地管理法（2005年8月28日修订）；3、中华人民共和国城市房地产管理法1994年7月5日。4、国务院1991年11月16日第91号令国有资产评估管理办法；5、原国家国有资产管理局国资办发199236号文发布的国有资产评估管理办法施行细则；6、原国家国有资产管理局国资办发199623号国家国有资产管理局关于转发资产评估操作规范意见试行的通知；7、财政部企业会计准则基本准则（财政部令第33号）8、财政部财政部关于印发企业会计准则第1号存货等38项具体准则的通知（财会20063号）9、财政部财政部关于印发企业会计准则应用指南的通知（财会200618号）；10、财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。三、准则依据1、资产评估准则基本准则（财政部财企200420号）；2、资产评估职业道德准则基本准则（财政部财企200420号）；3、资产评估准则评估报告（中评协2007189号）；4、资产评估准则评估程序（中评协2007189号）；北京中锋资产评估有限责任公司16世纪光华科技股份有限公司资产出售项目资产评估说明评估依据5、资产评估准则业务约定书（中评协2007189号）；6、资产评估准则工作底稿（中评协2007189号）；7、资产评估准则机器设备（中评协2007189号）；8、资产评估准则不动产（中评协2007189号）；9、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（中评协200318号）；10、企业价值评估指导意见（试行）（中评协2004134号）；11、资产评估价值类型指导意见（中评协2007189号）；12、企业国有资产评估报告指南（中评协2008218号）。四、权属依据1、营业执照、税务登记证；2、长期投资合同、协议、公司章程及出资证明；3、房屋所有权证；4、土地使用权证；5、车辆行驶证；6、资产购置合同、发票。五、取价依据评估人员采用的取价标准均为评估基准日正在执行的价格标准，具体包括1、全国资产评估参数资料选编财政部财产评估司编（光盘）；2、房屋完损等级评定标准建设部颁发；3、国家发展改革委、国家统计局公布的全国70个大中城市房屋销售价格指数；4、工程勘察设计收费管理规定原国家计委、建设部计价格200210号；5、关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知（计办价格20021153号）；6、关于发布工程建设监理费有关规定的通知国家发改委发改价格（2007）670号；7、全国统一建筑安装工程工期定额（2000年版）；8、房地产所在省、市的建筑工程概预算定额；9、房地产所在省、市的安装工程概预算定额；10、房地产所在省、市建筑安装工程清单计价规则；北京中锋资产评估有限责任公司17世纪光华科技股份有限公司资产出售项目资产评估说明评估依据11、房地产所在省、市2009年12月31日建设工程材料价格信息；12、房地产所在省市房屋市场交易信息；13、资产占有方提供的相关主要建筑物的工程图纸资料和施工决算资希14、评估人员现场勘察房屋记录及评估机构掌握的其它资料；15、机电产品报价手册机械工业信息研究院编（2009年版）；16、关于调整汽车报废标准若干规定的通知国经贸资源20001202号；17、中华人民共和国车辆购置税暂行条例国务院令2000第294号；18、慧聪商情全国汽车市场、全国家电市场、办公自动化市场；19、HTTP/WWWZOLCOMCN等网站报价资料；20、WIND资讯行数据平台导出行业上市公司指标；21、中国人民银行贷款利率表2008年12月23日起执行；22、评估人员实地踏勘、市场调查、收集的相关资料。六、其他依据1、资产占有方提供的天健正信会计师事务所有限公司出具的2006年度、2007年度、2008年度和2009年度审计报告。2、公司其他经营资料。北京中锋资产评估有限责任公司18世纪光华科技股份有限公司资产出售项目资产评估说明评估假设和限定条件第五部分关于评估假设和限定条件的说明在评估过程中，我们遵循以下评估假设和限定条件一、公开市场假设、持续经营假设；二、国家现行的方针政策无重大改变；三、国家现行的利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等无重大变化；四、公司经营业务所涉及的政治、法律、法规、财政或经济状况将不会有重大的变动；五、假设公司经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任；六、假设被评估企业提供的历年财务资料所采取的会计政策在重要方面在预测期不发生重大调整；七、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。北京中锋资产评估有限责任公司19世纪光华科技股份有限公司资产出售项目资产评估说明资产基础法第六部分资产基础法评估技术说明一、流动资产评估技术说明（一）流动资产概况流动资产评估范围为世纪光华科技股份有限公司的全部流动资产。具体包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货。具体数据见下表单位人民币元科目名称帐面价值货币资金1,747,50257应收账款16,01399其他应收款85,570,89249存货1,503,69252流动资产合计88,838,10157（二）评估过程1、指导填表、准备资料评估人员深入企业对资产占有方的填表工作进行指导，并对资产占有方提供的资产评估申报表初稿中发现的许多问题，以建议书的形式提出来，帮助企业完善资产评估明细表的内容，为下一步的评估工作奠定坚实的基础。2、现场清查核实（1）评估人员对资产占有方提供的资产清查评估明细表中申报的业务内容、发生时间及账面金额进行审核与验证。（2）对现金进行了监盘，将收入、支出数进行调整，与评估基准日账面数进行核对，确定清查调整数；对银行存款进行函证，取得银行对账单并编制银行存款余额调节表，推算得出评估基准日货币资金账面价值。（3）对存货进行查验，了解内部控制制度的制定及执行情况，并对评估明细表中的存货进行核查，了解存在状况。北京中锋资产评估有限责任公司20世纪光华科技股份有限公司资产出售项目资产评估说明资产基础法（4）对债权性资产，通过查阅其账簿，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对欠款大户的资金使用、经营状况作重点调查了解，选取金额大的向债务人进行函证。3、评定估算根据各项资产的特点，选择与之匹配的评估方法。对货币资金采用核实法进行评估，对债权类资产以可收回金额作为评估值，对实物类资产采用重置成本法进行评估。4、撰写评估技术说明，进行各类流动资产的汇总。（三）评估依据1、国务院1991年11月第91号令国有资产评估管理办法；2、国家国有资产管理局1992年7月印发国有资产评估管理办法施行细则；3、财政部财评字199991号“关于印发资产评估报告基本内容与格式的暂行规定的通知”；4、国家国有资产管理局国资办发199623号资产评估操作规范意见（试行）；5、资产评估准则基本准则；6、资产占有方提供的天健正信会计师事务所有限公司出具的2006年度、2007年度、2008年度和2009年度审计报告；7、资产占有方提供的资产评估申报明细表；8、中国人民银行贷款利率表2008年12月23日起执行；9、银行对账单和询证函、财务基础资料；10、本机构及评估人员积鄣木槭荨（四）具体资产评估说明1、货币资金1）现金纳入评估范围的现金账面值为9,99337元，为人民币现金。由出纳专职保管，存放于世纪光华本部及分公司财务部保险柜中。本次评估过程中，评估人员与该公司现金出纳人员一起对库存现金进行了现场盘点。盘点由财务负责人、出纳、注册资产评估师参加，注册资产评估师监盘。盘点时按面额逐张核实，填写库存现金盘点表。查看现金日记账所记载的盘点日至评估基准日的发生额，推算出评估基准日现金库存数。经盘点推算，账面值与实际库存金额相符，因此，评估值按账面值确定。北京中锋资产评估有限责任公司21世纪光华科技股份有限公司资产出售项目资产评估说明资产基础法经过评估，现金的评估值为9,99337元。2）银行存款纳入评估范围的银行存款账面值1,737,44492元，全部为人民币存款。本次评估分开户行进行了函证，并已回函；评估人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账、并与银行存款对账单、余额调节表进行核实。经核实，企业账面值基本反映了资产占有方评估基准日的银行存款余额，以核实后账面值作评估值。经以上程序评估后，银行存款的评估值为1,737,44492元。3、其他货币资金的评估说明纳入评估范围的其他货币资金账面值6428元，为企业在招商证券开立的证券账户的可用资金余额。在清查评估过程中评估人员对企业提供的对账单及余额调节表与其他货币资金存款账面余额进行了核对，通过核对与账面余额相符。经评估，其他货币资金的评估值为6428元。2、应收账款纳入评估范围内的应收账款账面值为280,94585元，坏账准备为264,93186元，应收账款净值为16,01399元，全部为在产品销售过程形成的往来款项。评估人员首先首先核实总账、明细账与评估申报表金额，确定计账中有无遗漏、重复及错入账情况。根据中应收账款的实际情况，评估人员对外部债权尽可能发函核对，同时在发函询证的基础上，还查阅相关的合同和凭证等资料执行替代程序进行核实。其次根据函证结果、参考历史收款情况，与企业相关人员一起对应收账款的数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等可回收情况进行分析，分析坏账损失情况。通过与企业各会计人员座谈，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因，历史款项的回收情况，债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。按可收回款项确定评估值。再次对应收账款区分关联方款项、外部款项采取相适应的评估方法予以计算评估值对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按全部应收款计算评估值；对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，而确实无法收北京中锋资产评估有限责任公司22世纪光华科技股份有限公司资产出售项目资产评估说明资产基础法回的款项，评估人员根据企业提供的逐笔款项坏账成因的书面说明和有关证据，评估时按100计提回收风险损失；对于没有明确证据表明已经无法收回，考虑到款项的回收存在风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提了一定的回收风险损失。本次评估的预计风险损失比例如下序号账龄预计风险损失比例11年以内1212年5323年1043年以上40经与企业相关人员沟通，企业的应收林爱莲64108元，经查系93年所欠的购房款。房产房主也已经转让，历经世纪光华大股东的两次转让，经多次查找联系不到欠款人；强远公司的欠款14428785元，为当年强远公司代世纪光华支付的税金，但税票一直没能给世纪光华，现无法联系对方；德圣公司1000元，系当时德圣公司与公司进行结算时错误所致，现无法联系对方；小鬼当家为世纪光华的房产租赁户，由于2006年底一夜之间不知去向，经公司和收款人员多方查找无果。对于上述4户评估人员判断难以收回，本次按100计算风险损失。对于其他各项按上述比例计算回收风险损失。本次评估计提风险损失264,93186元。经过上述评估程序，应收账款的评估值为16,01399元。3、其他应收款评估范围内其他应收款账面值为91,279,22162元，坏账准备为5,708,32913元，其他应收账款净值为85,570,89249元。为应收的土地款、设备定金、押金、个人借款等款项。评估人员首先核实总账、明细账与评估申报表金额，确定计账中有无遗漏、重复及错入账情况。根据其他应收款的实际情况，评估小组对外部债权尽可能发函核对，对大额的往来款项在发函询证的基础上，还查阅相关的定购合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执行了相关替绦颍椴榱嗽计局其次在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业财务人员等相关人员沟通，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因，历史款项的回收情况，债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。北京中锋资产评估有限责任公司23世纪光华科技股份有限公司资产出售项目资产评估说明资产基础法再次对其他应收款区分内部款项、外部款项采取相适应的评估方法予以估算评估值。对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，而确实无法收回的款项，评估师根据企业提供的逐笔款项坏账成因的书面说明和有关证据，评估值按零值处理。没有确凿证据证明无法收回的款项对于内部款项及关联方之间的往来款项，按全部评估基准日账面金额确认评估值。对于外部款项，账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按评估基准日款项全额计算评估值；对于没有明确证据表明已经无法收回，考虑到款项的回收存在风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提了一定的回收风险损失。本次评估的预计风险损失比例如下序号账龄预计风险损失比例11年以内1212年5323年1043年以上40经过发函询证及与企业相关人员沟通，对于北海小岭房地产项按企业提供资料结合审计结果按预计回收金额和账面差额计提回收风险损失；预付成都精诚实业公司保龄球设备款500,00000元为1998年6月支付的保龄球设备款，现无法联系对方，难以收回，应收与四川省人民政府驻福建办事处合作建房的差价款59,29100元，年限超过五年，难以收回，赵育民欠款6,88930元，该员工已离职，预计难以收回。对于该三项全额计提回收风险损失。其他按上述比例计提回收风险损失。本次评估预计风险损失5,708,32913元。坏账准备评估为零。经上述评估，其他应收款的评估值为85,570,89249元。4、存货世纪光华账面存货价值为1,503,69252元。为存货为库存商品蜀秀花园别墅和在产品国商城二区华天抵债土地。该二项资产均位于北海市。清查清查过程中收集了相关权属证件，并进行了查验。（1）产成品世纪光华产成品为蜀秀花园长江路22A号别墅，账面值370,63752元，建筑面积为北京中锋资产评估有限责任公司24世纪光华科技股份有限公司资产出售项目资产评估说明资产基础法40515平方米。该房产为共有房屋，与北海润保房地产开发公司共同持有。世纪光华享有约65的权益。根据世纪光华与张坚2008年10月17日签订房屋权益转让意向书，该房产权益已出售给张坚，房屋权益转让价格380,00000元已于2008年10月21日收到。由于尚不具备收入确认条件，未转为损益。本次评估按销售协议价格扣除相关税费后确定评估值。计算如下项目税费比例金额备注一、销售收入380,00000减营业税房地产销售收入5019,00000土地增值税房地产销售收入259,50000城建税应交流转税税额701,33000教育费附加30应交流转税税额57000地方教育费附加10应交流转税税额19000防洪保安费营业收入0138000二、评估值349,03000经过上述评估，产成品的评估值为349,03000元。（2）在产品企业的在产品为尚未开发完成的土地使用权，该土地使用权位于北海市云南路东北海国际商城II19号地，面积7193895平方米。根据世纪光华与北海和达房地产有限公司2008年6月25日签订的土地权益及风险转让协议书，该土地使用权已出售给北海和达房地产有限公司，相关款项3,450,00000元已于2008年8月21日全部收到。本次评估按销售协议价格扣除相关税费后确定评估值。计算如下项目税费比例金额备注一、销售收入3,450,00000减营业税房地产销售收入500172,50000土地增值税房地产销售收入25086,25000城建税应交流转税税额70012,07500教育费附加应交流转税税额3005175地方教育费附加应交流转税税额1001725防洪保安费营业收入0103450北京中锋资产评估有限责任公司25世纪光华科技股份有限公司资产出售项目资产评估说明资产基础法二、评估值3,168,82500经评估在产品的评估值为3,168,82500元。经过评估，存货的评估值为3,517,85500元，增值13395。（五）评估结果及增减值分析经过上述评估过程和评估程序后，世纪光华科技股份有限公司的流动资产评估结果如下表所示单位人民币元编审计前账面值账面价值评估价值增值额增值率号31货币资金1,747,502571,747,5025734应收账款16,0139916,0139938其他应收款85,570,8924985,570,8924939存货1,503,692523,517,855002,014,16248133953合计88,838,1015790,852,264052,014,16248227经过评估，流动资产增值2,014,16248元，增值率为227。流动资产增值是存货评估增值2,014,16248元，主要因为企业的存货价值市场价格高于成本所致。北京中锋资产评估有限责任公司26世纪光华科技股份有限公司资产出售项目资产评估说明资产基础法二、长期股权投资评估技术说明（一）长期股权投资概况世纪光华纳入评估范围的长期股权投资为账面净值为156,827,44403元。被投资单位共有5家，其中全资子公司2家，控股子公司2家，非控股子公司1家。具体情况如下表序被投资单位名称投资日期投资比例账面值号1世纪光华河南置业有限公司2008006909,000,000002河南省新瑞实业有限公司20080810032,300,000003北海光华海景房地产公司200501908,100,000004河南辉龙铝业有限公司200509100107,676,339005成都双桥客运中心19930530900,00000减长期股权投资减值准备1,148,89497合计156,827,44403世纪光华下属各子公司基本信息如下1、河南辉龙铝业有限公司企业全称河南辉龙铝业有限公司注册地址荥阳市五龙工业开发区法定代表人田长江注册资本壹亿元经营范围生产、销售工业及建筑用铝型材、彩色铝型材；新产品开发；来料加工；生产性废旧金属回收；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外。截至评估基准日，河南辉龙铝业有限公司账面资产总额为185,151,02276元，负债总额为66,462,13231元，净资产为118,688,89045元。河南辉龙铝业有限公司的实收资本为100,000,00000元，全部为世纪光华出资。2、河南省新瑞实业有限公司企业全称河南省新瑞实业有限公司注册地址新乡市健康路153号（阳光假日广场1层）法定代表人；王尚忠北京中锋资产评估有限责任公司27世纪光华科技股份有限公司资产出售项目资产评估说明资产基础法注册资本叁仟贰佰伍拾万元经营范围仓储、商业房租赁（涉及许可证的项目凭许可证经营）。截至评估基准日，河南省新瑞实业有限公司账面资产总额为108,800,07207元，负债总额为81,669,88032元，净资产为27,130,19175元。河南省新瑞实业有限公司的实收资本为32,500,00000元，全部为世纪光华出资。3、北海光华海景房地产有限公司企业全称北海光华海景房地产有限公司注册地址北海市海角路1号（2号楼）法定代表人胡君保注册资本人民币玖佰万元经营范围房地产开发经营（凭资质证开发经营）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）截至评估基准