中泰信托-蜀泰1号集合资金信托（电子合同）

中泰蜀泰1号集合资金信托计划资金信托合同合同编号1418906第【】号信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据信托合同规定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担；信托公司因违背信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。中泰信托有限责任公司中泰蜀泰1号集合资金信托计划信托单位认（申）购风险申明书尊敬的委托人一、风险申明感谢您基于对中泰信托有限责任公司（以下简称“中泰信托”或“受托人”）的信任，加入中泰蜀泰1号集合资金信托计划并签署信托合同，认（申）购本信托计划项下信托单位。中泰信托作为经中国银行业监督管理委员会核准设立的合法金融信托机构，为维护您的自身利益，特别提示您在签署信托合同前，请详细阅读中泰蜀泰1号集合资金信托计划说明书、中泰蜀泰1号集合资金信托计划资金信托合同以及本风险申明书（以下统称“信托文件”）和其他有关信息，独立作出是否签署信托合同的决定。委托人应以自己合法所有/管理的资金认（申）购信托单位，未非法汇集他人资金认（申）购信托单位；委托人汇集他人资金购买信托产品的，其拼凑人的权益不受法律保护。受托人根据信托文件的规定，将信托资金以向四川花园水城城乡产业发展投资开发有限责任公司（“城乡发展公司”）增资而持有城乡发展公司不超过2857的股权（“标的股权”）并由成都花园水城城乡建设投资有限责任公司（“城乡建投公司”）按约定远期受让标的股权的方式集合运用。在信托财产的运用过程中，可能会面临法律与政策风险、信用风险、市场及经营风险、流动性风险、担保风险、标的股权风险、信托计划发行及延期风险、信托单位及信托计划提前终止的风险、各期信托单位先后发行的风险、管理与操作风险、不可抗力及其他风险。尽管受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，为受益人的最大利益处理信托事务，但并不意味着承诺信托财产的管理、运用及处分没有风险。根据信托文件的约定，本信托计划项下的信托单位分期发行，各期信托单位到期时间存在先后顺序，因此，在先到期信托单位到期终止后至后到期信托单位到期前的期限内，若信托财产发生损失的，则持有已到期终止的信托单位受益人对此不需要承担风险及责任，相应风险由持有届时存续的信托单位的受益人承担。受托人依据信托文件的约定管理、运用和处分信托财产导致信托财产受到损失的，由信托财产承担；受托人违背信托文件的约定管理、运用、处分信托财产导致信托财产受到损失的，由受托人以固有财产负责赔偿，不足赔偿时，由投资者自担。您将合法所有的资金委托给受托人，由其代表受益人的利益将信托资金以向城乡发展公司增资而持有标的股权并由城乡建投公司按约定远期受让标的股权的方式集合运用，是您的真实意愿，表明您已了解中泰蜀泰1号集合资金信托计划可能存在的风险。二、委托人特别告知条款中国银行业监督管理委员会上海监管局特别提示集合资金信托委托人，在接受信托公司推介、正式与信托公司签订信托合同前，请仔细阅读以下告知内容1现阶段信托公司办理集合资金信托业务仍属私募性质，投资者购买信托产品，应仔细阅读信托公司提供的相关资料。委托人应为风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者，参与信托计划应当根据自己的知识、经验及能力水平，对信托产品风险做出独立判断，应以自己合法所有/管理的资金认（申）购信托单位，不得非法汇集他人资金参与信托计划。采用多人拼凑方式购买信托产品的，其拼凑人的债权和收益权不受法律保护。2信托公司办理资金信托业务时不得承诺信托资金不受损失，也不得承诺信托资金的最低收益。3集合信托的受益人有权向信托公司查询与其信托财产有关的信息，信托公司应在合理的事项内和不损害对其他受益人保密义务的前提下，准确、完整地提供相关信息。4商业银行代理信托公司收付信托资金，只承担代理资金收付的责任，商业银行不对信托计划推介材料的真实性负责，商业银行不承担集合资金信托计划的投资风险。5委托人、受益人应当注意以往国家为化解金融机构风险，在风险处置中对个人债权实行全额兑付。但是，根据国务院个人债权及客户证券交易结算资金收购意见的规定，2004年9月30日以后发生的金融机构个人债权不再纳入国家收购范围。6委托人在接受信托计划推介过程中如发现有不规范的推介行为，可直接向监管部门进行举报，举报电话。委托人已阅读信托计划文件，并愿意依法承担投资风险。（请委托人手抄）3、本信托计划项下信托认（申）购账户信息如下户名中泰信托有限责任公司开户行兴业银行股份有限公司上海淮海支行账号216170100100172644四、认（申）购信息本信托计划项下信托单位根据预计存续期限分为A类信托单位和B类信托单位，其分类标准和适用的预期年收益率具体如下信托单位类别单笔认（申）购资金标准预计存续期限预期年收益率A1类100万元（含）300万元（不含）95A2类300万元（含）600万元（不含）98A类A3类600万元（含）以上18个月103B1类100万元（含）300万元（不含）10B2类300万元（含）600万元（不含）105B类B3类600万元（含）以上24个月11特别提示各信托单位预期年收益率并不代表受益人最终实际分配取得每份信托单位信托利益的数额，也不构成受托人对受益人本金和收益的任何承诺和保证。本人/本机构同意认（申）购第期份（A1类A2类A3类B1类B2类B3类）信托单位（请在选择的信托单位前的中划“”），认（申）购资金为（大写）人民币万元整（小写金额万元整）。委托人/受益人接收信托利益的账户如下账户名账号开户行本认购风险申明书一式贰份，委托人和受托人各持壹份。委托人/受益人机构投资者（公章）个人投资者（签字）法定代表人或负责人或授权代表（签字或盖章）201年月日201年月日受托人中泰信托有限责任公司（公章）年月日中泰蜀泰1号集合资金信托计划资金信托合同受托人中泰信托有限责任公司法定代表人吴庆斌地址上海市黄浦区中华路1600号17、18楼邮政编码200021电话02163871888传真02163872700委托人（法人或其他组织）法定代表人或负责人邮政编码法定地址联系地址（如与法定地址不同）电话传真电子邮件地址注册号或登记号信托利益账户开户银行账号委托人（自然人）邮政编码地址住宅电话单位电话移动电话电子邮件地址身份证件种类及号码（默认为身份证）性别（身份证件种类非身份证时选择）男；女信托利益账户开户银行银行卡号信息披露方式（只能选择一种）邮局寄送；自取；电子邮件目录第一部分通用条款8第一条释义8第二条信托文件的组成9第三条信托目的10第四条信托类别10第五条信托当事人10第六条保管银行10第七条信托财产专户10第八条信托单位的价格、认（申）购以及信托资金的交付11第九条信托期限11第十条信托财产的构成12第十一条信托财产的管理、运用和处分12第十二条信托财产的费用负担12第十三条信托利益及其分配13第十四条信托受益权转让与变更14第十五条受益人大会15第十六条信托解除、终止与延期16第十七条信托终止时的清算及信托财产的归属17第十八条委托人的权利、义务17第十九条受托人的权利、义务18第二十条受益人的权利、义务19第二十一条风险揭示与承担19第二十二条受托人职责的终止及新受托人的选任19第二十三条信托事务的报告及信息披露20第二十四条通知21第二十五条违约与补救22第二十六条不可抗力22第二十七条其他事项23第二部分专用条款25第一条释义25第二条信托单位的认（申）购及信托资金的交付27第三条保管银行27第四条信托计划规模28第五条信托财产专户28第六条信托期限29第七条信托财产的管理、运用和处分31第八条信托财产承担的费用33第九条信托利益的分配36第十条风险揭示与风险承担38为了规范本合同项下的信托业务，保障信托当事人的合法权益，根据中华人民共和国信托法、信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法、中华人民共和国合同法及其他有关法律、法规和规章，委托人和受托人本着平等、互利的原则，自愿签订本合同，共同信守执行。第一部分通用条款第一条释义本合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义1信托文件指通用条款第二条约定的各项文件构成的整体。2本信托、信托、信托计划指受托人根据信托文件设立的中泰蜀泰1号集合资金信托计划。3指定管理资金信托指委托人向受托人交付资金设立信托时，在信托文件中就信托财产的运用方式、运用期限等进行明确指定，由受托人根据信托文件管理、运用、处分信托财产的资金信托业务。4信托当事人指受本信托关系约束，根据信托文件享受权利并承担义务的委托人、受托人、受益人。5认购指投资者在信托计划推介期内购买信托单位的行为。6申购指投资者在信托计划开放期内购买信托单位的行为。7认（申）购资金指投资者按照信托合同的约定向受托人交付的用于购买信托单位的资金。8信托财产专户指受托人在保管银行开立的存放信托计划资金专用账户。9信托资金指信托计划成立时或发行成功时，委托人按照信托合同约定交付的、经受托人确认认（申）购成功并进入信托财产专户的认（申）购资金。10信托计划资金指信托计划项下实际募集的信托资金的总和。11信托单位指用于计算、衡量委托人认（申）购的信托份额以及委托人指定的受益人享有的信托受益权的计量单位，本信托计划项下信托受益权划分为等额份额的信托单位。根据信托计划募集的情况，信托单位可分为多期发行。根据预计存续期限的不同，本信托计划项下的信托单位分为A类信托单位和B类信托单位。12信托单位总份数指信托计划委托人认（申）购成功的全部信托单位总份数。13信托财产指信托计划资金及受托人对信托计划资金管理、运用、处分所形成的各类财产的总和。14信托利益指根据信托计划文件的约定，受益人因享有信托受益权而获得的利益。15信托受益权指受益人按信托合同的规定对信托财产依法享有的权利。16信托利益分配账户指受益人指定的用于接收受托人分配的信托利益的银行账户。17信托期限指本合同规定的信托存续期间，自信托计划成立日计至信托计划项下最后一期信托单位终止之日。18年、月、日指公历的年、月、日。19工作日指法定节假日、休息日外的金融机构正常营业日。20元指人民币元。第二条信托文件的组成除专用条款另有约定外，信托文件的组成如下1、风险申明书；2、信托合同，即本合同，由以下部分组成1）通用条款，即关于信托当事人之间权利义务关系的原则性约定；2）专用条款，即信托当事人针对信托计划运行过程中可能出现的具体情况，对相应通用条款进行的细化、完善、补充、修改或另行约定的条款。在合同的解释顺序上，专用条款优先于通用条款。合同中的条款标题仅为阅读方便，不作为对合同条款解释的依据。3、信托计划说明书如果本合同与信托计划说明书内容冲突，优先适用本合同。第三条信托目的委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有/管理的资金委托给受托人，由受托人本着“受人之托，代人理财”的理念，将两个以上（含两个）委托人的信托资金进行集中运用、管理和处分，将信托资金用于股权投资，为受益人获取信托利益。第四条信托类别本信托为指定管理资金信托，即委托人指定将信托资金交付与受托人，并由受托人按照委托人指定的方式对信托资金进行管理、运用和处分。第五条信托当事人本信托的当事人有委托人、受益人、受托人。委托人是指签署信托文件，按照约定交付信托资金的合格投资者。受托人是指中泰信托有限责任公司及其权利义务的合法承继人。受益人是指在本信托中享有信托受益权的人。本信托设立时的初始受益人是委托人。根据信托文件约定合法受让或承继受益权的人成为受益人。第六条保管银行信托计划资金实行保管制，信托存续期间指定合格商业银行保管本信托计划资金。保管银行对于信托计划资金的收益不承担担保责任。为保护委托人暨受益人的利益，受托人可以变更保管银行。第七条信托财产专户受托人在保管银行处开立信托财产专户，作为信托财产保管、管理、运用和处分的专用账户，在信托存续期内不可撤销。本信托计划信托财产专户与保管账户为同一账户。信托财产专户可接受现金缴存或款项划入，但不得办理现金支取业务。信托财产专户与受托人固有财产账户之间，不得办理款项划转，但受托人因管理信托财产所垫付的费用、应收取的手续费或佣金的支付除外。不同信托财产专户之间不得办理款项划转，但依据信托文件约定不同信托项下的财产可进行交易时除外。根据业务开展的实际需要，受托人可设立信托认（申）购账户，作为委托人认（申）购信托单位时的资金流转专用账户。委托人应按本合同、信托计划说明书的约定将认（申）购资金汇入此账户。委托人划入该账户的认（申）购资金在转入信托财产专户前不计入信托财产。受托人应于信托计划成立日当日或信托计划推介期或开放期结束的次日将认（申）购资金由信托认（申）购账户划至信托财产专户。第八条信托单位的价格、认（申）购以及信托资金的交付本信托项下信托单位的初始价格为人民币1元。受益权转让时的信托单位价格由转让人与受让人自行约定。委托人应按照信托文件支付信托资金或以本合同约定的其他方式认（申）购信托单位。信托资金应为人民币。第九条信托期限（一）信托期限自本信托计划成立之日起计算。信托计划成立之日为信托文件约定的信托计划成立条件全部满足且受托人宣告信托计划成立的日期。受托人有权根据项目运行情况延长信托期限作为信托处置期间。受托人有权根据信托文件、交易文件的规定提前终止信托计划。（二）受托人根据实际情况确定信托计划推介期及开放期。根据信托计划推介的需要，受托人可延长推介期及决定开放期。（三）首个推介期结束时，若本信托计划不成立，受托人将在推介期结束后的10日内，向委托人退还所交付的信托资金及其在交付日至推介期结束时发生的利息（按中国人民银行规定的同期活期存款利率计息）。本信托计划成立，信托资金在委托人的交付日至信托计划成立日期间的利息按中国人民银行同期活期存款利率计算，归属于委托人，于首次分配该期信托单位信托利益时分配给委托人。（四）除发生必须终止信托的法定或约定事由及信托延期事由外，本信托计划存续至信托期限届满日。（五）受托人推介信托计划时，可与商业银行签订信托资金代理收付协议，具体名称以实际签署的文件为准。委托人以现金方式认（申）购信托单位，可由商业银行代理收付。受托人委托商业银行办理信托计划收付业务时，商业银行只承担代理资金收付责任，不承担信托计划的投资风险。第十条信托财产的构成信托财产包括以下一项或数项（一）受托人因承诺信托而取得的财产是信托财产；（二）受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产；（三）因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产。第十一条信托财产的管理、运用和处分（一）本合同项下的信托资金，由受托人按本合同的规定与信托计划项下其他信托资金集合管理、运用和处分。（二）受托人对本合同项下信托财产单独记账，与受托人的固有财产分别管理。（三）除非法律、行政法规和本合同另有规定，受托人承诺亲自处理本信托项下的信托事务。第十二条信托财产的费用负担一信托财产承担费用的种类1信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费和日常管理费；2受托人信托报酬；3收付代理机构的代理费；4保管银行保管费；5资产评估费、律师服务费、咨询服务报酬等中介费用；6信托资金募集费用；7文件或账册制作、印刷费用；8信息披露费用；9信托终止时的清算费用；10其他处理信托事务所产生的税费和费用，包括但不限于差旅费、业务招待费等；11为解决因信托财产及处理信托事务发生的纠纷而发生的诉讼费、仲裁费、律师费等费用；12其他应由信托财产承担的费用。二受托人信托费用的计提与支付信托存续过程中实际发生的费用从信托财产中支付，列入当期费用。受托人以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。因受托人有效管理所节省的信托费用归入信托报酬。三受托人信托报酬的计提和支付由受托人根据本合同约定从信托财产中计提。四税负承担在本信托计划的设立、信托财产的管理、运用和处分、信托利益的分配、信托终止清算等过程中发生的税负，由合同当事人按照相关法律法规的规定承担。应当由信托财产承担的税费，按照法律及国家有关部门的规定办理。第十三条信托利益及其分配（一）信托利益的构成1、信托收入，是指信托财产管理、运用或处分过程中产生的各种收入，包括在信托利益分配前存放于其他金融机构所得的银行存款利息以及其他收入。2、信托利益，是指信托收入扣除应由信托财产承担的费用后向受益人分配的信托财产。（二）信托利益分配原则1、信托利益100向受益人进行分配。2、受益人按其所持信托单位份额，享有信托利益。3、受托人以信托财产扣除应承担的费用和负债后的信托财产净值为限向受益人分配信托利益。第十四条信托受益权转让与变更在信托期限内，信托受益人可以转让信托单位的方式转让信托受益权。受益人转让受益权的，其作为信托计划的委托人暨受益人在本信托计划所享有的权利及承担的义务一并转让。（一）转让规则1、受让人是信托计划说明书第41条规定的合格投资者；2、在本信托存续期间的任何一个时点，自然人委托人不超过50人，但单笔委托金额在人民币300万元以上的自然人除外；3、信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人；4、机构所持有的信托受益权不得向自然人转让或拆分转让。（二）转让价格按信托利益、利率波动和转让基价等因素，由转让人与受让人自由约定转让价格。（三）转让人和受让人应按如下约定办理转让手续1、受益人可向受托人提出书面转让申请，由受托人代为转让；如有指定受让人，双方可至受托人处办理转让手续；2、转让人须向受托人提交信托合同；3、转让人的转让金接受账户必须为信托合同登记的信托利益账户；4、转让人和受让人须分别向受托人支付的过户登记手续费为人民币100元；5、转让人委托受托人代为转让时，由转让人和受让人按转让基价的1向受托人支付代为转让费用。在信托期限内，信托受益人转让信托受益权必须按上述约定办理手续，自行转让对受托人及本信托不产生约束力。本信托项下委托人和/或受益人的权利和义务，因转让而相应地让渡给受让人，同时本信托的委托人及受益人自动变更为受让人。（四）信托受益权的继承继承人可依法继承本信托的信托受益权，但须按转让方法和费用继承。在办理继承手续时，继承人需携带能确认继承人合法身份和继承证明的合法文件（法院或公证文件），至受托人处办理继承登记手续。继承人在继承信托受益权时，应指定一人代表所有继承人整体继承信托受益权。（五）信托受益权文件的遗失遗失信托文件及相关证明的，委托人和/或受益人需在新民晚报或受托人同意的其他报刊上做遗失申明，并在30天后至受托人处办理遗失登记手续。委托人和/或受益人办理遗失登记手续的，受托人收取人民币100元手续费。遗失信托文件及相关证明的，应在遗失后立即以书面形式通知受托人；受托人在收到遗失通知后，应停止办理该信托受益权的转让、继承事宜，直至遗失登记手续办理完毕。因委托人和/或受益人在处理转让和继承等事项时与他人达成的任何合同或协议，仅对签署该合同或协议的当事人有效；若未根据本信托约定至受托人处办理转让、继承登记手续的，不得对抗受托人。第十五条受益人大会（一）受益人大会由信托计划的全体受益人组成，依法行使职权。每一信托单位具有一票表决权，受益人可以委托代理人出席受益人大会并行使表决权。（二）出现以下事项而信托文件事先未有约定的，应当召开受益人大会审议决定1改变信托财产运用方式；2更换受托人；3提高受托人的报酬标准；4信托计划文件约定需要召开受益人大会的其他事项。（三）受益人大会由受托人负责召集，受托人未按规定召集或不能召集时，代表信托单位百分之十以上的受益人有权自行召集。（四）召集受益人大会，召集人应当至少提前十个工作日公告受益人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。受益人大会不得就未经公告的事项进行表决。（五）受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。（六）受益人大会应当有代表百分之五十以上信托单位的受益人参加，方可召开；大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的受益人所持表决权的三分之二以上通过；但更换受托人、改变信托财产运用方式，应当经参加大会的受益人全体通过。（七）受益人大会决定的事项，应当及时通知相关当事人，并向监管部门报告。（八）受益人大会决定的事项，视同本合同项下委托人和受益人的真实意思表示。本合同项下全体委托人及受益人应受其约束。（九）召开受益人大会所产生的费用由信托财产承担。第十六条信托解除、终止与延期一本信托设立后，除本合同另有约定，未经受托人同意，委托人和受益人不得变更、解除或终止信托。二终止1、有下列情形之一且信托文件事先未有约定的，本信托终止1信托期限届满；2信托计划终止；3受益人大会决定终止信托；4信托目的已经实现或不能实现；5信托被解除；6本合同或信托计划另有规定，或法律、法规规定的其他法定情形。2、有下列情形之一且信托文件事先未有约定的，受托人有权提前终止信托1本信托的结构和管理运作必须符合法律法规的规定，信托计划存续期限内如因任何原因导致信托的结构和管理运作与法律法规的规定存在冲突的；2信托期限届满前，信托财产已全部变现；3本合同或信托计划另有规定，或法律、法规规定的其他法定情形。三本信托计划的延期截止信托计划期限届满之日信托财产未能全部变现的，信托计划自动延期至信托财产全部变现之日，并在信托财产变现之日起10个工作日内向受益人分配信托利益。第十七条信托终止时的清算及信托财产的归属（一）信托计划终止后的清算信托计划终止，受托人应负责信托计划财产的保管、清理、变现、确认和分配。受托人在信托计划终止后10个工作日内编制信托财产清算报告，并以本合同通用条款第二十三条规定的方式报告委托人与受益人。本信托计划清算报告无需审计。受益人或其继承人在信托计划清算报告送达之日起10日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。本信托计划所指送达之日即受托人以挂号信方式寄出时的寄出日（以邮电局的邮戳为准）。（二）信托计划财产的归属信托终止，信托财产归属于受益人。信托财产为现金的，在信托终止之日起10个工作日内分配予受益人。信托财产为其他的形态的，受托人应根据受益人大会的决定或信托文件的约定进行处置，处置期间，受托人继续履行受托人职责。第十八条委托人的权利、义务一委托人的权利1、有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明；2、法律、法规及本合同规定的其他权利。二委托人的义务1、依本合同的规定交付信托资金；2、保证其符合法律法规、信托文件中合格投资者的身份，其所交付的信托资金来源合法，是该资金的合法所有人/管理人，不得非法汇集他人资金参与信托计划；3、保证其享有签订包括本合同在内的信托文件的权利，并已获得必要的批准和授权；4、保证设立本信托未损害其债权人的利益；5、法律、法规及本合同规定的其他义务。第十九条受托人的权利、义务一受托人的权利1、自信托生效之日起，依本合同独立管理、运用和处分信托财产；2、收取信托报酬；3、为维护受益人的利益，可以将信托事务委托他人代为处理；4、选择、更换律师事务所或其他为信托提供专业服务的专业机构；5、法律、法规及本合同规定的其他权利。二受托人的义务1、自信托生效之日起，根据本合同的规定，为受益人的最大利益处理信托事务，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务；2、严格按照本合同规定，办理应当由受托人负责的与信托有关的信息披露及报告事项；3、按本合同的规定，以信托财产扣除应承担的费用和负债后的信托财产净值为限向受益人支付信托利益；4、为委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料保密，但法律、法规及本合同另有规定除外；5、妥善保存处理信托事务的完整记录、原始凭证及资料，保存期为自本信托终止之日起15年；6、未经委托人事先书面同意，受托人不得辞任；7、非依本合同约定或未经委托人（受益人）事先书面同意，不得在信托财产上设定任何质押、抵押、留置或其他任何第三方权利；8、法律、法规及本合同规定的其他义务。第二十条受益人的权利、义务除根据法律、法规及本合同的其他条款享有权利、承担义务外，受益人还享有下列权利、承担下列义务一根据信托文件享有与信托单位份额相对应的信托受益权；二受益人的信托受益权可以依据本合同的规定转让和继承；三受益人不得以信托受益权用于清偿其自身到期债务。第二十一条风险揭示与承担信托计划运行过程中，可能面临各种风险，可能造成信托资金的损失，按照现行监管要求，信托公司不得以任何形式保证信托资金不受损失。受托人违背信托合同及信托计划的约定管理、运用、处分信托财产，导致信托财产遭受损失的，由受托人以固有财产负责赔偿。不足赔偿时，由委托人暨受益人承担。受托人根据信托合同及信托计划的规定管理、运用、处分信托财产，导致信托财产遭受损失的，由信托财产承担。因不可抗力事件导致信托财产遭受损失的，由信托财产承担。第二十二条受托人职责的终止及新受托人的选任一有下列情形之一的，委托人有权解任受托人1、受托人违反信托目的处分信托财产；2、受托人管理、运用、处分信托财产有重大过失；3、受托人管理、运用、处分信托财产违反法律强制性规定的。二信托设立后，未经委托人和受益人书面同意，受托人不可以辞任。三受托人有下列情形之一的，其职责终止1、辞任或者被解任；2、被依法撤销或者被宣告破产；3、依法解散或者法定资格丧失；4、法律、法规规定的其他情形。受托人辞任或者被解任的，在新受托人选出前仍应履行管理信托事务的职责。受托人有本条情形之一，职责终止的，其继承人或者清算人应当妥善保管信托财产，协助新受托人接管信托事务。四受托人职责终止时，由委托人选任新的受托人。五新的受托人承继受托人依据本信托合同处理信托事务的权利和义务。受托人职责终止的，应当作出处理信托事务的报告，并向新的受托人办理信托财产和信托事务的移交手续。前款报告经委托人书面认可，并且向新的受托人办理完毕信托财产和信托事务的移交手续后，受托人就报告中所列事项解除责任。第二十三条信托事务的报告及信息披露（一）本信托计划成立后五个工作日内及每期信托单位发行成功后五个工作日内，受托人应就本信托计划下的信托合同数与信托计划资金向委托人和受益人披露。若有受托人关联人作为本信托计划委托人或受益人的，受托人应在披露文件中予以专项说明。本信托成立后，受托人按届时适用的法律法规规定按季制作信托计划资金管理报告，信托计划资金运用及收益情况表并向委托人、受益人披露。每期信托单位终止后10个工作日内向该期信托单位的委托人、受益人披露清算情况。（二）信托计划实施过程中发生信托目的不能实现、项目公司的财务状况严重恶化且可能影响受益人权益、担保人不能继续提供有效的担保、因法律法规修改严重影响信托事项等重大变故时，受托人应在获知该等事项后三个工作日内向委托人、受益人披露，并自披露之日起七个工作日内向委托人、受益人书面提出采取的应对措施1、发生受托人解任事件或受托人辞任；2、发生保管银行解任事件或保管银行辞任；3、信托财产发生或者可能遭受重大损失；4、信托资金使用方的财务状况严重恶化且可能影响受益人权益；5、信托的担保方不能继续提供有效的担保；6、因法律法规修改而严重影响信托的事项；7、其他可能对受益人权益产生重大影响的事项。（三）本信托计划终止时，受托人应于信托终止后十个工作日内作出处理信托事务的清算报告（本信托计划清算报告不经审计）。（四）受益人有权向受托人查询与其信托财产有关的任何信息，受托人有义务在合理的时限内和不损害对其他受益人保密义务的前提下，准确、完整地提供相关信息。（五）受托人应当妥善保存管理信托计划的全部资料，保存期自信托计划终止之日起十五年。（六）信息披露方式除受托人与委托人/受益人另有书面约定外，受托人可以选择下列一种或数种方式进行信息披露1、公布在受托人的营业场所并存放备查。2、在受托人的网站WWWZHONGTAITRUSTCOM上公布。3、委托人、受益人来函索取时寄送。4、受益人以书面形式声明的其它信息披露方式。受托人以信函形式向受益人进行披露的，在信函发出之日起第4日视为已送达给受益人。第二十四条通知委托人与受托人在本合同填写的法定地址为信托当事人同意的通讯地址。除本合同另有约定，本合同项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出一方或其代表签署。受托人按通讯地址或联络方式以挂号信件或传真、电传或电报等有效方式，就处理信托事务过程中按照本合同通用条款第二十三条之约定需要报告和披露的事项通知委托人或受益人。通知在下列日期视为送达专人递送的通知，在专人递送之交付日为有效送达；以挂号信（付清邮资）发出的通知，在挂号信回执所示日为有效送达；以特快专递（付清邮资）发出的通知，在签收回执所示日为有效送达。一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起七个工作日内以书面形式通知另一方。如果在本合同约定的信托期限届满前一个月内发生变化，应在三个工作日内以书面形式通知另一方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知另一方，对方按合同中原预留的地址寄送通知时，自该函件寄出三个工作日视为送达。被送达人所预留的联系地址不能到达本人的，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任；被送达人是否签收送达的文书，不影响文书的送达效力。委托人及受益人应将有效联系方式、信托利益账户等信息以书面方式告知受托人，并确保相关信息准确、完整、有效。委托人及受益人相关信息变化的，应按本合同所附之合同信息变更通知以书面形式及时、准确、完整将相关信息通知于受托人。信托利益账户变更的，还应持本合同及受益人身份证件到受托人营业场所办理信托利益账户变更确认手续。委托人及受益人因不及时通知信息变更所致信息披露等不能及时送达，信托利益未能分配的，由委托人及受益人承担相应后果。第二十五条违约与补救若委托人或受托人未履行其在本合同项下的义务，或一方在本合同项下的保证严重失实或不准确，视为该方违反本合同。除非法律、法规和本合同另有规定，非因受托人原因导致信托被撤销、被解除或被确认无效，由此给信托计划项下其他信托的受益人和信托计划的财产造成损失的，受托人不承担违约责任。本合同的违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失。第二十六条不可抗力不可抗力指信托合同各方当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据信托合同履行其全部或部分义务。不可抗力包括但不限于1、地震、台风、洪水、火灾及其他自然灾害及重大疫情；2、盗窃、战争、骚乱、罢工、恐怖活动或其他类似事件；3、证券交易机构和证券结算机构、清算机构或其他市场机构发生事故、交易机构停市、上市证券停牌等；4、适用于本信托计划的新法律法规颁布或对原法律法规的修改等政策因素。如发生不可抗力事件，遭受事件的一方应及时通知对方，并在十五日内提供有关主管机关、职能部门或公证机构证明文件，说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需迟延履行信托文件相关约定的原因，然后由受益人大会决定是否延期履行相关约定或终止信托计划。第二十七条其他事项一纠纷解决与法律适用本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规及规章。除依据本合同约定应由受益人大会决议的事项外，受托人有权根据信托计划执行的需要以及监管政策的要求，修改相应的信托文件条款。但受托人应及时就修改情况向委托人及受益人披露。本合同项下的任何争议，各方应协商解决；若协商不成，任何一方均应向受托人住所地有管辖权的人民法院起诉。二期间的顺延本合同规定的受托人接收款项或支付款项的日期如遇法定节假日，应顺延至下一个工作日。三合同生效委托人是法人或其他组织的，本合同经委托人的法定代表人、负责人或其授权代表签章，加盖单位公章，并足额交付信托资金；委托人是自然人的，经其亲笔签署，并足额交付信托资金；受托人加盖单位公章之日起生效。四申明条款委托人和受益人在此申明在签署本合同前已仔细阅读了本合同，对本合同的所有条款（包括通用条款及专用条款）均无异议。本合同未明确约定的事项，适用信托法或其他有关法律法规的规定。五合同文本本合同一式二份，委托人及受托人各持一份，具有同等法律效力。【通用条款正文结束】第二部分专用条款第一条释义除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义1本合同/信托合同指中泰蜀泰1号集合资金信托计划资金信托合同以及对该合同的任何有效修订或补充。2本信托计划/信托计划指受托人根据信托合同设立的“中泰蜀泰1号集合资金信托计划”。3信托单位指本信托计划项下，信托单位根据委托人认（申）购信托单位份额进行划分，本信托计划项下信托单位每一元认购一份。4信托单位发行成功日指信托计划存续期间，受托人宣告各期信托单位发行成功的日期，信托单位发行成功日以受托人网站公告为准。5信托单位预计存续期限各类信托单位的预计存续期限根据本合同专用条款第六条第（一）款确定，自信托计划成立日或当期信托单位发行成功日起算。6信托单位终止日指信托计划存续期间，相应的各期信托单位存续期限届满之日。7信托计划终止日指信托到期终止的，为全部信托单位存续期限届满之日；信托计划提前终止或延期后终止的，信托计划终止日为信托财产处置变现完毕之日。8信托利益核算日针对每期发行的信托单位而言，指以下日期（1）该期信托单位发行成功日后每年6月20日、12月20日；（2）对该期信托单位中的A类信托单位而言，为该期信托单位发行成功（或信托计划成立）满18个月的对应日，对该期信托单位中的B类信托单位而言，为该期信托单位发行成功（或信托计划成立）满24个月的对应日。各期信托单位提前终止或延期的，则各期信托单位提前终止日或延期后终止日为最后一个信托利益核算日。9信托利益支付日针对每份信托单位而言，均指适用于其的每个信托利益核算日后十个工作日内。10核算期针对每份信托单位而言，指一个信托利益核算日（含该日）至下一个信托利益核算日（不含该日）之间的期间。但首个核算期指该份信托单位发行成功日（含该日）至其后首个信托利益核算日（不含该日）之间的期间，最后一个信托利益核算期指该份信托单位终止日（不含该日）至前一个信托利益核算日（含该日）之间的期间。11信托财产净值指信托财产总额扣除应由信托财产承担的费用及负债后的余额。12受托人/中泰信托指中泰信托有限责任公司。13目标公司/城乡发展公司指四川花园水城城乡产业发展投资开发有限责任公司。14远期受让方/城乡建投公司指成都花园水城城乡建设投资有限责任公司。15出质人/金堂县国资办指金堂县国有资产管理委员会办公室，为目标公司的实际控制人。16保证人/抵押人/成阿发展公司指四川成阿发展实业有限公司。17保管银行指兴业银行股份有限公司成都分行。18增资协议指受托人和金堂县国资办、目标公司签署的编号为1418901的增资协议及对该协议的任何修订或补充。19股权远期受让合同指受托人和城乡建投公司签署的编号为1418902的股权远期受让合同及对该合同的任何有效修订或补充。20保证合同指受托人和成阿发展公司签署的编号为1418903的保证合同及对该合同的任何有效修订或补充。21质押合同指受托人和金堂县国资办签署的编号为1418908的股权质押合同及对该合同的任何修订或补充。22抵押合同指受托人和成阿发展公司签署的编号为1418904的土地使用权抵押合同及对该合同的任何有效修订或补充。23保管协议指受托人和保管银行签署的编号为中泰信托兴业保管2012第1号（统）的中泰信托兴业银行项目类信托保管协议及编号为1418905的项目类信托保管协议适用确认书及对该等文件的任何有效修订和补充。24交易文件指增资协议、股权远期受让合同、保证合同、质押合同、抵押合同、目标公司章程及目标公司、远期受让方、金堂县国资办、成阿发展公司等主体与受托人签署的与信托计划相关的其它协议或文件或单方面出具给中泰信托的与信托计划相关的承诺函、确认函等。25标的股权指受托人以信托计划项下信托资金向目标公司（城乡发展公司）进行增资，通过该股权投资行为享有的城乡发展公司不超过2857的股权（对应注册资本不超过人民币20,000万元）。第二条信托单位的认（申）购及信托资金的交付本信托计划委托人认（申）购的信托单位不得少于100万份，并可按照10万份的整数倍增加，即单笔信托资金不得少于人民币100万元（含100万元），并可按10万元的整数倍增加。受托人在兴业银行股份有限公司上海淮海支行设立了信托认（申）购账户，作为委托人认（申）购信托单位时的资金流转专用账户。委托人应按本合同、信托计划说明书的约定将认（申）购资金汇入此账户。委托人划入该账户的认（申）购资金在转入信托财产专户前不计入信托财产。信托认（申）购账户户名中泰信托有限责任公司开户行兴业银行股份有限公司上海淮海支行账号216170100100172644第三条保管银行（一）本信托计划的保管银行为兴业银行股份有限公司成都分行。（二）保管人的职责1安全保管信托计划资金；2对所保管的信托计划资金单独设置账户，确保信托计划资金的独立性；3确认与执行受托人管理运用信托计划资金的指令，核对信托计划资金交易记录、资金和财产账目；4记录信托计划资金划拨情况，保存受托人的资金用途说明；5定期向受托人出具保管报告；6法律法规及保管协议规定的其它义务。具体保管事宜以保管协议的约定为准。第四条信托计划规模本信托计划项下的信托单位总份数不超过20,000万份，即信托计划资金不超过人民币20,000万元。信托计划项下各类信托单位的规模如下信托单位类别预计发行规模（万份）A类信托单位10,000B类信托单位10,000具体信托计划的规模以实际募集的信托资金之和为准。受托人有权根据信托计划的实际情况分期募集信托资金，分期募集的规模、时间及具体事宜由受托人根据实际情况决定，并在受托人网站公布。其中信托计划成立时的规模为不低于3,000万份，即信托计划首期募集的信托资金不低于3,000万元。本信托计划项下的合格自然人投资者人数不超过50人（含50人），单笔委托资金金额在人民币300万元以上的自然人投资者以及合格的机构投资者数量不受限制。第五条信托财产专户本信托计划开设的信托财产专户为户名中泰信托有限责任公司开户行兴业银行股份有限公司成都分行营业部账号431020100100803774第六条信托期限（一）本信托计划分期发行信托单位，信托期限为信托计划成立之日起（包含当日）至信托计划终止之日（不含当日）止的期间，每期信托单位项下各类信托单位的预计存续期限如下，自信托计划成立日或当期信托单位发行成功日起算信托单位类别预计存续期限A类信托单位18个月B类信托单位24个月本信托计划项下全部信托单位存续期限届满的，本信托计划终止。信托计划期限可根据信托文件、交易文件的约定提前终止或自动延期，无需召开受益人大会。具体提前终止或延长期限应及时向委托人及受益人披露。信托计划预定期限届满，信托财产未全部变现的，受托人有权根据项目运行情况宣布信托计划自动延长至信托财产全部变现之日，信托计划延长期限作为信托计划处置期间。延长期内，如果存在信托财产未分配的，则由受托人决定在信托处置期限是否予以分配，受托人无需召开受益人大会和/或经受益人大会决议同意。（二）信托计划项下每期信托单位的推介期为【】，其中首期推介期为【年月日】至【年月日】。根据信托计划推介的需要，受托人可延长或提前结束推介期。具体以受托人网站公布的为准。根据信托计划的实际需要，受托人可在信托计划成立后设置后续推介期，募集后续各期信托单位。推介期的具体期间等事项由受托人于受托人网站公告。如在首期信托单位发行成功后且后续各期信托单位募集前，目标公司、远期受让方、金堂县国资办、成阿发展公司或其他关联方违反交易文件的，受托人有权不再募集后续信托单位。（三）信托计划的成立1各期信托单位发行的前提条件1各推介期募集的信托资金以“20,000万元已发行募集的信托资金之和”为限（首期信托单位规模不低于3,000万元）；2受托人与金堂县国资办、目标公司城乡发展公司签署的增资协议持续有效；3受托人与远期受让方城乡建投公司签署的股权远期受让合同持续有效；4受托人与成阿发展公司签署的保证合同、抵押合同及受托人与金堂县国资办签署的质押合同持续有效；5在中泰信托要求的情形下，金堂县国资办已按照中泰信托的要求至工商行政管理部门办理完毕质押合同项下的股权质押登记手续，且质权持续有效；6抵押合同项下受托人为抵押物第一顺位抵押权人的抵押登记持续有效；7受托人与保管银行签署的保管协议持续有效；8受托人认为必要的其他条件。2信托计划的成立日首期推介期结束时，信托单位发行条件持续获得满足且实际募得的信托资金达到3,000万元，则受托人有权视情况宣告信托计划的成立日，一般而言，首期推介期结束的下一个工作日信托计划即告成立；首期推介期内，信托单位发行条件持续获得满足且实际募得的信托资金达到3,000万元，则受托人有权根据实际情况决定首期推介期提前结束，提前结束日的下一个工作日信托计划即告成立。信托计划成立日以受托人网站公布的日期为准。首期推介期结束时，实际募得的信托计划资金低于3,000万元，或信托单位发行的前提条件未获持续满足，则信托计划不成立。但本合同另有约定的除外。受托人有权根据信托计划发行情况修改信托计划成立条件及各期信托单位发行成功条件，并在受托人网站公布。信托计划成立日以受托人网站公布的日期为准。3各期信托单位的发行成功除最后一期外，每期推介期结束时，信托单位发行条件持续获得满足且实际募得的当期信托资金达到当期募集规模的，则受托人有权视情况宣告当期信托单位的发行成功日。每期推介期结束时，受托人有权根据信托单位的发行情况及信托计划的运作情况确定该期信托单位是否发行成功以及该期信托单位发行成功日，各期信托单位发行成功日以受托人网站公布的为准。（四）信托单位推介发行的具体时间、发行的信托单位种类、信托计划成立条件、各期信托单位发行成功条件等由受托人决定，相关信息以在受托人网站上披露的公告为准。（五）本信托计划成立后，委托人交付的信托资金自到达信托认（申）购账户之日（含该日）至各期信托单位发行成功日（首期指信托计划成立日，不含该日）的活期存款利息由受托人在第一次分配信托利益时一并分配。受托人将本着诚实、信用的原则进行信托计划的发行与开放，但受托人未对信托计划发行成功与否或各期信托单位发行成功与否作出过任何陈述或承诺。第七条信托财产的管理、运用和处分（一）信托财产管理的一般原则1、受托人为本信托在保管银行处开立信托财产专户。2、信托财产不得与受托人的固有财产、受托人的关联方以及受托人管理的其他信托财产进行交易。3、受托人将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，与其管理的其他信托财产分别管理、分别记账。4、法律法规和本合同约定的其他管理职责。（二）信托财产的管理、运用和处分1、全体委托人指定，受托人将信托资金用于向目标公司（城乡发展公司）增资而持有城乡发展公司不超过2857的股权（标的股权），并由远期受让方（城乡建投公司）按约定远期受让受托人持有的标的股权；增资款用于目标公司的日常经营，并由受托人根据信托计划项下各期信托单位实际募集情况分期交付，城乡发展公司在收到最后一期增资款（以受托人确认为准）后一次性办理增资事宜涉及的工商变更登记手续；标的股权转让价款由城乡建投公司分期支付，自城乡建投公司支付完毕全部标的股权转让价款后一次性办理将标的股权交付给城乡建投公司涉及的工商变更登记