[法律资料]宝盈律师事务所新三板-中小企业融资新通道

新三板中小企业融资新通道WWWBAOYINGLAWCOM新三板项目业务培训内容概要一、新三板市场的定位和发展前景二、新三板市场现状及改革方向三、新三板市场对企业的意义及优势四、新三板挂牌条件和上市流程五、律师企业挂牌上市中的作用新三板项目业务培训一、新三板市场的定位和发展前景专门面向国家级高新区（目前在中关村园区试点）高成长的科技型、创新型非上市股份公司进行股权挂牌转让和定向增资的交易平台。经国务院批准，于2006年1月23日正式启动。不隶属于沪深交易所的主板、中小板和创业板，在股份转让模式上，借用证券公司代办股价系统（俗称“老三板”市场），为区别于原来的“老三板”，因此被称为新三板。新三板新三板项目业务培训一、新三板市场的定位和发展前景新三板是我国多层次资本市场的组成部分主板中小板创业板新三板（代办股份报价转让系统）蓝筹股市场以上海证券交易所为主成熟中小企业的摇篮2004年5月17日设立创业创新的“发动机”2009年9月25日创业板十股齐发上市资源“孵化器”“蓄水池”2006年1月23日设立新三板项目业务培训一、新三板市场的定位和发展前景新三板将成就中国的NASDAQ截至2011年7月15日，我国有88个国家级高新技术产业园区。仅中关村园区每年新增的高科技公司达到3000家，现在园区的高科技企业总数已经达到20000家。每年新增年营业收入过亿的企业100多家，目前收入超过1亿元的非上市企业总数超过700家。中国的主板市场根本无法容纳如此众多的中小企业的需求，新三板必将发展庞大场外交易市场，真正成为中国创新创意企业的创富平台。新三板项目业务培训二、新三板市场现状及改革方向交易概况及行业分布新三板从2006年1月23日正式试点至2011年9月，管委会批准试点函的有138家企业，报价系统已有挂牌公司96家，总股本3178亿股，交易总计三千多笔，总计35亿股，共194亿元，平均6元/股，多属于新能源、新材料、信息技术、生物与新医药、节能环保、新文化等新兴产业。新三板项目业务培训二、新三板市场现状及改革方向经营情况2011年半年报显示，92家报价公司实现净利润34亿元，同比增长14，平均净利润为374万元；营业收入达466亿元，同比增长30，平均营业收入5123万元；净资产465亿元，同比增长10，。新三板项目业务培训二、新三板市场现状及改革方向定向融资情况创业企业的资金需求一般不大，却往往要求能在较短时间内融资成功，上市未必是此类企业的最佳选择。而经由“新三板”挂牌，以“一对多”的方式展示企业价值，可以通过私募高效、低成本、持续地募到资金。家企业次平均市盈率22倍最高84倍（中海洋）中海洋一年内完成两次融资，分别融资21亿元和12亿元。3137新三板项目业务培训二、新三板市场现状及改革方向业绩的稳定增长，令部分优质企业成功实现转板。2009年久其软件和北陆药业分别成功实现中小板和创业板上市2010年首批挂牌的世纪瑞尔登陆创业板2011年佳讯飞鸿完成创业板上市，紫光华宇创业板发审通过。此外，被证监会正式受理的创业板发审申请有6家，其中3家撤回，十几家新三板企业的上市议案已通过股东大会审议。2010年的数据显示，36家企业符合创业板条件，10家净利润达到3000万元。新三板项目业务培训二、新三板市场现状及改革方向改革方向扩容试点范围扩大至全国88家高新园区做市商制度使券商成为真正意义的投行自然人准入降低自然人准入门槛，提高市场流动性北京交易所设立北京证券交易所，统一的全国性场外交易市场转板机制效仿OTCBB直接转入NASDAQ的机制新三板项目业务培训二、新三板市场现状及改革方向扩容2011年初的证券期货监管工作会议，加快场外市场建设被列入年度八大工作重点之首。新三板市场将成为今年构建多层次市场体系的重要着力点，全国80余家高新区将分阶段纳入统一的全国性场外市场规划；“十二五”期间，新三板建设将分步推进第一步是鉴于国家级高新技术产业开发区相关基础准备工作相对成熟，将首先允许国家级高新区企业进入市场；第二步是在制度体系和工作机制基本形成并稳定运行后，将市场服务范围扩大到全国具备条件的企业。新三板项目业务培训二、新三板市场现状及改革方向做市商制度做市商（MARKETMAKER）是指以自有资金为基础，不断向公众投资者连续发布某个证券的买入或卖出价，并随时准备以该价格向公众投资者买入或卖出某个证券的特许经营商。做市商通过不断买卖来保证市场的流动性以满足公众投资者的投资需求，做市商制度就是以做市商报价形成交易价格、驱动交易发展的证券交易制度。实行了做市商制度的创业板如美国纳斯达克、英国AIM市场才成就了在全国乃至全球资本市场中的领导地位。新三板项目业务培训二、新三板市场现状及改革方向自然人准入新三板机构投资人你我他将与做市商制度同步引入新三板的另一个重要改革举措是合格自然人准入机制以深市主板交易系统及账户为平台，1000股为基本交易单位，降低个人投资者进入新三板门槛新三板项目业务培训二、新三板市场现状及改革方向北京证券交易所证监会规划设立北京证券交易所各有分工的交易所格局上海、深圳、北京成立统一监管的全国性场外交易市场是必然趋势新三板项目业务培训二、新三板市场现状及改革方向转板机制所谓转板机制，是指在新三板挂牌的创新型企业满足更上层资本市场的上市条件以后，跳过繁琐的公开发行程序、直接经由新三板转移至创业板或者中小板上市。目前，转板机制的设立正处于积极探索阶段，监管机构拟在“转板不进行IPO”的框架内尽快设计并推出这一机制，从而真正建设出一套将新三板市场上的企业由“挂牌公司”向“上市公司”的转变的规范化机制。主板中小板创业板新三板新三板项目业务培训三、新三板市场对企业的意义及优势提高综合融资能力形成市场价格增加品牌价值提高股份转让的流动性基本实现上市功能挂牌快增资快财政支持低成本新三板项目业务培训三、新三板市场对企业的意义及优势提高股份转让的流动性进入战略投资者、VC、PE等机构投资者公司原有股东股权转让股权转让进入退出VC/PE的退出不再成为问题，企业会有更多的融资机会新三板项目业务培训三、新三板市场对企业的意义及优势提高综合融资能力定向增发银行贷款优惠政策通过定向增发取得股权融资。杭州银行北京分行、民生银行等商业银行，均有针对新三板挂牌公司或拟挂牌公司的贷款优惠政策，从而增强债权融资能力。新三板项目业务培训三、新三板市场对企业的意义及优势形成股票市场价格，吸引股权投资通过新三板的挂牌，公司股票形成定价，有利于发现公司价值，有助于吸引创业投资基金和私募股权投资机构，实现快速发展。公司简称增资P/E每股增资价格增资额新增股东构成清畅电力26倍6元5100万9个机构，其中6个PE。合纵科技2083倍300元3000万5个新增股东中有4个机构（VC/PE）现代农装1408倍550元5500万7个新增股东全是机构（多数为VC/PE）首都在线116倍11元990万18个新增股东，其中2家机构，16人是公司高管及员工新三板项目业务培训三、新三板市场对企业的意义及优势增加品牌价值新三板挂牌将极大提升公司形象影响力，企业将因为获取更多的合作及产品的市场机会。通过GOOGLE搜索到部分新三板挂牌企业信息显示世纪瑞尔（430001），大约5,480,000条查询结果。东土科技（430045），大约3,510,000条查询结果。星昊医药（430017），大约3,060,000条查询结果。紫光华宇（430008），大约253,000条查询结果。佳讯飞鸿（430023），大约70,700条查询结果。北陆药业（430006），大约175,000条查询结果。新三板项目业务培训重要性三、新三板市场对企业的意义及优势公司规范运作有利于完善企业的资本结构，促进企业规范发展；建立符合要求的治理结构和信息披露制度，逐步规范公司运作、加强内部管理、风险控制，这为公司吸引外部资金、增资扩股、兼并收购等资本运作打下坚实的基础，促进公司发展，为公司进一步登陆创业板、中小板、主板市场解除法律障碍。某新三板企业撤回创业板申请材料，原因为规范运作时间不符合创业板要求。新三板项目业务培训三、新三板市场对企业的意义及优势挂牌快从券商进场时间算起，新三板挂牌只需要6个月左右，而股票进入主板或创业板市场流通一般需要23年。案例国学时代进入新三板2008年11月18日召开股东大会，向中关村管委会递交挂牌申请2008年11月20日中关村科技园区管委会确认公司具备试点资格2008年11月12月各中介机构进行尽职调查2009年12月31日向中国证券业协会报送备案文件2009年3月17日中国证券业协议会确认备案新三板项目业务培训三、新三板市场对企业的意义及优势增资快新三板允许挂牌公司挂牌后即可通过定向增资的方式募集资金。定向增资的备案速度较快。公司简称挂牌时间定向增资时间挂牌至增资时间间隔北京时代2006年3月2006年10月7个月盖特佳2007年6月2007年12月6个月指南针2007年1月2007年9月8个月合纵科技2007年9月2008年4月7个月新三板项目业务培训三、新三板市场对企业的意义及优势费用低会计师审计费、评估师评估费优惠措施30万60万50万券商服务费律师服务费挂牌新三板可获取政府财政支持，北京90万30万（改制）60万（挂牌）。海淀区企业另外获取区政府50万补贴。新三板项目业务培训四、新三板挂牌条件和上市流程挂牌条件1、存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、主营业务突出，具有持续经营能力；3、公司治理结构健全，运作规范；4、股份发行和转让行为合法合规；5、取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；6、协会要求的其他条件。新三板项目业务培训四、新三板挂牌条件和上市流程新三板挂牌与创业板上市条件比较市场创业板新三板经营时间持续经营三年以上满两年盈利要求近两年连续盈利，近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长无盈利要求或者近一年盈利，且净利润不少于500万元，近一年营业收入不少于500万元，发行后股本总额不少于3000万股，近两年营业收入增长率均不低于30股本要求发行后股本总额不少于3000万股500万股新三板项目业务培训四、新三板挂牌条件和上市流程新三板挂牌流程改制阶段和中介机构签署协议中介机构协调会会计师、评估师和律师进场工作会计师出具改制审计报告评估师出具改制评估报告律师协助公司办理股份公司设立相关事宜在律师指导下召开创立大会和第一次股东大会股份有限公司成立领取股份公司营业执照整个改制流程一般耗时2个月新三板项目业务培训四、新三板挂牌条件和上市流程挂牌阶段公司改制成股份公司向政府申请试点资格和确认函律师和会计师二次进场工作主办券商尽职调查券商制作备案文件券商内核向协会提交备案文件协会反馈意见回复意见，协会备案确认股份初始登记办理挂牌手续新三板项目业务培训五、律师在企业挂牌上市中的工作律师在企业挂牌中的主要工作对企业进行尽职调查讨论和确定改制上市方案，并对改制上市的合法性进行论证指导股份公司的设立和变更对上市涉及的法律事项进行审查并协助企业进行规范、调整和完善对企业的历史沿革、股权结构、资产、组织机构的运作、独立性等公司的全面法律事项的合法性进行判断协助和指导起草公司章程等公司内部法律文件出具法律意见书新三板项目业务培训五、律师在企业挂牌上市中的工作宝盈所简介宝盈所系由于2007年底发起创办并于北京市司法局注册的合伙制专业法律服务机构，系海淀资本中心入驻唯一法律服务中介机构。宝盈所是国内最早介入创新企业融资法律服务领域（创业板及新三板）的律师事务所之一。宝盈所服务了首家非高新技术企业的文化创意企业【北京国学文化传播股份有限公司（股份代码430053号）】成功登陆“新三板”，宝盈所在北京乃至全国“新三板”法律服务领域内享有声誉。新三板项目业务培训五、律师在企业挂牌上市中的工作律师为新三板挂牌企业服务的内容宝盈所律师的参与能够帮助企业最大限度的设计良好的公司治理结构、股权结构，促使项目改制的规范化运作；宝盈所律师以其专业、细致、严谨且全面的工作，能够使企业从大量繁杂的事务性工作中解脱出来，从而使尽职调查工作得以高效的运行；宝盈所律师的参与能够促使企业日常信息披露工作的规范化运行，从而符合监管机构的监管要求。改制阶段挂牌尽调阶段挂牌后新三板项目业务培训五、律师在企业挂牌上市中的工作新三板成功案例北京康斯特仪表科技股份有限公司430040北京圣博润高新技术股份有限公司430046北京国学时代文化传播股份有限公司430053北京赛亿科技股份有限公司430069北京国基科技股份有限公司430076北京道隆华尔软件股份有限公司430077北京中科联众科技股份有限公司430083北京确安科技股份有限公司430094北京航星网讯技术股份有限公司430095北京赛德丽科技股份有限公司430097北京理想固网科技股份有限公司43009811新三板项目业务培训五、律师在企业挂牌上市中的工作北京园区家企业正在股改家企业正在尽职调查外地园区40苏州工业园区杭州园区无锡新区上海张江园区中山园区青岛园区35新三板项目业务培训五、律师在企业挂牌上市中的工作宝盈所与诸多高新区负责投融资、上市的主管部门保持经常性业务联系中关村园区大庆园区哈尔滨园区长春园区郑州园区青岛