交通基础设施建设项目投资建设-回购（bt）框架协议

东营市交通基础设施建设项目投资建设回购（BT）框架协议回购人东营市人民政府投资人山东省路桥集团有限公司签约地点_签约日期_陈述本协议由东营市人民政府（按照中华人民共和国法律正式设立和存续的政府机关法人，以下简称“回购人”）和山东省路桥集团有限公司（一家依照中华人民共和国法律设立和存续的有限责任公司，以下简称“投资人”）于二_年_月_日在中华人民共和国_签署。鉴于一、为加强对政府投资项目资金管理，提高建设资金使用效益，根据中华人民共和国预算法、财政部关于加强基础设施建设资金管理与监督的通知和财政性基本建设资金投资项目工程预决算审查操作规程等有关规定。二、东营市意向决定东营市行政区划内的交通基础设施建设项目采用投资建设回购模式（即BT方式）进行建设，东营市人民政府为项目的回购主体。三、根据中华人民共和国招投标法，本项目框架协议是双方为加快工程进度达成的前期协议，回购人将根据国家相关法规的规定通过公开招标确定中标人。投资人在进场开展前期准备工作的同时，应积极参与投标，若投资人中标，本协议各条款作为正式合同的条款；若投资人未中标，回购人按中标单位的中标价向投资人支付前期工作发生的费用。根据东营市人民政府与山东高速集团有限公司签订的战略合作协议，经回购人和投资人友好充分协商，并依据中华人民共和国合同法、山东省有关法律法规，达成框架协议如下第一章特许权第1条定义和解释11定义在本协议中，下列词汇和语句具有本款所赋予的含义“协议”指东营市人民政府与投资人签订的本投资建设回购协议，包括合同附件、附表以及各单项工程的建设协议，上述每一文件均应视为本协议的组成部分。“市政府”指山东省东营市人民政府及所属各部门，及其继承人和经许可的受让人。“有权部门”指中华人民共和国的任何立法机关、司法机关和政府及其任何下属机构，以及对项目公司或本项目或其任何部分具有管辖权的任何部门和权力机构。“适用法律”指所有现行有效及不时修改、增加的中华人民共和国法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章、司法解释及其他有法律约束力的规范性文件。“项目”或“本项目”指东营市交通基础设施建设项目；政府采用投资建设回购模式选定投资人，并允许投资人设立项目公司以投融资建设交通基础设施工程，并在建设期结束后政府将以协议回购价回购的整个工程项目。“回购人”指山东省东营市人民政府。“投资人”指山东省路桥集团有限公司。“分包人”指投资人为完成本协议工程，将非主体工程分包给分包人。“生效日期”指按照本协议的规定，回购人和投资人正式签署本协议并发生法律效力的日期。“移交日期”指回购人接受投资人移交全部或部分本工程项目之日，从此日起，本工程项目的全部或部分资产归回购人所有，并自此时起即作为全部工程或部分工程的竣工日期。“建设期”指自生效日期（含）起至预定完工日（不含）的期间。“单项工程”指本协议项下的各个独立的建设项目，并独立进行验收、回购的施工工程。本合同单项工程包括1、飞机场至自然保护区一级公路；2、东营市城市主干道东三路北延项目；3、南三路项目；4、新海路田庄南至寿光界项目。共计4个独立单项工程。“预定完工日”指自生效日期起个月届满之日，可根据第26条延期。“竣工验收”指本协议第18条所规定的过程。“移交证书”指按照本协议第195款签署的证书。“基准利率”指中国人民银行公布的同期贷款利率。“临时工程”指为实施和完成工程及修补任何缺陷，在现场所需的所有各类临时性工程。“材料”指由投资人通过招标采购或直接采购（用于工程中系统设备的除外）并用于工程的各类物品。“现场”指用于建设本工程的场所，以及在协议中可能明确指定作为现场组成部分的任何场所。“一般设计变更”指在本协议项下的某单项工程在实际施工过程中出现了与预计条件不一致的情况，而需要改变原定施工范围内的某些工作内容。如工程量、合同价款、工期、质量要求、位置、标高尺寸及施工方法等方面的变化，且此变化控制在一定的变量范围（见具体施工合同条款）之内。“重大设计变更”指由回购人提出的或由投资人提出并由回购人确认的关于引起工程项目内容、工程量、质量、工期要求、工程价款、施工方法等重大变动且变动超出某控制范围（见具体施工合同）的变更。“回购担保文件”指回购人向投资人出具的合法有效的对回购人回购本工程的担保书及相关文件。“回购承诺函”指回购人向投资人作出的对本工程进行回购的承诺。“建设”指工程的规划、设计与工程技术服务、建造、供货、试验与竣工，包括场地勘查和调查、设计、监理、施工、采购、维护、交付、安装、完成、验收、质量监督以及与建设过程有关的其它活动。“项目建设用地”指第8条所述的项目建设用地，不包括施工临时用地。“环境污染”指项目之上、下、或周围的空气、土地或水或其任何部分的沾污或污染，且该沾污或污染违背或不符合任何有权部门的环保法律、法规或规定。“不可抗力”具有第311条所规定的含义。“项目文件”指本协议及与本项目有关的一切合同、协议。“进度计划”本项目施工组织设计中所列的工程进度计划。“违约”指一方未能履行其在本协议项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反任何协议的作为或不作为、或不可抗力、或由另一方承担风险的事件。“回购人代表”是指回购人书面指定的、代表回购人行使协议约定回购人权利与义务的自然人。“项目经理”是指投资人书面指定的、代表投资人行使协议约定投资人权利与义务的自然人。12释义在本协议中（1）“中文”指中华人民共和国法定规范汉字；（2）“人民币”指中华人民共和国法定货币；（3）除本协议上下文另有规定外，参照的条款和附件均为本协议的条款和附件；（4）除非本协议另有规定外，“一方”或“各方”应为本协议的一方或各方；本协议或融资文件的各方均包括其各自的继任者和获准的受让人；（5）除非本协议另有规定，一方无论何时要求另一方给予同意或批准时，另一方不得无理拒绝或拖延给予该同意或批准；前提是该同意或批准符合本协议条款精神或法律法规。（6）任何所指的一定天数的时间期间指公历日；（7）所指的日、星期、月份和年均指公历的日、星期、月份和年；（8）若要求回购款支付之日为非营业日，则应视要求支付日为此非营业日之后的第一个营业日；（9）除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；（10）所指的协议是指列举的和作为附件的协议，并且在任何情况下均指对该协议不时所作的补充或修改。第2条双方义务21特许权的授予依照本协议的规定，回购人授予投资人以下独有的权利（1）对本协议约定的东营市交通基础设施建设项目进行投资、融资和施工建设；（2）按第8条规定使用项目建设用地。22担保权在建设期内，投资人有权为本项目融资之目的以回购人的回购承诺书和回购保函作为担保，可以以本项目物权（包括但不限于项目用地、项目建筑物）向金融机构提供担保。23投资人的主要义务在遵循本协议规定之前提下，投资人应（1）在建设期内自行承担费用和风险，负责进行项目的投融资、建设和移交；（2）根据第19条将项目的所有权利、所有权和权益移交给回购人或其指定机构。24回购人的主要义务在遵循本协议规定之前提下，回购人应（1）按时完成立项和征地拆迁工作；（2）保证投资人能够获得建设用地的相关权利及在建设期间有权进入该土地；（3）根据第19条及时接收项目的所有权利、所有权和权益的移交；（4）及时、足额地支付回购资金。25建设期251建设期自回购人对各单项工程下达的开工令确定的开工日期（含）起至全部工程项目完工日前一日（含）止。252各单项工程的建设期为（1）、飞机场至自然保护区一级公路本项目建设工期2年，自2010年3月开工建设，2011年12月底全部建成通车。（2）、东三路北延项目待定。（3）、南三路项目待定。（4）、新海路田庄南至寿光界项目建设年限20102012年。以上工期为暂定，具体工期根据图纸到位情况分单项约定。由于立项、报批、设计、拆迁等非投资人原因影响工期时，竣工日期顺延，双方另行商定。26建设期的延长如果发生以下情况（1）第292条所述的情况致使建设工程延误；（2）由于回购人的违约行为致使建设工期延误；（3）因回购人的原因导致第三方干扰造成的工期延误；（4）不可抗力事件导致第31条项下的工期延误；（5）国家法律变更导致工期延误；由此引起的投资人的支出、损失、损害或费用应由回购人进行补偿，同时建设期应予以相应延长，以使投资人保持在未发生该事件之前同等的经济地位。第3条合作前提条件31投资人条件具有签署和履行本协议法人资格和权力。32回购人条件完全有权签署本协议，并有权力和能力履行其义务或责成协议的其他当事方分别履行其在本协议项下的义务。33回购承诺函和回购担保文件回购人应在生效日期前向投资人出具回购承诺函和_公司提供的对本项目的回购担保文件（与本合同价款相当价值的商业住宅用地的使用权或具有实力的公司提供担保，并办理担保登记手续）。如果回购人未按本协议约定的方式向投资人支付回购款，担保人将就本协议中应由回购人承担责任的事项承担连带责任。第二章工程概况与合同价款第4条工程概况41项目名称东营市交通基础设施建设项目。42项目地点位于东营市。43项目概况总投资估算145000万元，暂估数，不作为结算价款。各单项工程概况（1）、飞机场至自然保护区一级公路该路段全长354KM，按一级公路标准建设，设计速度100KM/H，路基宽度30M，路面宽23米。本项目共设置大桥54416M/4座，中桥18612M/3座，小桥144M/4座，涵洞65道；计价路基土方2380776万立方米，路基排水防护35438万立方米，沥青混凝土路面78618万平方米，平面交叉9处，征用土地16348公顷。本项目建设工期2年，自2010年3月开工建设，2011年12月底全部建成通车。本项目投资估算总金额624亿元，平均造价1762711万元/KM。建设资金由当地政府和山东省交通厅共同负责筹措，省交通厅补助25亿元，占总投资的4006，其余由投资人投资建设。（2）、东三路北延项目东营市城市主干道东三路，位于东营市东城的中心，是贯穿东营市东城南北的一条城市主干道，目前该路南起潍河路，北至新博路。该项目全长约13公里，全线采用一级公路建设标准，设计速度80KM/H，路基宽度采用235M，其中路面宽22M。本项目设计概算总金额为23亿元，永久占地7938亩。按照事权划分、确保依法用地的原则，需地方解决征地拆迁、路基小桥涵及相应工程建设其他费用约971175万元。（3）、南三路项目该项目全长18576公里，起点为广利港南防潮堤，沿广蒲沟向西至S230东青路，计划按一级路标准建设，路面宽23米，估算投资39亿元。希望山东高速公路集团参与投资建设。（4）、新海路田庄南至寿光界项目S320新海路是我市南北重要一条干线公路，南接寿光市，北连通滨州无棣县，在K114430处设有新海路田庄收费站，田庄南至寿光界段全长12公里,路面宽15米。建设年限20102012年。本项目路面大中桥投资估算总金额8800万元，由省厅补助投资。征地、拆迁、路基、小桥涵由当地政府承担，其余由投资人投资建设。44工程内容合同工程设计文件中的全部内容。第5条合同价款合同价款是指本项目的回购价款（G），回购价款（G）由工程建设费用M和融资费用F两部分组成。以根据本协议约定方法计算经审计后并经双方确认的数额为准。工程建设费用（M）由投资人投标报价总额（L）、材料价差P、工程增减及变更费用（R）、以及项目建设期间经双方确认的其他费用（W）组成。投资人投标报价总额以投标过程中各独立施工单元投标报价总额、或以投标文件中双方约定的方法计算的数额为准。第三章投融资第6条项目融资61投资人的投融资义务投资人负责本项目工程的建设及移交的协议约定范围内的资金的筹措。62担保权益根据本协议的规定并经回购人同意，投资人可以为本项目融资之目的，凭本协议和回购人出具的回购承诺函及回购担保文件向贷款人质押贷款。贷款人可以根据适用法律、本协议及融资文件行使质押担保权益。第四章项目监管第7条项目监管71回购人的监管权711回购人或回购人委托的监理工程师有权对工程施工质量、安全、造价、进度进行监督，回购人或监理工程师有权在该段工程施工过程中对合同范围内的设备、材料、施工工艺进行检查；有权责令投资人对存在不足的地方予以改正。对于可能导致投资人施工费用增加的指令，必须由回购人或其授权驻地代表签署后书面发出，并作为计算工程建设费用的依据。712投资人若更换本项目主要负责人、主要技术负责人，须事先通知并经回购人同意。713投资人所有用于本工程的钢材、水泥、料石、块石、沥青、砂及其它材料必须符合设计质量标准，所有材料必须检验合格并经监理工程师检查确认后方可使用；72财务监管721投资人接受回购人管理，根据工程进度计划及时制定资金投入计划并报回购人；并根据计划投入资金，回购人有权查询投资人本项目账号的银行进账单。722投资人须按月向回购人提供工程进度款的支付情况说明，同时提供银行对账单等支付证明。第五章项目建设第8条土地使用81征地、拆迁和补偿建设用地的征地、拆迁和补偿等工作由回购人负责。82建设用地的权利投资人将获得建设用地的相关权利，建设用地的范围和面积见相关工程设计图纸标明的红线图。回购人应在单项工程的建设期内（1）使该单项工程建设用地保持不设置任何留置权和债务保证，从而使投资人为该单项工程建设之目的在建设期内对该土地享有独家使用权；投资人有权为该单项工程建设之目的根据土地使用权合同自由地、独占性地使用建设用地；（2）协助投资人根据单项工程建设计划办理相关手续、进入项目建设用地。83临时用地回购人须免费提供投资人根据适用法律和单项工程建设进度的需要获得建设用地以外的临时用地。84公用设施使用建设用地投资人应按照适用法律的规定允许与项目没有直接关系的公用设施通过项目建设用地，但应事先征得投资人的同意。这类工程的建设费用不由投资人承担。回购人或承担建设的单位完成公用设施工程建设后应将项目用地恢复原状或清理至符合适用法律的要求。如果这类工程的建设导致本协议项下的工程损害和由此造成的损失，则回购人应给予投资人相应的补偿。如果由于此项目的施工导致本协议项下的工程延误，回购人应相应的顺延此工程工期，并给予投资人相应的补偿。第9条前期工作对回购人签定协议前已经完成的部分工作和工程并且列入本项目的工程（以附件约定），包括这些工程的资料和临时设施等，将移交给投资人。该部分已完成工作和工程的费用不进入本协议的回购款中，投资人也不对该部分工作和工程的缺陷和引发的问题承担责任。第10条设计修改和设计变更101回购人可以对本项目工程的设计进行修改，如果这些修改（1）将加快建设速度；（2）降低建设、运营和维护成本；（3）提高本项目的质量；（4）公共利益需要；（5）发现设计错误；如果上述款项的修改使投资人获益，回购人不承担相关费用；否则，回购人应承担可能增加的费用（包括工程费用）。102除非回购人提出设计变更要求，投资人不应对已批准的工程施工图、招标图设计、技术标准等进行任何更改和/或修改。但是当投资人在遵守关于变更设计规定的前提下，在各单项工程建设期内的任何时候，投资人发现某些变更可以（1）在不降低原设计的质量要求的前提下，将加快建设速度；（2）在不降低原设计的质量要求的前提下，能降低该单项工程的建设、维护成本；（3）提高该单项工程的质量。投资人可在各单项工程建设期内的任何时候向回购人提交设计变更的建议书。如果投资人的此类建议书获得回购人批准并实施，因此节省或增加工程成本，则相应调整回购款，涉及需要回购人批准的变更节省的投资，双方各按55分成。但因投资人私自变更设计产生的任何费用（包括工程费用）应由投资人承担。103变更程序应按国家和山东省的有关规定进行，任何涉及工程范围、规模及标准的变更必须报回购人同意，并取得原审批机构批准后方可实施，此规模和标准的设计变更引起的总投资的变化，在不改变原回购款计价原则条件下，经过一定的审查程序，可以调整回购款、移交日及回购款支付时间。104除工程范围、规模和标准之外的其它重大设计变更，必须符合批准的初步设计要求，不损害工程的使用功能、寿命，并应得到设计单位的同意，报回购人批准后方可实施。105设计单位应对设计图纸和文件的完整性、准确性负责。若由于设计文件的缺陷，导致不能完全涵盖和反映本工程的全部工作而引起的变更，投资人应向回购人提交书面变更说明，说明中应对工程量和造价作详细增减分析，经回购人同意并由设计单位提供完整的施工图和说明后，由投资人组织实施。106一般设计变更由投资人提出，由回购人和设计单位批准。第11条施工111投资人的主要义务根据即将进行的招投标结果，投资人为该项工程建设的投资人和总承包人。投资人应根据本项目协议规定负责本协议范围内的全部工程的建设，并承担建设工程的费用。投资人的主要义务包括（1）协议签订后，投资人应及时组建项目经理部，作为投资人的派出机构具体负责实施本项目，并以书面形式将指定的项目经理告知回购人，乙方对成立的项目经理部的行为承担全部责任。项目经理作出的任何意思表示均视为投资人的意思表示。（2）投资人应在本协议项下各个单项工程具备开工条件，回购人下发开工令之日起30日内将该单项工程的施工组织计划提交回购人审核。并在各单项工程建设协议规定的进度日期或之前开始建设工程施工。（3）从各单项工程开工日期起至该单项工程建成并交工验收合格的日期为止，投资人对该单项工程的质量、安全、进度负责，对工程资产的完整负责。（4）投资人应保证完成的工程完全符合协议规定并适合于工程的预期目的。（5）投资人应遵守工程建设安全生产有关管理规定，严格按安全标准组织施工，并随时接受有权部门依法实施的监督检查，采取必要的安全防护措施，消除事故隐患。由于投资人安全措施不得力造成的事故责任和因此发生的费用由投资人承担并不计入回购价款。（6）采取一切合理的措施，根据国家和山东省相关法律法规及其他相关规定，减少施工期间给公众、地区居民以及商业造成的混乱和其他不便。112回购人的主要义务（1）协议签订后，回购人应及时成立相应机构，具体负责实施本项目，并以书面形式将指定的回购人代表告知投资人。回购人代表作出的任何意思表示均视为回购人的意思表示。（2）回购人应及时取得工程所需的核准。负责办理工程建设质量监督、施工许可证及其他项目开工需要的一切相关手续，及时批复工程开工报告，由于回购人相关手续不完善导致工程无法进行，所带来的一切损失由回购人承担；（3）积极协助投资人取得各种工程建设所需的执照、许可和核准；提供竣工文件所需的有关建设程序的法律文件及各种政府批文；（4）对投资人进场前由回购人与相关第三方签定的影响本协议执行的各种协议负责。（5）为投资人的融资出具相关支持性文件；（6）协调项目所在地与工程有关的有权部门的关系并从有权部门获得批准；（7）完成投资人进场前应由回购人完成的各项工作，并向投资人完整移交所完成工作的资料；回购人应按投资人开工计划及时提供完整的设计施工图纸、水准点和坐标控制点等施工资料，不得影响投资人正常施工；各路段提供完整的设计施工图纸的具体时间另行约定。（8）负责项目实施中其他配套设施如给水、中水、燃气、热力、电力、电信、广电、亮化、绿化、交通信号等项目的立项、投资、规划、设计、施工、安全、质量、进度、恢复、清理等工作协调，事先要与投资人进行商榷，协助投资人与相关单位签订协议，并监督执行。（9）回购人负责工程所涉及的所有永久性、临时性用地及水面、航道、管线的征用、占用和附着物拆迁等工作，并负担其费用；免费提供施工所需取土场、弃土场供投资人使用。挖运土及降水费用双方签证后计入投资人工程款。（10）确保投资人工程建设中所涉及的施工道路畅通，与当地交通主管部门协调施工占用道路、协调免除施工运输车辆的通行费收费等。（11）协助投资人协调政府、居民、公安、交警、城管、环保等地方关系，确保良好的施工环境；负责协调地方供电、供水部门为施工用电、用水提供方便。（12）负责提供工程范围内地上及地下的各种管道（给排水、燃气、暖气等）、电缆、通信光缆、电线等设施详细位置图，负责协调有关单位采取迁移或架高等措施。（13）回购人或其授权代表，在接到投资人总体施工组织设计安排意见后7日内予以确认或提出修改意见，接到投资人月份已完工程数量清单后7日内予以确认或提出修改意见，逾期不确认的，视为回购人确认；回购人或其授权代表确认的月份已完工程数量清单报表是计算工程建设费用的依据。（14）按合同约定及时支付回购价款；在项目回购过程中，回购人按有关规定代扣代缴投资人应在地方缴纳的营业税、城建税及教育附加税等税费。（15）经回购人批准的投资人要求的交通管制及封闭交通方案，回购人应协调相关部门加大管制力度，确保安全生产，由于管制不力等原因导致的安全事故，回购人承担相应责任。（16）收到投资人书面要求回复、确认等文件后7日内予以书面回复或确认，否则，视为同意。113建设工程质量投资人应确保依照已核准的设计、标准和规格实施各单项工程。工程质量标准工程质量达到国家相关质量评定合格标准。第12条进度计划121各单项工程的进度计划包括施工组织计划、设备及大宗材料采购计划、施工进度计划等。122投资人应在收到全部施工图之日起30日内提报“施工组织设计”。123投资人每月5日前分别向回购人提供详细的施工进度计划，上月已完工程数量单。第13条建设中的预期延误131如果投资人在任何时候合理地预计无法按进度计划规定的某一重大日期完成建设工程，投资人应立即通知回购人，对下述方面作出比较详细的说明（1）预计不能如期达到的某一重大日期；（2）延误或预计延误的原因，包括说明任何据称的不可抗力情况；（3）预计的延误天数以及任何其它可适当预见到的对建设工程产生的不利影响；（4）投资人为克服或减少延误及其影响而已经采取或建议采取的措施。132上述通知的发出如是投资人原因造成的延误不应解除投资人根据本协议承担的义务。如非投资人原因造成的延误，工期应顺延，造成成本增加的费用计入回购价款。如果投资人提议采取或已执行的措施不足以克服预期的延误问题，回购人可要求投资人为遵守进度计划而采取回购人认为必要的额外措施。因采取此额外措施增加的成本费用计入回购价款。第14条建设过程中的监测、检验及异议141回购人应有权随时监测建设工程的实施并在不干扰工程进展的情况下进行适当的检验。此种监测和检验的一切费用均应由回购人承担。回购人拟进行的任何检验应提前通知投资人。投资人配合回购人进入现场，以使回购人得以对建设工程进行监测和检验。142回购人有权在各单项工程完工日之前的任何时候以书面形式对任何不符合本协议规定的工程、材料或设备提出书面异议。143回购人未能监测、检验，不应解释为回购人放弃本协议规定的任何权利，也不应免除投资人根据本协议所承担的任何义务。第15条工程停建或缓建151由于政策变化，不可抗力以及回购人、投资人双方之外原因导致本工程项目停建或缓建，使协议不能继续履行，投资人应妥善做好已完工程和已购材料、设备的保护和移交工作，按回购人要求将自有的机械设备和人员撤出施工现场。回购人应为投资人的撤出提供必要条件，承担经济支出，并按协议规定支付已完工工程的回购价款，并承担因此给投资人造成的损失。152已经订货的材料、设备由订方负责组织退货，不能退货的价款和退货发生的费用、赔偿，由回购人承担。第六章项目延误与终止第16条完工延误161逾期赔偿金1611非因第26条款的原因，投资人未能在目标完工日后的60天内交付工程，投资人应自该日起直至该工程（视情况而定）的完工日止逐日向回购人支付逾期赔偿金，应每日支付该工程延误部分造价的万分之一作为逾期赔偿金。1612如因第26条原因导致的完工延误，从而使投资人获得回购款的时间延长，则回购人除给予投资人补偿外，还须向投资人每日支付回购工程价款的万分之二作为逾期违约金。第17条合同终止171终止合同时的估价终止合同后，回购人和投资人应在合同终止之日起30日内共同确定投资文件、财务文件、施工文件、工程设备、材料、投资人的设备和工程的价值，以及到终止合同日期为止投资人应得到的所有款项。如回购人违约终止协议，除应考虑投资人的成本、利润等因素外，还应包括由于投资人提前终止采购、施工和劳动合同等增加的费用，并承担因此给投资人造成的损失。172终止后的支付回购人应在应在合同终止之日起45日内向投资人支付任何结余金额。第七章验收和移交第18条工程验收181验收标准按照交通运输部公路工程竣（交）工验收办法进行验收，并按照完工一项验收一项的原则进行。182验收单项工程具备验收条件后，投资人应向回购人提出验收申请，收到验收申请后30日内，回购人应组织检验和验收，如果回购人不按此约定时间组织，视为项目通过验收。183重新验收如果工程或某系统未能通过验收，投资人应负责修复；在修复缺陷后，重复进行此类未通过的检验以及对任何相关工程的验收。184检验争端如果回购人与投资人之间对本条规定的检验的结果产生争议，应本着友好协商的原则依照国家颁布的统一标准或山东省的有关规定解决此种争议。当工程实际标准因客观现实存在的困难而难以达标，必要时，可以适当降低验收标准，但应以不影响正常使用功能为前提。第19条单项工程移交191移交的范围和时间1911本协议中的移交是指对本项目某单项工程的分项工程分别验收合格后，对该工程向回购人的移交。按照验收一项移交一项的原则进行移交。包括该工程的建筑物和构筑物；所有约定的该工程实体及设施。1912移交时间按照项目中每项工程所标定的进度计划中所确定的时间范围内验收合格后进行移交。工期顺延的要相应的调整移交时间。192移交效力自该单项工程移交日期开始，投资人在本协议项下有关该单项工程的权利和义务即应终止，协议另有规定的除外，并且双方于移交日期累积及未付的债务除外。回购人或其指定机构应接管该单项工程的运营使用及本协议明示或默示的、因协议产生的、协议终止后仍然有效的任何其它权利和义务。193合同的取消和转让如果回购人提出要求，投资人订立的而且在移交时仍然有效的任何设备采购合同、供货合同及所有其它合同应由投资人予以解除，回购人对因此而产生的任何解除费用负赔偿责任。194所有权及风险的转移1941单项工程所有权移交应满足以下条件单项工程通过验收。1942在单项工程满足所有权移交条件后2日内，回购人和投资人签署移交证书。从签署移交证书之日起，回购人即享有该单项工程的所有权。1943在签署移交证书之前，投资人应承担该单项工程的整体或部分受到损失或损坏的一切风险。在签署移交证书之后，上述风险由回购人承担；如果回购人在单项工程移交前实际占有或使用该单项工程，上述风险由回购人承担。195移交证书当该单项工程通过验收，回购人须接收该单项工程，双方签署该单项工程的移交证书。第20条项目整体移交在本项目最后一项单项工程移交完毕之日起14日内投资人应将拥有的与项目有关的且其费用列入回购款中的有形资产移交给回购人。当最后一项单项工程通过验收后2日内，回购人应接收全部工程双方签署项目的整体移交证书，至此，项目整体移交完毕。第八章缺陷和保修责任第21条211投资人应按法律、行政法规或国家关于工程质量保修的有关规定，对交付回购人的项目工程在缺陷责任期和保修期内承担保修责任。缺陷责任期自实际交工日期起12个月；保修期自实际交工日期起24个月。212投资人在缺陷责任期和保修期的责任和费用认定工程责任及费用认定按照中华人民共和国交通运输部公路工程标准施工招标文件（2009年版）专用合同条款第19条的规定执行；第九章回购款的计算、调整和支付第22条回购款计算2211回购价款计算本项目的回购价款（G）由工程建设费用M和融资费用F两部分组成。根据本协议约定方法计算经审计后并经双方确认的数额为准。2212工程建设费用MMLPRW是由投资人投标报价总额（L）、材料价差P、工程增减及变更费用（R）、以及项目建设期间经双方确认的其他费用（W）组成。最终以政府授权相关部门依据国家相关法规、招标文件和本协议约定审定的结果为准。材料价差P见242工程增减及变更费用（R）见243。项目建设期间经双方确认的其他费用（W）见232。2213融资费用（F）融资费用（F）是指依据工程建设费用M、回报率（A）和期间按本款规定办法计算的回购价款，随当期工程建设费用M支付。回报率每期工程建设费用M的回报率（A）依照中国人民银行同期贷款年基准利率（A1）上浮20计算。首期融资费用F分年度投资计算，根据建设期当年实际发生的工程建设费用（MI,I1，2，3，为建设期、上年末发生的工程建设费用本息及上述回报率计算,首期融资费用F（上年末工程建设费用本息累计本年度工程建设费用2）回报率（A）；其中上年末工程建设费用本息上年度工程建设费用上年度工程建设费用2回报率（A）。以后每期支付的融资费用（F）根据届时未支付的工程建设费用、与上期回购价款支付日间隔时间（期间T2、T3，以年为单位）、上述回报率（A）计算。第23条工程建设费用的计取依据及办法231投标报价、设计变更等预算费用的编制依据1、投标报价、设计变更等预算费用的编制依据（1）执行公路工程基本建设项目概算预算编制办法JTG/TB062007、公路工程预算定额JTG/TB06022007，及山东省相关编制办法的补充规定，按照全额预算编制，全额预算是指按公路工程基本建设项目概算预算编制办法JTGB062007编制的建筑安装工程费用及应计入的设备器具购置费、工程建设其他费用和预备费用；工程建设期间，国家另行发布新办法和定额的，尚未确定价格的工程按新办法执行；（2）预算编制期材料价格执行东营市公布的预算编制期人工、材料、机械信息指导价，当信息指导价没有或个别材料价格差异较大时，由回购人、投资人、监理单位现场签证人、材、机价格，双方以合同附件形式确定；工程建设期材料实际采购单价，根据242约定的办法由回购人、投资人共同确认。（3）人工单价依据山东省相应编制定额相关文件的规定执行；232项目建设期间经双方确认的其他费用（W）主要包括因回购人原因造成的停误工损失、施工过程中双方达成的其他合同条款增减的工程费用等，由双方以补充协议的方式另行确定。233工程量、工作量确认办法及程序回购人应及时对投资人完成的工程量、工作量和依据合同发生的费用予以确认在施工过程中，监理工程师逐日对投资人完成的单项、分项工程予以验收和确认，监理工程师签字确认的“投资人单项、分项工程计量表”是投资人填报“月份完成工程量、工作量汇总表”的有效依据，回购人收到投资人填报的“月份完成工程量、工作量汇总表”后10日内予以签字确认，如果回购人对投资人“月份完成工程量、工作量确认表”持有异议，回购人应于收到投资人填报的“月份完成工程量、工作量汇总表”后10日内对无异议部分进行确认并组织投资人、监理方对异议部分复核，复核意见应书面提出，逾期不确认、不组织复核的，视为回购人确认；回购人确认的投资人“月份完成工程量、工作量确认表”是计算工程建设费用的依据。第24条回购款调整241除下列情况外，回购款不予调整。（1）如回购人争取到税收优惠政策（指山东省重大工程缓征建筑安装营业税、工程回购款免交营业税及附加），投资人对山东省重大工程缓征建筑安装营业税（如果有）、工程回购款营业税及附加所单列报价，按国家有关规定核算后在回购款中扣除；（2）税收政策如发生变化回购款应根据有关法律、政策作相应的调整；（3）重大变更重大变更在报回购人同意、并取得原审批机构批准后，且在此设计变更的规模和标准引起的总投资的变化不改变原回购款计价原则条件下，经过一定的审查程序，可以调整回购款；（4）政府批准的价格调整指政府部门正式公布的材料价格调整时，所发生的物价调整全部费用计入本项目协议回购价款内；（5）如果在项目协议生效日期之后，由于我国的立法变更导致费用的增减，则回购款应作相应调整。此类立法指一切法律、指令、规章或具有法律效力的细则。如果投资人由于此类在协议生效后所作的立法变更而遭受延误（或将遭受延误）和（或）承担（或将承担）额外费用，投资人应通知回购人；回购人在收到此通知后，应同意或决定（A）投资人有权获得的任何延长的工期；和（B）有关额外费用的总额，并将之加入回购款，同时相应地通知投资人。（6）回购人同意认可的施工设计变更增加的费用；（7）由于不可抗力或非投资人应承担的风险和责任引起增加的费用；（8）利率的变化引起增加的融资成本。242材料价差的确认按本方法计算的材料价差（P）是回购人应向投资人支付的工程建设费用M的基本组成部分。投资人项目部根据工程实际进度，向回购人按月提交经监理签认的当月大宗材料（钢材、水泥、沥青、商混、地材、柴油、钢绞线、管材、石灰）的采购种类、进场数量和价格，由回购人、投资人、监理三方确认，以此作为调差价格和数量依据。根据实际进场数量，单项大宗材料实际价格与投标编制期价格（合同附件约定）之差的部分按实计列施工期材料价差，计入工程建设费用。243施工期间工程增减及变更本条发生的工程增减及变更费用（R）是回购人向投资人支付的工程建设费用M的基本组成部分。施工图内以及施工图纸以外的变更，按设计单位出具的设计变更文件，经过回购人、投资人、监理方共同现场签认的工程量，按合同条款约定的计取依据进行变更预算增减。如变更仅为现有细目下工程数量的增减，其数量以实际发生且由现场监理工程师签字、并由回购人确认的数量为准，单价按既有项目单价计列；如为设计变更，根据设计变更图纸计量，已有细目单价项，按既有细目单价计列，如无相应单价，则根据本协议第二十三条约定编制全额预算费用，作为回购人向投资人支付的费用。第25条回购款支付251回购价款（G）的支付方式及时间根据决算审定的费用，回购人按约定比例、时间分三次向投资人支付回购价款（G），支付期限为三周年。每次支付比例依次为40、30、30。252回购人在每个单项工程竣工后分别独立回购。单项工程完工后，投资人向回购人提交交工验收报告，在投资人提交交工验收报告之日起15日内，回购人向投资人按约定比例支付第一笔回购价款（G1）；当工程建设费用未确定时，第一笔回购价款（G1）中工程建设费用暂按照该单项工程的中标价或投资估算计算（如果审计决算已出，按审计决算数计算），由此产生的差额在支付第二笔回购价款时调整；无论何种原因，第一笔回购价款（G1）支付日期最迟不迟于投资人提交交工验收报告之日起15日。否则，视为回购人支付延误，回购人按约定向投资人支付延误费用。253回购人支付第一笔回购价款的日期作为该单项工程回购价款支付基准日；当回购人发生支付延误时，以投资人提交交工验收报告之日起第15日，作为回购价款支付基准日。以后每年的该基准日作为回购人向投资人支付当期回购价款的最迟日期，如遇周六、周日及法定节日，则予以顺延。直至回购价款支付完毕为止。254回购人同时保留提前回购项目的权利，项目提前回购时，融资费用按实际回购时间计算。255每个单项工程回购价款G及延误费用计算公式为（1）、第一笔回购价款G1M40F，其中FJI1MI2A，JI1MI1MI12A。式中I施工年度；I1，2，3，为建设期。JI1建设期第（I）年年末发生的工程建设费用本息；MI建设期第I年度发生的工程建设费用；MI1建设期第（I）年度发生的工程建设费用；最迟支付日投资人提交交工验收报告之日起第15日；（2）、第二笔回购价款G2M30F，其中FM140T2A最迟支付日回购价款支付基准日之日起1年；3、第三笔回购价款G3M30F，其中FM14030T3A最迟支付日回购价款支付基准日之日起2年；（4）、延误费用（Z）计算公式为ZXYA2A2是指依据第256条约定采用的利率。发生的延误费用根据投资人要求随时支付。256支付延误如果回购人延误支付回购款，投资人有权就未付款额按中国人民银行同期贷款基准利率的200（A2）收取延误费用（Z），但支付期限不得超过应付期限的60天，如此时间内仍不能支付，则投资人有权就未付款额（X）按中国人民银行同期贷款基准利率的500（A2）收取延误费用。延误费用的计算区间为当期回购价款延误支付天数（Y单位为天）。并且回购人不得损害投资人的任何其他权利或补偿。发生的延误费用根据投资人要求随时支付。第26条审计在工程完工后30日内，由投资人项目部汇总编报工程项目结算书上报回购人，工程项目结算书包括合同内工程计量汇总表、施工期工程增减与变更、材料价差、其他费用等。投资人审计资料齐全后编报工程项目结算书，回购人接到投资人项目部编报的工程项目结算书后，3个月内组织审计完毕，对审计部门出具的审计报告，回购人、投资人双方达成一致认定意见后，以此作为工程建设费用的结算价款，对审计部门出具的工程项目结算书的审计报告双方若达不成一致意见，按34条约定办法处理。第十章各方的一般义务第27条回购人的一般义务271遵守法律和合同回购人任何时候均应遵守有权部门发布的一切有关法律、条例和法令的规定以及为本项目签订的所有合同和有关协议。272支付回购款回购人应按照协议规定向投资人支付回购款。273协助批准2731在投资人提出适当和及时的要求时，回购人应尽最大努力协助投资人从有权部门获得、保持和延续所需的一切批准。回购人应在现行规定制度要求的可行范围内，尽最大努力帮助协调有关保持和延续这些批准的审批过程，减少投资人为获得保持或延长这些批准的各级有权部门审批环节。2732回购人还应确保使投资人为建设、移交项目所需的所有公用设施及服务，包括电、水和通讯，能获得同等条件下的公平价格。274协调和配合回购人应积极配合投资人协调与工程相关各方以及当地群众的关系，为工程建设创造良好的外部环境。275法律和条例变动2751如果在项目协议生效日以后，适用于本项目的法律、法规、规章发生了对投资人有重大不良影响的变动，投资人可书面申请调整回购款或者调整本协议的其他条件，投资人应在根据本条规定提出的任何通知中详细地表明这类变动所造成费用增长情况及投资人建议如何应对这类变动的意见。回购人应当采取相应措施，以使投资人处于与其变动前所处的经济地位和合同权益相当的地位。2752从项目协议签订之日到回购期届满前，如果国家税收政策在此期间发生变化，回购人应调整回购款。所做的调整仅限于由投资人支付的税款的变化，而且这种变化未曾包含在合同价款中。276征地和拆迁回购人应负责建设用地的征地、拆迁和补偿工作及办理相关的审批手续等相关工作。第28条投资人的一般义务281遵守法律2811在履行协议过程中，投资人应始终遵守中华人民共和国政府发布的一切有关法律、条例和法令，投资人应经常取得与适用于本项目已公布的法律、条例和法令有关的一切必要的资料。并始终被视为对这些资料有充分的了解。2812投资人为本工程签订的工程文件、融资文件等所有法律文件必须符合国家有关的法律、法规。2813在回购期应依法缴纳应在东营市税务部门缴纳的有关税费。282全面管理2821投资人全面负责本项目下所有工程的建设组织、协调和管理工作，包括对分包人等与工程范围内各有关单位的协调等，回购人应全力支持与帮助，保证工程顺利实施。2822投资人应根据协议规定的期限统一安排工程总体进度计划，并根据工期节点合理协调、管理。283法律和条例的变动如果在本项目的工程协议生效日之后，中国法律、条例和法令发生了有利于投资人的重大变动，回购人可以书面通知的形式要求对本协议条件进行调整，以使投资人处于与其在这类变动前所处经济地位基本相同的地位，投资人不得拒绝。如果在本协议生效日之后，中国法律、条例和法令发生了有利于回购人的重大变动，投资人可以书面通知的形式要求对本协议条件进行调整，以使回购人处于与其在这类变动前所处经济地位基本相同的地位，回购人不得拒绝。第29条环境及文物211环境保护2911投资人应保持各项工程的现场（包括土壤、地面和地表的水和空气）免受环境污染，保护现场和周围的环境，并应采取一切合理措施在建设期间预防或最大限度地减少对周边建筑及住户的干扰。2912投资人责任的例外对下述情况引起的空气、地上或水（项目建设用地之上、下或周围）的污染，投资人不负责任（1）生效日期或之前存在的；（2）由于非投资人原因引起的。由上述污染所造成的损失或所提起的索赔，回购人按国家相关规定一次性或分期支付现金的方式给投资人合理补偿。补偿应与有关的还本付息（如有）时间相一致。如果是投资人的经常性支出，补偿的支付应与投资人实际发生开支的时间相一致。在所有情况下，补偿的计算应考虑到（除其它事项外）给投资人带来的所有税务后果，不论是不利的还是有利的。292除非有其它明确约定，本协议项下一方向另一方支付的任何款项，应由有支付义务的一方在收到另一方书面支付要求后的15日内支付。293保护考古、地质和历史文物投资人应采取有效措施保护在建设施工期间发现的考古文物、化石、古墓和遗址、历史艺术珍品以及任何其它具有考古、地质和历史价值的物品。投资人应在任何这类发现后立即将有关发现及其已经或提议采取的各种保护措施通知回购人。回购人在收到此类通知时，应迅速核准投资人采取或提议采取的保护措施或就要求进一步采取的措施发出书面指示。投资人应以应有的小心谨慎实施要求采取的这些措施。采取这些保护措施所需的一切费用应由回购人承担。因采取这类措施而造成的项目时间表的任何延误，应适当延长施工期作为补偿，因时间的延误所产生的费用由回购人承担。第30条知识产权和保密条款301知识产权3011由回购人向投资人提供的文件和计算机程序，或者在这些文件和计算机程序的基础上发展的文件和程序，是属于回购人的财产。上述各项的所有复制件均适用同样的原则。这些文件、计算机程序或其复制件只能由投资人用于本项目之目的。除非回购人和投资人另有协议，否则这类文件、计算机程序或复制件应在建设期结束之际归还回购人。3012由投资人向回购人提供的文件和计算机程序，或者在这些文件和计算机程序的基础上发展的文件和程序，是属于投资人的财产。上述各项的所有复制件均适用同样的原则。这些文件、计算机程序或其复制件只能由回购人用于本项目之目的。在项目移交给回购人或其指定的执行机构后，回购人或其指定的执行机构有权使用仅与项目的运营和维护有关的这些文件、计算机程序及复制件，并将获得全部付讫、免交许可费或使用费来使用这类文件、计算机程序及复制件。302任何一方或其雇员、分包人、监理人、顾问或代理人获得的所有资料和文件（不论是财务、技术或其它方面），如果尚未公布或公开即应保密，未经另一方事先书面同意，在保修期最后一天之后的五年期间不得向第三方透露或公开，但是法律要求的除外。这一限制不应影响一方经另一方同意后发布包括与项目进展有关的非敏感信息的新闻出版物。本承诺在本协议终止后仍然有效。第十一章不可抗力第31条不可抗力及影响311不可抗力引起的中止履行任何一方由于出现不可抗力事件使该方未能全部或部分履行其本协议项下的义务时，该方应有权中止履行本协议项下的义务该事件（1）在签订本协议时是不能合理预见的；（2）后果是不能克服和不能避免的。每一事件在符合上述条件的范围内，不可抗力应包括但不限于下列事件（1）地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、大雾、海冰、暴雪、台风或龙卷风；（2）流行病、饥荒或瘟疫；（3）战争行为（无论是宣战的或未宣战的）、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁、暴乱、