国内企业间重组中关于无形资产评估的分歧

境外战略投资者收购国有企业及国内企业间重组中关于无形资产评估的分歧一、境外战略投资者收购国有企业（一）、境外战略投资者收购国有企业的历程1、改革开放初期（年年）2、深化改革及加入世界贸易组织时期（年年）3、加入世界贸易组织后期（年至今）（二）、历史收购案例的经验及教训1、新华饭店转让给境外投资者的兴衰历程对引进境外战略投资者的借鉴2、阿尔斯通收购武汉锅炉集团有限公司成功，标志境外战略投资者对国内加工业的热衷，“中国制造”对世界资金的吸引，促进国有企业改革改制的发展方向3、武汉展览馆改造历程给政府对形象工程的引资提供难得学习经验4、正处于实质进展阶段项目的学习过程（三）、现处于操作程序的介绍1、由于引进境外战略投资者的思路和过去差异比较大，收购者对投资项目经营情况的重视程度发生巨大变化，对投资项目投机性减少，对经营情况的研究可以从如下内容比较（1）人员组成公司高级管理人员、国际会计师事务所、国际著名投资管理机构、境外战略投资者的资金来源机构及相关律师（2）前期调查收购前期聘请国际会计师事务所必须对企业财务资产进行全面尽职调查，对各类资产的权属聘请律师出具法律意见，邀请国际金融机构对项目进行论证（3）谈判手段聘请国际著名投资管理机构出面初步谈判，公司高层管理人员回避因项目谈判所带来的时间分险，也可以确定收购价格上限；进入实质谈判时，境外战略投资者可以就政府对收购企业的支持度、人员管理、付款方式及债务清欠等再提出优惠政策，全面降低其收购风险2、评估主要分歧（本案例分歧指资产评估机构之间对某一事项发表的不同看法）由于项目交易双方所处环境的差异，使谈判对资产评估结果存在如下较大分歧（1）法律权属存在暇疵应对评估结果有比较大的影响，应在评估结果中剔除解决暇疵问题的费用或直接扣减交易价格；（2）关联交易和未决诉讼担保事项应在评估报告前进行处理，较少交易成功后的经营风险；（3）应收款项中呆死坏帐认定标准应参考国外处理原则及国内关于该类问题的解决方法，使评估结果更加合理公正；（4）无形资产评估的方法、使用参数和评估模型存在改进事项本分歧作为此次交流的主要问题。（四）、无形资产分歧本案例无形资产包括经营资质、商誉等，对于无形资产定性对方无异议，存在一定价值得到共识，但对评估过程存在较大分歧，具体有如下事项1、评估方法分歧（成本法、市场比较法、收益现值法）（1）收益法的基本思路购买资产是一项投资，而投资既要承担风险，又要取得收益，收益是投资的主要动机。因此可以根据被评估资产在投资者持有期间能够带来的预期收益，并将其折为现值来确定被评估资产的价值；一个投资者购买产生收益的资产是一项现实交易，交易的目的是将现实的货币转化为未来货币收益的权利。（2）本案例评估人员基本思路根据企业基本经营情况（企业将资质和品牌给他人使用，并按收入的一定比例取得管理费）和历年经济数据，评估人员决定采用销售收入提成法和净利润分成法综合计算；销售收入提成法是收益现值法的一种变化形式。（3）境外战略投资者基于收益法评估思路（教科书记载方法未提异议我们教科书记载该方法适用专利权、专有技术等的所有权或使用权转让，对于商标使用权可以参考使用）认定投资必须从未来收益中得到补偿，不应该使用销售收入提成法。推翻销售收入提成法的理由境外投资者认为将资质和品牌给他人使用风险较大，又不符合当地法律，且收购成功后投资者不会采用上述经营方式。境外战略投资者主要倾向于采用净收益现值法评估，这样一来符合国有资产处置的要求，也符合购买者的心理收购预期。（4）收益法的前提条件和适用范围A购买某项资产所支付的价格不会超过该项资产未来预期收益折算成的现值；B该项资产所有者的未来预期收益必须是能用货币衡量的；C资产所有者由于承担了风险而要求获得的收益也必须是可以用货币衡量的。适用范围收益法一般适用整体资产评估和可预测未来收益的单项资产评估，并且对资产市场和资本市场有比较高的要求，以公平客观反映投资者的投资观念（5）下面我们对案例的经济指标已图表形式部分列示出来，可以看出净收益折现法在本案例评估的难点历史数据及指标分析图单位万元05000100001500020000250003000035000400004500050000200120022003200420052006总股本净利润净资产年份/项目2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年总资产9241407107502531022401010289303125195861206184312352778总负债6050019637402956406645623998798485379317328497409净资产3191388437622445833464665305453473341301113855369销售收入61229978530295521758753050247218842864095212526489主营成本56078407738756439082047925186613733801178511716681税金209541293832175448176539238402300911418125主营利润305616497707651319335967366707328256391683利润总额33644841412146981888033107982157799121400净利润389241415552819607234811205247311净现金流量26724031784628019034117971726496598320363总股份1664290208429020842902084290300137830013783001378销售毛利率8419281585966838728646净资产收益率000889907176160271123每股净资产元/股192210220224151138128每股收益元/股000019020004002004002销售税赋率3423443363333303483342、无风险利率确定的分歧折现率是收益法评估中最重要的参数之一，其细微差异将会导致评估结果的巨大差异。本案例对折现率的确定由风险利率和无风险利率构成（该行业平均资产报酬率普遍较低，只有23之间，这与银行存款利率相距较小，也符合资产评估操作规范意见的第114条，只是该行业没有与评估基准日比较接近的国家权威机构发布的具体指标，评估人员按银行定期存款利率确定为无风险利率）。而分歧最大的就是无风险利率确定依据，境外战略投资者认为采取国债利率比较合适。到底按国债利率还是银行存款利率计算，根据本案例分析两者利率相差比率较大，影响评估结果同样也较大。根据人民银行存款基准利率三年期利率为324,按复利计算一年利率为314根据国债三年期利率为35,按复利计算一年利率为338两者相距764,影响评估结果的比例为25左右RRR1NR1/N1评估机构理由购买国家债券和存放银行是有区别的（1）发行数量一般国债发行量是有一定限制的，而银行存款金额没有任何限制；（2）发行时间国债一般在一定期限就发行完毕，以后一般难以购买原始发行国债；而存入银行可以在工作时间内随时完成；（3）发行方式国债是有特殊发行方式和过程；银行存款没有特殊要求。无风险利率又称纯粹利率，是指在没有风险和没有通货膨胀情况下的平均利率。、对于风险利率、收益期及通货膨胀率等指标的确定双方有一定分歧（1）风险利率风险利率是购买者在未来经营过程中要面临风险的一种补偿，承担的风险越高，要求补偿的数额就越大，其风险补偿额相对于投资额的比例称为风险利率RRRPRFRTRMRR风险利率RP经营风险利率主要参考产品需求、售价、成本、定价能力、成本构成（变动成本率）等角度考虑RF财务风险利率参考负债率、净现金流、金融信用等级及资金周转率等指标测算RT行业风险利率参考国家权威机构公布的和社会平均风险收益率测算RM其它风险利率参考国家政策取向、企业管理水平等综合测算根据资产评估操作规范意见（试行）第条规定，风险利率一般在之间，折现率一般不高于分歧就在于该项目评估的风险利率是否能高于。（）收益期收益期就是资产的收益期间，它可以分为有限期和无限期，主要受资产的剩余经济寿命和法律合同等的规定，具体分为永续法、合同年限法和经济寿命法。在企业章程、出资协议和合资协议中规定的有效使用年限或经济寿命在作为规定收益期测算时，必须考虑在最后能否有收益或现金流入。而永续法的预测分为两个时期比较合适根据科学预测的方法，前年可以参考预测学及中国注册会计师预测性财务信息的审核等规定的程序进行分析。本案例的分歧就在于无形资产评估和整体资产价值评估的收益期是有区别的，整体资产价值评估采用永续法为收益期，无形资产评估采用经济寿命法为收益期境外战略投资者认为如有特殊情况，无形资产可能会影响企业持续经营，是否可以永续使用。（）通货膨胀率通货膨胀率是最近几年国内经济学者分析研究较多，也分歧较多的领域，评估确定折现率时采用的通货膨胀率，不是过去实际达到的通货膨胀水平，是未来各年通货膨胀的预期水平，也是未来各年预期通货膨胀水平的平均值。由于评估机构在无形资产评估和整体资产价值评估时均未考虑通货膨胀率，境外战略投资者认为评估基准日后国内价格指数高于存放在银行，实际利率已经为负数，各种经济分析人士认为通货膨胀率已经是事实；而评估人员对于通货膨胀率的确定难以准确判断，加上人民币正在升值阶段，投资者的实际报酬和预期报酬在上升，这与通货膨胀的现象不同，而且国家对这种状况肯定会进行调控，通货膨胀未来是否可以控制或消除，我们持比较乐观态度。、无形资产评估模型的简单由于国内评估方法及评估参数研究机构和人员的数量、质量、经费投入和信息公开程度等与国外存在较大差别，使国内对无形资产评估的模型和方法简单，选取的数据没有强有力依据，利用现有公开信息也无法。境外战略投资者提供咨询的国际会计大所委婉提出了建议，并举了一个例子他们曾经为评估一个无形资产聘请了英国某研究机构设计评估模型，历时个月才完成，为此投入了大量的人员和资金。为了使此次成功引进境外战略投资者，又能保证评估的公正科学，国际会计大所将境内企业的历史数据和未来年的预测数据进行了收集，鉴于各种原因我们未取得其评估的全部过程和结果，但根据最后一次谈判确定的付款方式和价款组成，判断其无形资产评估价值与国内评估机构的无形资产评估价值相距以内。（五）、项目感想、无形资产评估是评估资产范围内的难点领域通过该项目的前后过程，以及与国际会计大所的交流，交易双方得到一个共识无形资产要评估准确非常难，它受到评估方法、评估法律环境、评估模型、评估参数及经济环境的影响很大。另外交易双方对同一事情的看法不同也会造成评估结果的差异、针对无形资产评估应尽快研究几种切实可行的评估方法及评估具体过程模型，并对每种方法和计算过程模型出台相应的操作指南和规范程序，便于规范整个评估程序和依据。、抓紧收集研究各行各业经济数据由于现在分工越来越细化，评估机构如果将精力投入到研究工作中，必将影响评估工作中的基础，迅速培养一批评估调查研究机构是解决评估发展的途径之一最近从国内某评估研究机构就看到其调查后，通过技术资产分成率评估分析表得到个国内工业务行业（销售收入）技术分成率参考数值表即（）值。如果向这种研究机构多一些，我们对无形资产评估的准确性就会提高，如果遇到诉讼等法律官司，胜诉的可能性就会大。、评估相关人才的培养和流失制约评估发展根据多年参与评估项目和评估培训，许多在评估界有发展前途的人才已远离评估行业，新进入评估行业的人员又没有得到系统教育和实践经验，造成评估人才为净流出，据某学校统计其开设评估专业毕业的学生只有不到还在从事评估工作。如果这种状况继续下去，国内评估行业的寞落就是必然结果。二、国内企业间重组（一）国内企业间重组对无形资产评估需求增长原因、政策指引新公司法的修改和颁布，刺激了无形资产评估需求修改后的公司法对无形资产出资没有硬性规定（从其它规定限制条款应在以内），比原有无形资产出资比例为以下（特殊的可以达到）有重大修改。、意识增强现在据统计每年申报专利是过去的倍，这说明无形资产的研制人员对其专利的保护意识增强，相同就会提高并重视对无形资产价值的确定过程，已保护自身合法权益。、科技进步提速由于科技是第一生产力，提高科技含量是国家和企业一直追求的目标，所以国家和企业都加大了科技研发支出，甚至会花较大代价去购买无形资产的所有权和使用权，交易量的提高也带动了无形资产评估的需求。、企业重组的需求经济的发展，促进了企业间的兼并重组，为了解企业自身价值，便于在兼并重组中合理确定交易价格，除了在公开市场转让外，聘请评估机构对其企业自身价值的评估是其选择。（二）现在评估所遇到的分歧本案例分歧指资产评估机构与资产交易双方对某一事项发表的不同看法本案例无形资产评估先后聘请了多个评估机构在不同基准日评估了多个不同评估结果，总体价值在400万元1000万元之间，采用的评估方法主要有成本法和收益现值法，引用的预测数据也相距较大，下面仅就资产评估委托方及占有方借鉴前面报告的经验对最后一个报告提出的疑问作出分析1、关于无形资产评估值是否高于帐面成本的分歧，资产占有方认为其自创无形资产开发已经近5年，其间投入400多万元，考虑资金成本和利润，其无形资产评估结果应该超过投入金额，评估机构的差异理由（1）由于被评估企业财务基础比较差，其自创无形资产投入的400多万元，无法在财务全面反映，成本核算也不规范，评估人员无法将其成本进行归类，不能详细划分出那些属于无形资产研发支出，那些属于经营支出。（2）无形资产应该有寿命周期，新产品更新换代比较快，即使你投入较多，开发的产品如果迟迟无法全面推广，会有新产品取代，其资产价值可能受经济性贬值和功能性贬值两种影响而贬值。（3）另外有一些教材在介绍成本法评估无形资产时有陈旧性贬值慨念，并引用了成新率；但这种方法很容易人联想到资产的实体陈旧贬值，不在特殊情况下应尽量少用。2、关于销售收入的预测资产占有方一直坚持自己资金不足，影响了自身的发展，自从生产销售以来状况不佳，几乎没有利润。但从评估委托方和资产占有方提供的用户资料以及评估人员自己到实地考察显示，该类产品确实得到用户和销售商的肯定，并且有的销售商规定必须使用类似产品生产的产品才能到其柜台销售。评估人员从网络、报刊及新闻中得到国家大力支持该类产品的报道，发展前景非常广阔。基于上述调查，我们认为这种尚处于发展时期的产品，其历史经济指标不能完全反映其无形资产价值，我们对其生产销售金额在现有生产能力的情况下进行了乐观预测，其平均增幅达到50。这样一来出现了分歧评估委托方认为增长幅度过大，他们通过调查周边类似生产厂家，认为实际状况应该没有乐观。资产占有方认为销售量应该还要大，如果有充足流动资金作保证，产品市场开发就会扩宽，而且现在仅签定的销售意向可以达到预测，如果加上其它市场资源开发，销售还会有所增加。（1）增长幅度过大的理由国家规定2010年后必须使用该类产品；企业签定的销售意向合同足以支承预测；根据统计湖北省2005年该类产品的销售量为280多万吨，而按预测销售量仅占全省的036；通过对市场调查，生产该产品的原料没有限制。（2）反而预测未来营业收入确实是比较复杂评估人员以现有生产能力为预测基础进行评估，是依据实际状况作出的判断，也与资产占有方对本生产企业未来预测的基本相同；而资产占有方主要对其因补充资金扩张所形成的无形资产价值应纳入评估结果提出异议。评估人员认为这种预测存在几个不确定性根据双方签定的意向，确定了投资金额，但是如果资金到位后仅偿还债务、购置土地等项目后，几乎没有多少流动资金和固定资金，这样一来对下一步的经营不会实质改进；对于资金到位后生产是否能达到预期，也是需要考虑的A、根据公司近两年的经营状况，曾经先后借入较多金额，但生产销售均未发生巨大改变，这证明仅投入资金不可能完全改变现有状况；B、由于公司产品的销售对象具有特殊性，其销售收款基本正常，应收帐款余额较低（根据历史数据统计销售回款率达到80以上，大部分为100），可以说明该企业滚动发展的潜力是较大的。从上述两个方面我们可以发现，仅增加资金是不可能实现预测的，反而给投资方提供了该企业在管理经营方面存在较大缺陷的风险依据。由于资产占有方愿意投资方控股，一方面是资金会有所改善，另一方面是看中投资方所带来的市场，我们对新增市场所带来的收入和收益按合资意向（5149）确定的比例是基本相同，我们以合资为目的评估不考虑另一方的无形资产是不公的；由于该企业开发的产品已经运作了将近5年，并取得各项论证和证书，市场扩张应该取得实质发展，但到评估工作日也未看到相关意向，反而国内同类产品的生产企业却如雨后春笋般的发展。其不仅证明企业本身的经营理念、发展规划存在缺陷，还可以证明同类产品的研究在国内已非常广泛。所以本案例企业所设计的扩张规划能否实现，评估人员难以确定，故评估中未全面考虑；本案例谈判过程历时将近两年，出具的评估报告间距也有六年之久，资产占有方与其他投资者的接触应该比较多，但为什么没有实质性的投资合作进展，是值得评估时要特别注意的。“实践是检验真理的唯一标准”，经过这么多年的发展，被评估企业无形资产应该让市场来检验，使其价值得到合理的发现。（三）本项目感想经过许多类似无形资产评估，我们发现除工商注册或评估前协商确定好价格等现象发生异议较少外，其它真实合作经营时，双方难以取得一致意见，其原因我认为有如下值得考虑的地方1、资产所有者低估风险其对自身创造发明的资产认识不足，基本上过高估计其存在价值，具有非常乐观的情绪；2、投资者高估风险因为投资者持有大量现金，他们非常看重资金的重要性及被投资企业的风险，担心未来某些事项的发生造成投资失败，谨慎性十足；3、对资产评估结果认识利用不够由于资产评估的特殊性，评估结果仅供双方决策参考使用，不具有法律的唯一性，交易双方应在了解评估过程和评估依据的基础上进行协商，达到一致意见；4、资产评估权威性不够由于国内资产评估尚处于发展初级阶段，对于各种评估方法、评估参数、评估依据、影响因素及法律赋予权限等均在研究和讨论阶段，加上评估机构的生存需要、评估人员的理论基础和职业道德等因素的制约，社会对评估的方方面面提出很多批评，其权威性受到较多质疑；上述对案例分析的观点仅代表本人意见，如有不对或遗漏请提出批评，我可以和众多评估人员交流并改进，使我们在矛盾中前进。谢谢本人联系电话02759528718手机号13507178650下面是诗情画意的句子欣赏，不需要的朋友可以编辑删除谢谢1染火枫林，琼壶歌月，长歌倚楼。岁岁年年，花前月下，一尊芳酒。水落红莲，唯闻玉磬，但此情依旧。2玉竹曾记凤凰游，人不见，水空流。3他微笑着，在岁月的流失中毁掉自己。4还能不动声色饮茶，踏碎这一场，盛世烟花。5红尘嚣浮华一世转瞬空。6我不是我你转身一走苏州里的不是我。7几段唏嘘几世悲欢可笑我命由我不由天。8经流年梦回曲水边看烟花绽出月圆。9人生在世，恍若白驹过膝，忽然而已。然，我长活一世，却能记住你说的每一话。10雾散，梦醒，我终于看见真实，那是千帆过尽的沉寂。11纸张有些破旧，有些模糊。可每一笔勾勒，每一抹痕迹，似乎都记载着跨越千年万载的思念。12生生的两端，我们彼此站成了岸。13缘聚缘散缘如水，背负万丈尘寰，只为一句，等待下一次相逢。14握住苍老，禁锢了时空，一下子到了地老天荒15人永远看不破的镜花水月，不过我指间烟云世间千年,如我一瞬。16相逢一醉是前缘，风雨散，飘然何处。17虚幻大千两茫茫，一邂逅，终难忘。相逢主人留一笑，不相识，又何妨。18天下风云出我辈,一入江湖岁月催皇图霸业谈笑间,不胜人生一场醉。19得即高歌失即休，多愁多恨亦悠悠，今朝有酒今朝醉，明日愁来明日愁。20直道相思了无益，未妨惆怅是清狂。21看那天地日月，恒静无言青山长河，世代绵延就像在我心中，你从未离去，也从未改变。22就这样吧，从此山水不相逢。23人天自两空，何相忘，何笑何惊人。24既不回头,何必不忘。既然无缘,何须誓言。今日种种,似水无痕。明夕何夕,君已陌路。25有缘相遇,无缘相聚,天涯海角,但愿相忆。有幸相知,无幸相守,苍海明月,天长地久。26相见得恨晚，相爱的太慢，进退让我两难。缘过了远分，缘过了聚散，是否回头就能够上岸27天凉了,凉尽了天荒地老了,人间的沧桑，爱哭了,这么难舍心都空了,想放不能放。天亮了,照亮了泪光泪干了,枕边地彷徨28心微动奈何情己远物也非,人也非,事事非,往日不可追29渺渺时空,茫茫人海,与君相遇,莫失莫忘。30如果换我先开口，日子是否还一样细水长流31也许是前世的姻也许是来生的缘错在今生相见徒增一段无果的恩怨32人道海水深，不抵相思半。海水尚有涯，相思渺无畔。33醉眼看别人成双作对，34无人处暗弹相思泪。35终于为那一身江南烟雨覆了天下，容华谢后，不过一场，山河永寂。36千秋功名，一世葬你，玲珑社稷，可笑却无君王命。37凤凰台上凤凰游，负约而去，一夜苦等，从此江南江北，万里哀哭。38嗟叹红颜泪、英雄殁，人世苦多。山河永寂、怎堪欢颜。39风华是一指流砂，苍老是一段年华。40夜雨染成天水碧。有些人不需要姿态，也能成就一场惊鸿。41你要记得，紫檀未灭，我亦未去。42谁在岁月里长长叹息。43汉霄苍茫，牵住繁华哀伤，弯眉间，命中注定，成为过往。44红尘初妆，山河无疆。最初的面庞，碾碎梦魇无常，命格无双。45江南风骨，天水成碧，天教心愿与身违。46山河拱手，为君一笑。47如是颠簸生世亦无悔。48荏苒岁月覆盖的过往，白驹过隙，匆匆的铸成一抹哀伤。49那被岁月覆盖的花开，一切白驹过隙成为空白。50褪尽风华，我依然在彼岸守护你。51那些繁华哀伤终成过往，52请不要失望，平凡是为了最美的荡气回肠。53你的路途，从此不见我的苍老。54长歌当哭，为那些无法兑现的诺言，为生命中最深的爱恋，终散作云烟。55随你走在天际，看繁花满地。56我自是年少，韶华倾负。57你要记得，那年那月，垂柳紫陌洛城东。58苍茫大地一剑尽挽破，何处繁华笙歌落。59寄君一曲，不问曲终人聚散。60谁将烟焚散，散了纵横的牵绊听弦断，断那三千痴缠。61清风湿润，茶烟轻扬。重温旧梦，故人已去。1水滴虽小，却可以折射出太阳的光彩。2梦落三千尺愁深似海，繁华遗落散满地。记忆轮回里，我举杯，在奈何桥上满口饮尽。3人生没有轮回，就像花，人活一世，花开一季、人生如花，花似梦。4生活的苦涩和美好给了我对人生的领悟，如今，千山万水走遍，我发现自己再也不愿离开文学的蓝天，再也不愿离开那个让我痴迷的文学舞台。5在烟雨红尘中，轻拾季节花瓣飘落的音符，组成美妙曲符，然后，倚在时光的路口，撷一缕明媚，许自己一份唯美的怀想，与快乐、浪漫相约，闲淡清欢。6未经历坎坷泥泞的艰难，哪能知道阳光大道的可贵未经历风雪交加的黑夜，哪能体会风和日丽的可爱未经历挫折和磨难的考验，怎能体会到胜利和成功的喜悦。挫折，想说恨你不容易7燕子斜飞人家，炊烟零乱，柳絮飘飘，弥漫了山里人家。8这样知解自己的生命即使是心灵空荡我也无所畏惧9中秋之曰不可能岁月明如水，偶然的暗淡，恰似镜子的背后之面，有所缺憾，人生才会是积翠如云的空濛山色。10在经受了失败和挫折后，我学会了坚韧在遭受到误解和委屈时，我学会了宽容在经历了失落和离别后，我懂得了珍惜。11曾经盛开的蔷薇，虽经风吹雨打，但和着微风，还有屡屡暗香飘过。12我只希望，不管三年，五年，或是十年以后。某一天，我们相遇，还能相认，你大喊一声，我想死你了。那一刻，我定会泪流满面。我们是朋友，永远的朋友。13最爱的未必适合在一起，相爱是让彼此做自己。14时间断想，时间不断。流逝，像是水，可弯可直，像是风，可柔可刚。15如果说人生是一望无际的大海，那么挫折则是一个骤然翻起的浪花。如果说人生是湛蓝的天空，那么失意则是一朵飘浮的淡淡的白云。16云层雾气，缠着几户古木人家，清新自然，如诗如画。17我喜欢你，只是一个现在我爱你，却是一整个未来。18夜雨染成天水碧。有些人不需要姿态，也能成就一场惊鸿。19再大的风不会永不停息，在浓得雾不会经久不散，风息雾散仍是阳光灿烂。20牵着时光的衣襟，走进芳菲五月，轻轻地将春光拥入怀中，于一抹素白流韵中，弹奏一曲江南的婉韵，把盏，将似水流年浅斟轻酌。21我穿越轮回而来，在奈何桥相思盈袖，凄然守候。莫落泪，纵若水落三千尺东流，云动八万里西散，我依旧会化身城碟，翩翩起舞跨过奈何桥与你相会。22如果我爱你，我就会理解你，通过你的眼睛去看世界。我能理解你，是因为我能在你身上看到我自己，在我身上也看到了你。23似乎风在转向，送走了缓缓袭来的味道，又将刚刚溜走的风，静静地换回来。24生活告诉我，童话只不过是小孩子幻想的游戏。25人生就像穿着一件长满虱子的华丽睡袍，外表美丽，而内心却充满了干啊和恐慌。26必须用另一种真实方式来代替时光里已经逝去的东西27岁月，依一抹浅香于心间，看年华向晚，闻花香送暖。给时光一个浅浅的回眸给自己一份微笑从容。沉淀，馨香念起，温暖。28人生的起起落落间，总会有一些情怀需要安静回味总会有一些伤痛需要独自体会总会有一段路需要一个人走总会有一些事需要坦然面对。29疏影横斜水清浅，暗香浮动月黄昏。30心若没有栖息的地方，到哪里都是在流浪。31今后，我会从尘世中的纷争走出，远离喧嚣，把岁月打磨成诗，让自己的文字静如睡莲，动如涟漪，无论何时都能描绘成美丽的水墨丹青。32全是理智的心，恰如一柄全是锋刃的刀，它叫使用它的人手上流血。泰戈尔33我们都不擅长表达，以至于我们习惯了揣测。去肯定，去否定，反反复复，后来我们就变得敏感而脆弱。34心心念念的往事、曾经深爱过的人、年少琐碎的过往，它们就像缠绕之间的一阵风，来的缱绻，去的时候让人来不及挽留。35如果在乎的没有那么多，想要的没有那么多，生活便会简单得很多。36在极度的喧嚣中，独自微笑独自平静是憾，落花是美的，淡淡的书香，淡淡的花香，淡淡的馨香。37曾芬芳过的那片土地，幸福的花儿虽早已凋谢，只留下风雨吹打的痕迹。38辗转半世红尘，缘去缘灭，空留满池伤痕。雨花迟落，霜雪纷飞，池水泛冰，已益处月的苍凉。39一条古道，一匹瘦马，一个人影，被落日的余晖缓缓拉长。40我们人生的大幕才刚刚拉启刀光剑影，英雄本色是非恩怨，儿女情常。41我们要去流浪，虔诚地定格住每一寸记忆我们要去成长，潇洒地忘却掉每一条纹路。42嗅着昨日芬芳遗留的气息，寻寻觅觅，仍不见踪迹。邂逅了一场烟火，终还是那般凄凉。迷失的夜晚，点缀了无数颗孤单的星星，不知道那是否有属于