某科技实业（集团)有限责任公司章程(doc 30)

中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM甘肃农垦条山科技实业集团有限责任公司章程第一章总则第一条为维护甘肃农垦条山科技实业集团有限责任公司以下简称“公司”、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为，根据公司法和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。第二条甘肃农垦条山科技实业集团有限责任公司是由甘肃省农垦集团有限责任公司（甘垦集团2006号文）批准设立，在甘肃省工商行政管理局注册登记的有限责任公司。第三条公司注册名称中文名称甘肃农垦条山科技实业集团有限责任公司英文名称GANSUNONGKENTIAOSHANTECHNOLOGICALINDUSTRIALCO，LID。（缩写条山科技TSHT）公司住所公司的法定地址甘肃省景泰县一条山镇泰玉路69号。公司注册资本为人民币10100万元。中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM2第六条公司为永久存续的有限责任公司。第七条董事长为公司的法定代表人。第八条公司具有独立的法人资格，依法自主经营、自负盈亏、独立核算。股东以其出资额为限对公司承担责任；公司以全部资产对公司的债务承担责任；公司拥有股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，本章程对公司出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第十条本章程所称公司高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总经济师、财务负责人、总工程师、总法律顾问等。第二章经营宗旨和范围第十一条公司经营宗旨以农林业为主，积极发展绿色农业，坚持清洁生产；变革和创新并举，不断进行持续改进，努力提高生产水平；坚持农业产业化经营，推动区域经济一体化进程；立足本地的区位优势，发挥自身的行业优势，通过技术辐射、品牌带动、市场联动，引领和促动农民、农村、农业的发展；追求股中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM3东利益最大化，发展企业文化，提高员工收入水平；合理利用资源和自然生态条件，在公司区域内实现人与自然和谐相处，经济与社会持续发展。使条山科技公司成为一定范围引领农业产业化发展方向的现代化科技生态型企业。第十二条公司经营范围经营范围主营农副产品及其加工产品、良种繁育及加工、园林果产品、禽蛋肉类、农用生产资料供应、科技开发、技术咨询、服务、蜂蜜加工销售等。兼营物流、仓储、农业观光旅游、饮食服务、住宿等。第三章股东名称、出资方式、出资额第十三条甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃条山农工商（集团）有限责任公司、公司员工团队为公司股东，并派出股东代表参加公司的股东会。第十四条公司设立时，各股东投入的资本总计为15217万元。第十五条公司股东出资方式甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃条山农工商（集团）有限责任公司均以实物资产出资；公司员工团队以职工身份换经济补偿金和风险抵押金、现金等货币方式出资。第十六条在公司注册资本中，各股东的出资比例为甘肃省农垦集团有限责任公司出资6666万元，占66；中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM4甘肃条山农工商（集团）有限责任公司出资2020万元占20；公司员工团队出资1414万元占14。第四章股东会第十七条公司设股东会。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。第十八条股东会行使下列职权（一）决定公司的经营方针和投资计划。（二）选举或更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项（三）审议批准董事会的报告（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十）修改公司章程；中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM5（十一）审核公司发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监督；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十九条股东会会议程序（一）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。分别有代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（二）股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不发行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。（三）董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。（四）召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东代表；但是，全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东代表应当在会议记录上签名。第二十条股东会表决方式中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM6（一）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（二）股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议做出关于其他事项的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。第二十一条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第二十二条公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十三条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM7股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第五章董事会第二十四条公司设董事会，对股东会负责。第二十五条董事会成员为7人，职工代表出任的董事为2人。董事由股东提名的，由股东会选举产生；董事由职工代表出任的，通过职工代表大会民主选举产生。董事会设董事长1人、副董事长1人。公司董事长、副董事长由全体董事选举产生。第二十六条董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。董事任期届满、或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第二十七条董事会行使下列职权中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM8（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）制订公司的经营方针和投资计划；（四）根据出资人批准的经营方针和投资计划决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（九）决定公司内部管理机构的设置、职能和隶属关系；（十）决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘副总经理等高级管理人员；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）在股东会授权范围内，决定公司年度借款总额、对外投资、资产用于融资抵押额度及其他担保事项；（十三）股东会授予的其他职权。第二十八条董事会机构（一）董事会设秘书处，负责处理董事会的日常事务。（二）董事会可下设战略、审计、薪酬与考核等专门委员会，就特定事项提供咨询意见，并可根据需要聘请顾问若干人。第二十九条董事会决策程序（一）投资决策程序董事会对制订的投资计划及投资方案召开董事会会议表决通过后，投资计划报股东会决定，投资方中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM9案交由总经理组织实施。（二）人事任免程序公司组织人事部门根据岗位职责需要和岗位任职条件考察提出拟任人选，公司党委会进行审议，董事会决定，并由董事长、总经理按各自授权签署聘任或解聘文件。（三）重大事项工作程序董事长主持董事会决定重大事项前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开有关专业会议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，并向省农垦集团公司报批。第三十条董事会议事程序（一）董事会会议根据董事会行使职权的需要不定期召开。在分别有三分之一以上董事联名提议、监事会或总经理提议时由董事长在十五个工作日内主持召开。（二）董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式召开，并做出决议。（三）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（四）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席时，中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM10可以书面形式委托其他董事代理出席，委托书应载明授权范围。（五）董事会会议可采取书面表决方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。（六）董事会会议应当有记录，并完整、真实。出席会议的董事、记录人应当在会议记录上签名。董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书处保存。董事会会议记录的保存期限为十年。（七）公司召开董事会会议，应事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。第三十一条董事长行使下列职权（一）召集并主持董事会会议；（二）检查、监督董事会决议的实施；（三）在董事会闭会期间，执行董事会决议，处理董事会授权的事务；（四）签署公司董事会文件、法律文书和对外合同、协议及公司法定代表人签署的其他文件；（五）董事会授予的其他职权。第六章监事会中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM11第三十二条公司设监事会。第三十三条监事会成员不少于三人，其中职工代表出任的监事不低于三分之一。监事由股东提名的，由股东会选举产生；职工代表监事，由职工代表大会选举产生。监事会设监事会主席一人，由全体监事选举，并过半数通过产生。第三十四条监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。监事任期届满，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在新的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第三十五条监事会行使下列职权（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）法律、法规和公司章程规定的其他职权。中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM12第三十六条监事会会议程序（一）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。（二）监事会会议每年至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。（三）监事会会议必须要有三分之二以上的监事出席方为有效。每位监事在监事会中有一票表决权，监事会决议必须经出席会议的全体监事过半数同意方为有效。（四）监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（五）监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第三十七条监事会行使职权所必需的费用纳入公司年度财务预算，由公司承担。第三十八条监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请经省政府国资委按程序确定的中介机构协助其工作，费用纳入公司财务预算，由公司承担。第七章总经理第三十九条公司设总经理一名。总经理由董事会聘任和解聘，总经理对董事会负责。总经理可由公司董事长兼任。第四十条公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM13司副总经理及本章程规定的其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，任期三年。第四十一条总经理行使下列职权（一）主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）拟订需提交董事会决策的投资方案；（七）根据董事会决定，对公司大额款项的调度和财务支出款项进行审批；（八）受董事长委托，代表公司对外洽谈、处理业务，签署合同和协议；（九）提请聘任或者解聘副总经理、财务负责人；（十）董事会授予的其他职权。第四十二条总经理列席董事会会议。第四十三条总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。第四十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM14规定。公司应和总经理等经理人员签订聘任合同，明确经理人员的职责及其双方的权利义务关系。经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。第八章董事、监事及高管人员的资格和义务第四十六条董事、监事及高级管理人员的任职资格（一）能够维护股东、公司及债权人的合法权益；（二）身体健康、廉洁奉公、办事公道；（三）具备履行岗位职责所必需的知识结构、实践经验、专业技能和相关政策法规水平；（四）公司董事、总经理、副总经理、总会计师（财务总监）不得兼任监事；（五）无法律、法规规定禁止任职的情形。第四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。第四十八条董事、监事及高级管理人员不得有下列行为（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM15（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；（八）擅自披露公司秘密；（九）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第四十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第五十条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。第五十一条董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。第五十二条董事、高级管理人员有本章程第四十八条规定的情形的，公司股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章程第四十八条规定的情形的，公司股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM16起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第五十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第九章公司党组织第五十四条公司按照中国共产党章程的规定，成立公司党委会和各子公司党组织，党委会在公司处于政治核心地位，支持董事会、监事会和经营班子依照公司法行使职权，领导职工代表大会、工会、共青团组织，从组织上保证股东权益和企业各项经济目标的实现。第五十五条公司应当为党组织活动提供必要的条件，按照省委关于进一步加强和改进国有企业党建工作的意见要求，健全领导体制，落实组织机构和活动经费。第五十六条公司党组织坚持党管干部的原则，建立和完善一套有效的制度，培养、推荐、选拔和考察公司领导班子和经营者，对公司决定聘任或者解聘的总经理、副总经理、财务责任人中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM17等高级管理人员和其他负责管理人员组织考察，并进行审议。第五十七条公司党委参与重大问题决策，保证党的路线、方针、政策和国家的法律、法规的贯彻执行。国有控股企业党组织参与重大问题决策的主要内容（一）企业发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划；（二）财务预决算和重大投融资方案；（三）重大投资项目、技术改造方案和资产重组、资本运作中的重大问题；（四）重要改革方案和重要管理制度的制定、修改；（五）中层以上经营管理人员的选拔、使用、奖惩及内部机构的设置调整；（六）涉及职工群众切身利益的重大问题；（七）公司制企业提交股东会、董事会审议决定的问题；（八）其他需要党组织参与决策的重大问题。党委书记可根据工作需要参加公司各种会议。第五十八条公司成立党委时，同时成立纪委。公司纪委受公司党委和上级纪委双重领导，协助党委搞好党风廉政建设工作，协调有关部门对违法违纪案件进行查处。第十章公司职代会第五十九条公司依据相关规定建立职工代表大会。第六十条公司组织召开职工代表大会，按本章程的规定中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM18选举职工董事、职工监事。第六十一条公司职代会指导和帮助员工签订劳动合同，代表员工与企业协商签订集体合同，调解劳动争议，建立协调稳定的劳动关系。公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产及劳动保护、劳动保险及公司改制等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司职代会和职工的意见，法规规定公司的相关事项需要职代会讨论通过的，应经过职工代表大会通过才能实行。第六十二条公司坚持和完善以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。每年至少召开一次各级职工代表大会。职工代表大会的职权主要包括五个方面（一）听取和讨论本公司发展规划和生产经营重大决策方案的报告（不涉及企业商业秘密），提出意见和建议；（二）讨论通过集体合同草案和涉及职工切身利益的重要改革方案和重要规章制度；（三）审议决定本公司提出的公益金使用方案等有关职工生活福利的重大事项；（四）依法选举和更换董事会和监事会中的职工代表，并听取其述职报告；（五）民主评议企业经营管理者。第十一章公司与分公司、子公司中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM19第六十三条公司可以依法设立分公司、子公司。第六十四条公司设立分公司、子公司应当符合下列条件（一）主业发展所必需；（二）产业和产品结构调整所必需；（三）市场开拓所必需；（四）初始资本投入及后续资金投入列入当年投资计划，并经过股东会核准。第六十五条分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担；子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。第六十六条公司与分公司的关系（一）公司对分公司使用的国有资产实行资产经营责任制；（二）分公司按公司规划确定自有资金的投向；（三）分公司的财务管理体制根据公司要求设计；（四）分公司国有资产的收益分配，由公司决定，并以合同方式确定；（五）公司决定分公司业务负责人、财务部门负责人的任免和奖惩，公司对各分公司实行财务人员委派制；（六）分公司要确保公司资产的保值增值，公司对分公司实行定期审计和绩效考核。第六十七条公司与子公司的关系（一）公司按照公司法的要求，建立母子公司体制，公司作为母公司对子公司依法行使股东权利并承担相应责任；中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM20（二）子公司的经营活动和发展目标要纳入公司的发展规划，完成公司要求的目标任务；（三）公司与子公司是以资产联结为纽带的关系，不直接用行政手段干预子公司的生产经营活动；（四）公司依据产权关系通过子公司股东会、董事会决定子公司的合并、分立、解散、增减注册资本等重大事项；（五）公司对子公司的投资控制，主要是采取法律手段和经济手段，包括通过子公司的公司章程，建立和完善子公司的法人治理结构，行使母公司的股东权利以控制投资规模和投资方向，建立母公司对子公司投资业绩的评价体系；（六）公司通过重大项目规划审批和审计等措施实施对子公司的有效控制；（七）公司按出资比例享有子公司资产经营收益权；（八）公司依法协调公司与子公司、分公司之间的关系，以合同形式确定关联交易事项。第十二章公司的股权和产权转让第六十八条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM21的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。自然人（职工个人）股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。解除劳动合同、退休、死亡人员的股份可以由企业法人股东受让。第六十九条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第七十条在公司国有产权转让中，除省农垦集团公司批准的协议转让项目外，其他产权转让都必须进场交易，在转让方确定转让产权的挂牌价格时，应当符合资产评估结果使用有效期的相关规定。第七十一条依照本章程第六十九条、第七十条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第七十二条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本章程规定的分配利润条件的；中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM22（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第十三章财务与会计第七十三条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门、国有资产监管机构的规定，制定本公司财务会计制度。子公司财务会计工作在公司财务部门指导下实行独立核算。第七十四条公司依照国家有关规定，建立健全内部财务核算责任制。第七十五条公司会计核算采用借贷记账方法，以人民币为记账本位币。第七十六条公司会计年度采用公历制，自公历每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。第七十七条公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门、国有资产监管机构的规定制作。第七十八条公司会计机构应保证会计资料合法、真实、中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM23准确、完整。会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料，应按国家有关规定建立档案，妥善保管。第七十九条公司当年税后利润，按下列顺序分配（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取税后利润的10列入公司法定公积金；（三）提取税后利润的5至10列入公司法定公益金；（四）经股东会决议提取任意公积金；（五）向股东分配利润。第八十条公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第八十一条公司的法定公益金用于公司员工的集体福利支出。第八十二条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义另立账户存储。第八十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，依照国家有关法律、法规对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM24后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第八十四条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第十四章劳动人事与工资第八十五条公司与员工依法建立劳动关系，实行劳动合同制。择优聘用，竞争上岗，取消原身份界限，统称“公司员工”。实行公司用人自主，员工择业自由的“双向选择”管理方式。第八十六条公司对各子、分公司实行用工总量宏观控制，统一管理公司劳动合同制员工的招收、录用培训、调配和离退休工作。第八十七条公司机关管理人员和由公司聘任的中层以上管理人员与公司签订聘用合同；各子公司其他员工与本单位签订劳动合同。第八十八条公司员工与企业可以就劳动报酬、工作时间、劳动卫生、保险福利等事项签订集体合同。集体合同草案应当提交职工代表大会讨论通过。集体合同签订后应当依法报送劳动行政部门。中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM25第八十九条公司员工依法享有法定休息休假的权利。如因特殊情况不能在法定时间休息休假时，可按照有关规定补休。如不能补休，应按劳动法律、法规的规定支付加班工资报酬。第九十条公司根据国家有关政策规定及企业经济效益，自主确定内部分配方式。第九十一条公司高级管理人员薪酬发放办法按照甘肃省农垦集团公司企业经营者考核及奖罚办法等相关规定执行。第九十二条公司对员工依法实施社会保险。第九十三条公司对子、分公司实行工资总量控制；子、分公司可在公司工资制度框架方案的基础上，实行内部自主分配。第九十四条公司采取多种形式，加强员工的职业教育和岗位培训，提高员工队伍的整体素质。第十五章公司合并、分立、增资、减资第九十五条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第九十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第九十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM26第九十八条公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第九十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第一百零一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加、减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第十六章公司解散和清算第一百零二条公司因下列原因解散（一）股东会决议解散；中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM中管网通用业频道HTTP/MADE21ASKCOM27（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）法律、法规规定的其他应当解散的情形。第一百零三条公司因本章程前条第（一）项、第（三）项规定而解散的，股东应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，