百货大楼改制方案

1、淮南百货大楼改制方案第一部分 企业基本情况一、企业简介淮南百货大楼（以下简称：百货大楼）位于淮南市田家庵区龙湖中路，为淮南市百货集团（以下简称：百货集团）所属国有企业。百货集团系由五十年代初期成立的国有独资企业淮南市百货公司1997年改制设立，性质为国有控股有限责任公司。几十年来，百货大楼为保障市场供应和丰富人民群众的物质文化生活需求做出了积极贡献，为淮南市经济发展发挥了重大作用。 随着八十年代商业流通体制改革，企业经营管理存在的弊端不断显现。人员包袱沉重，管理观念落后，经营机制僵化。以致九十年代后期出现企业经营每况愈下，大部分职工下岗，职工基本生活出现困难，对社会稳定产生了潜在的影响。199

2、7年在淮南市人民政府和淮南市商务局指导和支持下进行的企业改制，安置和分流了下岗人员。绝大多数职工参加了淮南市人民政府的社会协保，解除了职工的后顾之忧，职工的基本生活有了保障。通过职工入股成立的淮南百货大楼经营得以继续，解决了近300职工的问题。百货大楼下设5个大型商场，3个小型企业管理中心，1个批发管理中心。现经营日用百货、副食品、文化体育用品、服装、家用电器的零售和批发配送以及相关的服务，经营的商品品种共10余大类2万余种。企业法人营业执照注册号34 ，法定代表人 ，注册资金1,100.00万元。注册资本中，国有法人股 万元、职工股 万元，所占比例分别 为%和 %。企业二、企业人员情况淮南百

3、货大楼现有职工来源于1997年改制后继续参与企业经营的原企业员工且均已参加协保,个别为改制后企业根据经营需要聘用的员工。对以上人员实行分类政策，即对改制基准日（拟定为2008年5月31日）对所有在册人员按其在1997年改制以后的企业工作年限给予补偿，企业根据经营需要聘用的员工未办理社会保险的给予补办。所有员工均与现企业解除劳动关系，并与经本次改制后的企业重新签订劳动合同，确立新的劳动关系，并由改制后的企业进行管理。三、企业资产状况。截止2008年5月31日，百货大楼改制基准日未经审计的资产状况如下表：单位：万元项目金额项目金额项目金额货币资金-103.18短期借款4,649.82 实收资本1,

4、017.10应收票据0.55应付票据5.68 国家资本应收账款682.16应付账款3,196.19其中：国有法人资本其他应收款929.89预收账款53.70 个人资本预付账款16.93应付工资-131.22资本公积1,920.44存货1,985.73应付福利费4.90盈余公积0.46待摊费用134.26未交税金-59.21其中：法定盈余公积其他流动资产317.19其他应交款35.36 公益金流动资产合计3,963.53其他应付款4,231.61未分配利润-3,887.45固定资产原价9,512.55预提费用252.15 减：累计折旧1,049.16一年内长期负债78.11固定资产净值8,463

5、.39其他流动负债58.30在建工程4,773.00流动负债合计12,375.37固定资产合计8,949.97长期借款长期待摊费用22.60长期负债1,509.91无形资产及其他资产合计20.58长期应付款0.26长期负债合计1,510.17资产总计12,936.10负债合计13,885.55所有者权益合计-949.45预计经聘请法定机构以改制为目的进行法定清产核资审计和评估后的企业改制基准日的总资产、总负债、净资产数额及主要构成如下表：单位：万元项目 金额 项目 金额 项目 金额 货币资金 短期借款 4,649.82 实收资本 1,017.10 应收票据 0.55 应付票据 5.68 国家资

6、本 应收账款 682.16 应付账款 3,196.19 其中：国有法人资本 其他应收款 929.89 预收账款 53.70 个人资本 预付账款 16.93 应付工资 资本公积 5,920.44 存货 1,985.73 应付福利费 4.90 盈余公积 0.46 待摊费用 134.26 未交税金 -59.21 其中：法定盈余公积 其他流动资产 317.19 其他应交款 35.36 公益金 流动资产合计 3,963.53 其他应付款 4,334.79 未分配利润 -4,018.67 固定资产原价 13,512.55 预提费用 252.15 减：累计折旧 1,049.16 一年内长期负债 78.11

7、固定资产净值 12,463.39 其他流动负债 58.30 在建工程 4,773.00 流动负债合计 12,375.37 固定资产合计 12,949.97 长期借款 长期待摊费用 22.60 长期负债 1,509.91 无形资产及 20.58 长期应付款 0.26 其他资产合计 长期负债合计 1,510.17 资产总计 16,936.10 负债合计 13,885.55 所有者权益合计 3,050.55 第二部分 改制基本条件一、国企改制是建立和完善市场经济体制的迫切要求，深化企业改革是一项长艰巨期的任务。国企改制的方向，最主要是建立适应市场经济要求的产权清晰、权责分明、政企分开、管理科学的现代

8、企制度。企业要参与市场化运作，必须要具备参与市场竞争的机制。省、市、区各级政府部门关于加快国有企业改制工作的要求，为国有企业的发展指明了方向。根据企业目前运行的实际状况，经过对改制思路和步骤的认真分析，企业改制的目标、方向、基本原则基本明确。通过反复不断地学习政策文件，内部动员，改制成了企业的内在需求。改制的客观环境和基本条件已经具备，并有了良好的群众基础。目前，企业员工人心思进，充分认识到改制是企业发展的必由之路，改制符合国家政策，对企业改制一致拥护并坚决支持，对企业前景充满信心，只有进一步改制才能保护1997年的改制成果，维护企业的和社会的稳定和谐，才能彻底打成固有体制的束缚和机制的制约，

9、也才能实现百货大楼脱胎换骨式的改革和发展。二、进一步改制是国家政策和社会主义市场经济的要求。党的十六大提出，“除极少数必须有国家独资经营的企业外，要积极推行股份制，发展混合所有制经济”。党的十七大对深化国有企业经济体制改革，激活国有资产明确了进一步和方向。非关系国计民生的行业完全放开经营，政府逐步退出竞争性领域。现阶段，国务院关于促进流通企业发展的若干意见、安徽省委、省政府关于进一步深化国有企业改革的实施意见以及淮南市国有资产监督管理委员会关于做好2008年国有企业改革重点工作的通知均对当前的国有企业改革工作做了明确和要求。各级政府要求在竞争性领域实现国有资产所完全退出。经1997年的企业改制

10、，百货大楼实现了职工思想观念和企业经营体制上的巨大变革，要进一步在商业流通领域适应社会主义市场经济的运行规律，实现企业经营上的跨越，必须进行再一次的改制。三、改制优势分析（一）企业内部成熟的思想基础经1997年的企业改制后，企业职工的思想观念得到了根本变革，认识到企业要从经营体制上发适应市场经济的要求，国有企业职工要从思想观念上适应市场经济的要求。多年的经营过程中，职工在分享改制成果的同时，居安思危，人心思稳，人心思变。企业内部从上到下充分认识到在市场经济中，企业的发展如逆水行舟，不进则退。全体职工对企业的进一步改制，实现国有资产的完全退出，积极支持，坚决拥护。实行本次改制的思想基础已经具备并

11、日益成熟。（二）多年信誉和国有企业的品牌优势百货大楼是前身是国有独资企业，在计划经济时代，担负着为保障市场供给的重大政治责任。它以其商品品种丰富，明码标价，童叟无欺，质量可靠得到全社会的认可。多年经营形成的良好信誉成为社会各阶层购物消费的首选场所。在市场经济中，百货大楼转换经营机制，转变经营观念，在保持传统经营特色的基础上，定位准确，平民价位，面向工薪阶层，实行多元化经营，又成了人们购物、休闲、娱乐的良好去处。多年良好的信誉积淀奠定了百货大楼从事商业经营的品牌优势。（三）优越的经营区位百货大楼位于淮南市田家庵区龙湖中路，为淮南市商业核心区，交通便利，附近有四海商厦、 、 、 和 等重要商业设施

12、，为淮南市商业经营的黄金繁华地段，商业集中度高，辐射能力强大。（四）优秀的管理团队历经1997年企业改制后百货大楼的管理团队是一个廉洁、团结、敬业、奋进的团队。多年来，在公司领导班子的带领下，企业通过转换经营机制，健全内部管理，强化服务理念，取得了一定的成绩。企业由濒临绝境走向新生，经营得以延续，职工情绪得到稳定，收入逐年增加。同时，百货大楼的国字号品牌得以发扬光大，国有资产得到了有效地保护。通过市场经济的打拼，管理团队积累了在社会主义市场经济环境下经营国有企业的宝贵经验。第三部分 改制的基本目标和遵循的基本原则一、改制的基本目标改制的总体目标是以政府有关改制文件为指导，本着解放思想、实事求是

13、、与时俱进、加快发展的指导思想，以资本运营为纽带，建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，形成以市场为导向，以解放全体干部职工原动力为核心的企业运行机制，不断提高企业经济效益和职工收入水平，打造适应市场经济发展需要的现代企业平台。改制的具体目标是即实行招商引资，选择有经营优势和资金优势的合作伙伴，注资购买国有股权，改变其股权结构，实现国有资产的完全退出。国有股权的转让净收益上缴政府。百货大楼则成为产权制度明晰、法人财产完整、主营业务突出、劳动关系明确的规范化的现代制度企业。改制后的企业发展目标是抢抓机遇、乘势而上、奋力崛起，充分利用现有经营优势、品牌优势、区位优势，把百货大楼

14、打造成淮南商业的标志，区域商业的龙头和明星。二、改制的基本模式按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度基本要求和党的十六大提出的“除极少数必须有国家独资经营的企业外，要积极推行股份制，发展混合所有制经济”，“确立劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配的原则”等企业改革精神，为彻底解决企业所有者缺位、所有者和经营者的价值取向和经营目标不一致的问题，使企业干部职工从产权角度真正关心企业经营成果。借鉴外地兄弟单位的改革经验，结合百货大楼的实际状况，根据公司法和有关政策要求，在审计、资产评估的基础上，通过资产处置、国有股权转让及改制后新企业股权设置和运行机制的建立等关键环节

15、，将百货大楼改制为全体职工参股的股权多元化的股份有限公司。第一步，在百货大楼既有资产规模(以法定机构资产评估报告为主)的基础上，将其国有股权转由招商引资的合作方持有，并由原有职工持股进行规范。现有的企业所持有的国有土地使用权以评估价值确定使用成本，由改制后的企业按市场价格租赁，租金上交政府。土地的租赁处理为改制后企业预留发展空间。第二步，按淮南市政府规定的方式通过产权市场公开受让原百货大楼使用的国有土地使用权，并结合周边区域的统一规划，整体改造田家庵区龙湖中路商业区，把百货大楼打造成淮南市商贸地标性的“航空母舰”。三、改制基本原则1、合法原则。既改制过程必须规范合法，在实质和形式上与法律、规定

16、及国家政策保持一致2、国有资产不流失原则。既在改制过程中，保证国有资产的安全、完整，维护国有权益。3、稳健原则。既在改制过程中，保持员工队伍的稳定，各项措施的制定和方案的落实均要以稳定大局为主，避免激进和盲目的做法。充分尊重员工的个人权利，切实保障其合法权益，严格执行国家有关政策法规，改制企业对现有职工全员聘用，实现职工就业的软着陆，确保改制工作稳步进行。4、“三兼顾”原则。既兼顾国家、集体、职工个人三者利益。5、“三公”原则。既公开、公平、公正原则。操作过程要公开，制定方案要公平，落实措施要公正。不搞暗箱操作，提高改制透明度。第四部分 改制基本内容一、改制范围纳入本次改制的企业相关资产的范围

17、包括百货大楼截止2008年5月31日的全部资产、负责和所有者权益，其中土地使用权暂以前述租赁方式使用并按年度和确定的标准上交租金。二、审计和资产评估根据先期与合作方洽谈的合作意向，在本方案上报并得到批准后，聘请淮南市国有资产监督管理委员会认可的会计师事务所对改制涉及的2008年5月31日的资产、负债及所有者权益进行了审计；以2008年5月31日为评估基准日，聘请淮南市国有资产监督管理委员会认可的资产评估机构对百货大楼进行资产评估，用发公允地确定了评估基准日企业的实有净资产数额。三、国有净资产的处置预计聘请经审计和评估机构审计、资产评估后， 2008年5月31日可供改制的国有净资产为3,000.

18、00万元（不含因本次改制改变与现有企业职工的聘用关系而给予的补偿）。拟按以下方式处置：百货大楼净资产3,000.00万元中，百货集团所持国有法人股所对应的部分对合作方协议出让，出让所得上缴政府；职工股所对应的净资产部分按原出资比例折成新股。对企业职工补偿费的安排。在本次改制过程中，经劳动主管部门鉴定认可，公证部门公证，与本次改制前的企业原国有存在有劳动关系的根据国家法律规定和地方政策，参照相邻本市其他企业改制的补偿标准，按规定予以经济补偿。按职工工龄补偿的具体补偿标准为，每1年工龄补偿1个月工资，工资水平按改制前3年本人月平均工资确定；本人月平均工资低于所在企业月平均工资的按企业月平均工资计算

19、。改制年限从1997年改制后起算。应由改制前企业承担各项社会保险费用一次性补足。对在职职工劳动关系的安排。现在职职工随原企业因改制在法律上的注销，职工经支付解除劳动合同关系补偿费后，不再与原企业存在劳动关系。全体职工与本次改制后企业签订劳动合同，为改制后新企业的聘用员工。 四、股权设置改制后企业股权按评估后的净资产每股1元进行稀释，原职工自然人股 0 万元按原股东稀释为 万股，国有法人股出让后的净收益上缴政府，合作方在以协议受让方式购买国有法人股后，拥有股份 万元。合作方在受让国有法人股后，股权比例不足51%，则经职工代表大会通过后，由其单方增资达到51%的控股比例。或者在双方自愿的基础上受让

20、职工自然人股，将其出资比例扩大到51%。股权安排完成后，修订企业章程，并经有关部门批准登记为股份有限公司。五、改制成本、可提留资产的测算情况按目前的资产状况测算，考虑房屋建筑物评估增值因素（不含国有土地使用权）国有法人股协议出让价款期望在3,000.00万元。职工补偿款初步测算如下：按现有职工280人计，从1997年起算在改制企业的工龄，平均工作年限10年，补偿的平均工资标准为1,200元/月，需支付补偿费960.00万元。按本次改制前的出资比例计算，国有法人净资产应承担的补偿费为 万元，职工自然人股净资产应承担的补偿费为 万元。国有法人股的出让价款扣除职工补偿款后 万元（ - ）上缴政府。第

21、五部分 改制的步骤一、招商引资，签署合作意向。百货大楼前期通过多渠道、多方式推介企业改制招商项目，与外地和本地的多家有资金优势、管理经验的规模企业多层面的接触，综合各意向企业的优势，初步对合作方企业进行了筛选合作方。合作方与百货大楼经初步接触后，签订合作意向书。目前已初步选定的合作方为淮南市鑫马商贸（集团）有限责任公司（以下简称：鑫马集团）。二、组织领导成立百货大楼企业改制领导小组，成员分别由淮南市商务局、百货集团和百货大楼主要负责人参加，职工代表和经营管理人员参与。除领导小组组长1人外，人员组成中各方面人员各占三分之一比例。领导小组下设办公室，从事日常工作，人员若干。三、宣传发动在企业内部广

22、泛宣传企业改制改的重大意义，深入发动群众，组织学习企业改制政策，分析经济形势，预测企业前景，把企业改革与招商引资相结合。通过自上而下的宣传动员，自下而上的集思广益和群策群力，在企业内部形成改制的共识。三、审计和资产评估百货大楼和鑫马集团双方统一聘请有专业资质且经淮南市国有资产监督管理委员会认可的会计师事务所和资产评估机构对百货大楼行清产核资审计和资产评估。并将审计和资产评估结果报请资产所有者或国有资产管理部门审核和备案，作为资产改制的主要依据。四、拟订改制方案与选定的合作方正式会谈，确定改制思路。按选定方案，根据国家和地方的现有政策，与合作方签订有关协议，拟订合法合规的企业改制方案。五、协调报

23、批由企业改制领导小组及企业相关部门和有关人员完成改制方案的细化、修正和报批。六、组织实施。 1、召开股东大会，修改章程，产生新的董事会和监事会。2、合作方按协议规定，将资金分次到位，划转国有法人股股权。3、按照国家相关政策，计算职工与原企业解除劳动合同补偿所需费用，国有法人股和职工自然人股对应的净资产同比例支付补偿费用。4、按合作协议设置股权，各方出资到位，百货大楼变更登记为股份有限公司。 第六部分 合作方的选择一、对鑫马集团的基本情况的了解和初步商谈意向。鑫马集团为一多元化经营的民营企业集团，企业注册地为淮南市潘集区。公司主业为商贸和房地产开发与经营，资金力量雄厚。现主要资产为位于潘集区长江

24、路与黄山路交叉口的9,000平方米的鑫马大厦、10,000平方米的袁庄商场、在建的70,000平方米的红旗商贸文化广场，总资产达4亿元。公司现有职工560名，拥有子公司五个，分属商贸、房地产开发与经营、物业管理和营销策划行业。鑫马集团有经营商贸的成功经验和与百货大楼成功合作案例，双方信任度较高。百货集团下属的袁庄商场2005年底因工商银行债务被法院依法处置，由鑫马集团整体购买袁庄商场后，斥资对其进行全面的改建和装修，商场硬件设施达到现代化水平，跃居为全市较大商场之一。经过不断地加强管理，改善服务水平，做到了“价格信得过、质量信得过、计量信得过，优质服务、优美环境、优良管理”，连续两年被命名为淮

25、南市“三信三优先进单位”。鑫马集团具有房地产开发资质，在淮南市成功地开发了 “红旗文化商贸广场”等地产项目，积累了房地产开发的经验和经营所需资金。鑫马集团注重企业机制的创新，管理体制灵活，企业诚实守信、资产优良，有着充沛的发展活力，并有决心为淮南的商贸事业发展做出更大的贡献。二、与合作方的初步商谈意向。对百货大楼进行资产清盘，落实固定资产、流动资产和债权债务，确定有效资产，鑫马集团以货币资金注入，受让百货大楼的国有法人股，并按股权安排为改制企业注资。改制企业清偿债务，轻装上阵，引入全新的经营管理机制，组建股份有限公司，按公司法的规定运作，从体制上彻底改造企业，充分发挥企业的经营潜能。经改制后，企业债务得到清偿，遗留问题得以解决，维护了企业的稳定，盘活了国有资产