上市公司信息披露规范、要求以及处罚案例.ppt

1、上市公司信息披露规范、要求以及处罚案例,信永中和会计师事务所,谨呈： 新华文轩,2,主要内容,上市公司信息披露的原则 H股与A股披露的基本要求比较 H股上市公司披露的主要内容 财务信息在公司信息披露中的重要地位 违规及处罚案例,3,上市公司信息披露的原则,上市公司与一般企业的最大区别：公司通过强制的、持续的信息披露接受证券监督管理部门的监督。 披露的核心在于保护公众投资者。 公司董事会及董事应当保证年度报告内容的真实性、准确性和完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任,4,H股上市公司信息披露的基本原则,基本原则即真实性、及时性、公平性、完整性、

2、规范性、易得性 H股披露规范由香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“上市规则”）规定。 上市规则所载的披露规定只是最低的强制标准。董事在决定任何资料是否重大资料以及应否作适当的公开披露时，应按发行人的实际情况去考虑。发行人披露资料，是要公平、及时地向股东及公众提供适当的数据和资料，而非只是为了符合监管上的最低要求。 上市规则规定发行人要及时和准确地公开披露股价敏感资料，为的是希望确保市场运作能保持高效率，并同时确保这些资料是向整个市场发布，而非只是向公众当中的某部份人士公布，以致任何人士或任何类别人士在证券买卖上得以处于有利地位。披露资料的方式须让市场有时间消化最新的资料，使市场定出能

3、反映实况的证券价格,5,H股上市公司信息披露的基本原则(续,发行人可能会遇到意料之外的重大事件，而许多事件也可以影响股价和股份买卖。因此，发行人必须立即评估有关事件对其股价/股份买卖有何影响，进而决定有关资料会否属而须予披露。如有需要，发行人应要求将其证券停牌，直至作出真确的公告为止。 首要原则：凡预计会影响股价的资料，均应在发行人的董事或管理高层已经知悉该等资料，及/或发行人的董事或管理高层作出有关该等资料的决定后立即公布。 在公布有关资料前，发行人董事必须确保资料绝对保密。 在发觉必须的保密程度不能维持，或秘密可能已经外泄时，即须发出公告。 假如股价敏感资料不慎外泄或相信可能已不慎泄露，发

4、行人必须即时发出公告，向整个市场发布有关资料。 股价敏感资料包括有利或不利的资料,6,H股上市公司信息披露的基本原则(续,披露的信息必须履行既定的审批程序，该审批程序必须经董事会通过。 上市发行人之股份成功在联交所上市后,上市发行人及董事须遵守上市规则所订下的责任，确保资料得以向联交所、上市发行人股东以及公众人士即时发放（一般称为“持续责任”） 披露的方式为联交所网站公布（无纸化公布,7,H股上市公司信息披露-某些细节规定,若有些可能会影响股价的商议正处于敏感阶段，或者有重要因素尚未落实，发行人应该尽快咨询联交所。如有需要，发行人可能须要求将其证券停牌，直至正式作出公告为止。 若发行人曾作公开

5、盈利预测，但后来发觉预测所采用的假设可能不正确，或者最终数字与早前预测数据会有重大的出入，则发行人应该尽快发出公告。 发行人的雇员有可能接触到未公布的股价敏感资料，发行人发行人须制定相关的政策并向雇员说明，任何时候都要对未公布的股价敏感资料保密。 发行人必须确保他们在内部刊物或内联网上中向雇员传达的信息，不会无意中包含了未经公布的股价敏感资料。 如发行人的证券同时在一个以上的证券交易所上市，发行人应协调资料的发放。因此，发行人在通知其他证券交易所任何资料时，须同时通知联交所；并且有关资料是在同一时间向每一个市场发放,8,与A股市场信息披露的总体比较分析,完全遵循境内A股的披露要求，基本上已经可

6、以涵盖联交所的信息披露要求 中国证监会与香港联交所在共同监管协议的框架下对于跨两地上市的中国公司在信息披露方面要求同步进行，并遵循从严原则 即就某一事项而言，联交所的要求严格即按照联交所的要求进行披露，上交所的要求严格即按照上交所的要求披露。具体而言，定期报告内容从多不从少，编制时间从短不从长，要求从严不从宽。当会计制度不同而导致报表差异时，可以在各自披露的信息中加以说明,9,与A股市场信息披露的总体比较分析,中国证监会关于境外上市公司披露的规定 证监会证监发199918号关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见中要求境外上市公司： 要严格按照境内及境外上市地的要求履行信息披露义务 要

7、重视对重大事件及关联交易的信息披露 要审慎对待预测性的信息披露，适时披露公司重大风险及潜在风险 要严格按照境内外上市要求继续做好定期报告的披露，协调好不同上市地的信息披露工作（因此，关于两地上市公司在处理信息披露的衔接，一般可以通过中国证监会来进行协调） 要建立健全公司信息披露的责任和内部协调制度,10,A股信息披露内容的基本要求,真实性,信息的真实性是信息披露最根本和最重要的要求，该原则几乎是信息披露制度的前提性假设,完整性,所有可能影响投资者决策的信息均应当得到披露；在披露某一信息时，应当对该信息的所有方面进行周密全面充分的揭示；不仅要披露对公司股价有利的信息，更要披露对公司股价不利的诸种

8、因素或现实风险因素，不能遗漏。 完整性原则并不是要求上市公司事无巨细地披露所有的公司信息，披露的主要是重大的或者法律要求强制披露的信息，如重大关联交易、重大的资产出售和收购等,11,A股信息披露内容的基本要求 (续,准确性,准确性要求意味着上市公司披露信息时必须用精确不含糊的语言表达含义，在内容和表达方式上不致使人误解。准确性要求披露文件不得含具有广告效应和模糊不清的语言，例如在招股说明书中不得刊登任何人、机构或者企业题字，任何祝贺性、恭维性或者推荐性的词句。在法律意见书中不得使用“基本符合条件”一类的措辞,规范性,公司的信息披露应当按照统一的内容和格式标准公开，公开文件的类型、每种文件的内容

9、和应当包括的事项、信息披露的格式等由法律统一规定并将其作为一项义务由当事人遵守,12,A股信息披露内容的基本要求（续,及时性,公司应当以最快的速度公开其信息，一旦其经营及财务状况发生变化，应当立即向社会公众公开其变化；公司不能给社会公众过时和陈旧的信息。及时性要求公开发行证券公司从证券发行到上市的持续经营活动期间，向投资者披露的信息应当是最新的、及时的，公司承担持续披露义务,易得性,即信息披露的内容容易为投资者获得 信息披露的方式主要有以下几种：通过公众新闻媒介，如上海证券报、深圳证券报、中国证券报等；将招股书、上市公告书等置备于证券交易所、证券公司、公司住所供公众查阅；通过互联网披露信息等,

10、13,H股上市公司披露的主要内容,一些常见的事例包括： 定期发生的事项（如财务业绩及股息）； 特殊事项（如涉及关联人士的收购、出售交易）； 签订重要合约； 订立重大的合营协议； 集资活动； 就盈利或股息前景发出评论； 发行人或其董事发放集团的预期盈利； 就发行可转换证券的购股权订立协议,14,H股上市公司披露的主要内容（续,一些常见的事例包括： 出现庞大外汇亏损； 发行人有重大业务或交易的行业、国家或地区出现市场动荡； 核数师在任期届满前被免任； 先前公告所述的协议取消； 行政总裁呈辞； 发行人知道其核数师将就发行人的业绩发出有保留意见的报告； 更改会计政策而可能会对账目造成重大影响； 发行人

11、控制范围以外但对其业务、营运或财务表现有重大影响的事件,15,H股上市公司披露的主要内容举例,中国铝业02600部分交易披露举例,16,H股上市公司披露的主要内容举例（续,临时股东大会决议,17,H股上市公司披露的主要内容举例（续,增持承诺期满,吸收合并包铝,18,H股上市公司披露的主要内容举例（续,上交所发布的自查及整改意见,19,财务信息在公司信息披露中的重要地位,财务信息是公司全部信息披露的基础，财务信息质量的高低决定公司信息披露的合规性、合法性和真实性 需披露的财务内容多 财务信息对是公司经营状况的反映，对股价的影响大 财务信息的形成有赖于各部门的紧密配合,20,上市规则附录16中规定

12、在初步业绩公告、中期报告、中期摘要报告 、年度报告、財务摘要报告、上市文件、通函等文件中均需载列财务信息 对所有财务报表的规定(附录16.2-3) 基本的财务资料(附录16.4-5) 年度报告內的资料(附录16.6-34A) 财务摘要报告(附录16.50) 会计年度业绩的初步公告须附载的资料 (附录16.45，45A) 附于中期报告的资料(附录16.37-44) 中期摘要报告 (附录16.51) 中期业绩初步公告附载的资料 (附录16.46,上市规则中规定的需披露的财务资料,21,上市规则中规定的需披露的财务资料（续,年度报告、上市文件、通函內的财务报表至少须包含（附录16.2）： 资产负债表

13、； 损益表； 现金流量表； 权益变动报表 上述报表中的数字与过去同期数字的比较 会计政策及注释,22,上市规则中规定的需披露的财务资料（续,前述财务报表至少须包含下述内容（可以刊载于附注内）： 附录16.4 资产负债表(固定资产、流动资产等分类项目)； 损益表(營业额、除税前盈利或亏损等分类项目) ； 分部资料(若公司据国际财务汇报准则编制年度财务报表，则须包括国际会计准则第14号所規定资料； 上述报表中的数字与过去同期数字的比较； 附录16.5 会计政策内说明编制财务报表的会计准则。解释帐目中与此会计准则中任何部分有重大偏离的理由，如适用,23,上市规则中规定的需披露的财务资料（续,公司需在

14、年报正式公告之前披露经审计师同意的年度业绩初步公告，并保证内容与年报一致，主要财务相关内容如下（附录16.45，45A）： 财务資料：资产负债表，损益表及同期比较数字 可合理了解业绩而必须的补充资料 年度报告内审计师可能附有的保留意见或修订意见 会计政策的重大改变 不应与经审计师审核业绩有重大差异必须发出公告解释任何重大差异,24,财务信息的形成有赖于各部门的紧密配合,财务信息是对公司经营活动的记录和反映 业务信息及时、准确的传递至财务部门是保证财务信息真实的前提 沟通的重要性 财务与业务部门之间不能有效沟通的原因 财务部对各分公司、子公司财务部门的领导及监督 需沟通的主要内容,25,违规及处

15、罚案例-违反上市规则的后果,停牌 除牌 发出私下谴责 发出载有批评的公开声明 作出公开指责 向监察委员会或另一监管机构或海外的监管机构申报违反规则者的行为 禁止专业顾问或由专业顾问委聘的个别人士在指定期间就上市科或上市委员会规定的事宜代表某指定一方,上市委员会职权(上市规则第2A.09条,26,违反上市规则的后果（续,要求在指定期间内修正违反规则的事宜或采取其它补救行动 如上市发行人的董事故意或持续不履行其根据上市规则应尽的责任，则联交所可公开声明其认为该董事继续留任将会损害投资者的权益 如董事在发出公开声明后仍留任，则联交所可停牌或取消发行人的证券或其任何类别证券的上市地位 如上市发行人故意

16、或持续不履行其根据上市规则应尽的责任，则联交所可指令在指定期间禁止该发行人使用市场设施，并禁止证券商及财务顾问代表或继续代表该发行人行事 酌情采取或不采取其它行动,27,违反上市规则的后果（续,制裁可向下列任何一方施加或发出(上市规则第2A.10条）： 上市发行人或其任何附属公司 上市发行人或其任何附属公司的任何董事或该董事的任何替任董事 上市发行人或其任何附属公司的高级管理阶层的任何成员 上市发行人的任何主要股东 上市发行人或其任何附属公司的任何专业顾问 上市发行人的任何授权代表 中国发行人的监事会 上市发行人的任何独立财务顾问,28,违规及处罚案例,案例（1）：中海油因关联交易等披露违规成

17、香港股市反面教材 案例（2）：平保中报外泄意外停牌 案例（3）：熊猫集团高层因巨额贷款事项遭香港联交所谴责 案例（4）：因延迟发出通告，投资人要求联交所谴责联想 案例（5）：因交易细节泄露，国美和永乐遭联交所谴责,29,违规及处罚案例-中海油案例,中海油是披露方面出的事，主要有两个问题：一是“中海油为关联方提供财务帮助，但却没有披露”；二是“首席财务官私下提供了未公开的信息”。两种做法在法律上分别被称为“关联交易”和“有选择披露”。 2002年至2004年期间，中海油将66亿元人民币（相当于中海油17%的净资产）存入集团公司的财务公司。该交易并没有披露。 中海油受到公开谴责的第二个原因是作了选

18、择性披露。即为在其完全公开披露有关信息之前，先悄悄地向某些人（通常是大券商）披露有关信息。 因上述违规，香港联交所公开点名批评中海油,30,违规及处罚案例-平安保险,2004年8月25日下午约两点半，平安保险股价突然大幅上涨，从每股10港元以下陡然上窜至每股10.40港元，经过一小段时间的小幅股价波动，于1548暂停交易，当日股价收于每股10.40港元，涨幅3。 当日1548，平安保险(2318.HK) 突然停牌。 该公司随后发布信息称，今年上半年净利润较上年同期增涨26。 据称，平安保险的投资者关系公司向分析师发送了一份附有平安保险中期业绩报告的电子邮件。分析师随后向道琼斯通讯社和其他新闻机

19、构提供了这些材料,31,违规及处罚案例-熊猫集团高层遭香港联交所谴责,2007年8月10日消息，9日晚间熊猫电子发布公告，称联交所就熊猫电子集团向原熊猫移动股东江苏天创巨额贷款一事谴责熊猫电子集团现任相关董事及原相关董事，包括熊猫集团董事长李安健等。 此前，熊猫电子曾公告，其旗下熊猫移动董事、江苏天创总经理马志平控股的公司欠熊猫电子应收帐款共计人民币14.4亿元(约合13.6亿港元)，但此时，熊猫移动、江苏天创以及马志平拥有20%多股权的易美手机都已轰然倒下。 根据公告，香港联交所于2007年6月19日举行了听证会，最后的裁决结果是，对熊猫集团当年相关董事一概予以谴责。香港联交所谴责的理由是，

20、当年熊猫电子未及时披露与熊猫手机相关的一系列事件，包括熊猫电子曾向母公司、江苏天创、熊猫移动等提供一系列贷款。 此次，联交所的制裁措施包括，熊猫集团董事长李安健等三名高管需要学习由香港董事学会或其它联交所认可的企业管理课程20小时，有关培训在2007年7月5日起的6个月内完成，并且在完成课程后两个星期内向香港联交所上市科提交相关证明,32,违规及处罚案例-联想延迟发出通告,据香港南华早报2007年2月7日报道，香港联交所将要求联想集团就昨日未提前就IBM出售3.5%股份发出通告并申请停牌一事作出解释。 联想昨日开市时如常交易，交易了16分钟才停牌，开盘即急挫逾8%，停牌时的价格为3.2港元，与

21、IBM的配售价一样。连同配售上板的股份，16分钟的总成交额达10亿港元。 联交所人士透露，联想是在接到联交所官员电话，要求“澄清配股传闻”后才申请停盘的。根据联交所规定，上市公司必须就涉及股价的敏感信息主动与联交所沟通，并申请停盘。 直至昨晚10时，联想才发出通告，称获配股承销商花旗通知，主要股东IBM以每股3.2港元出售了3亿股联想股份，占公司总股本的3.52%。配股后，IBM继续持有联想11.31%股份。联想在通告中称，已申请在今日复盘。 延迟停盘引发了部分香港股民的愤怒，他们要求联交所对联想进行谴责。香港投资人协会主席Ricky Tam Siu-hing说：“联想应该在开盘前就申请停盘，

22、因为投资人对IBM配股的消息感到迷惑”，“如果市场未获充分信息，对散户投资人来说是不公平的”。Tam称，周一晚间即有IBM配股消息传出，价格在3.2港元至3.3港元之间，但联想直到昨天早上10.16分才申请停盘。数据显示当天股价下跌至3.2港元，为IBM配股区间价的下限，交易量达3.1457亿股，超过了联想过去四周的总成交量,33,违规及处罚案例-国美收购永乐,2006年07月17日，永乐电器股票开盘5分钟后突然停牌。据悉，尽管国美、永乐此前一直在私下沟通收购事宜，但在具体收购条件方面尚未达成统一意见。然而，在这种情况下，国美却趁上周五香港收市之后，单方面宣布对永乐启动“要约收购”，迫使永乐本

23、周一股票开盘后旋即停牌。 按照香港联交所的有关规定，在收购没有正式完成前，双方均不得披露任何相关信息。但是，自周一以来关于国美收购永乐的各种信息被媒体频频披露，甚至包括国美将以1股国美股换取3股永乐股等收购方案的细节。 对此，联交所对国美和永乐都进行了谴责，并且责令双方尽快调查情况，查明是谁将信息披露，并及时向联交所汇报,34,谢 谢,35,附件： 关于关联交易的特别规定 网易事件,36,附件一： 关于关联交易的特别规定,37,A、H股市场关联交易信息披露的比较,H股市场与A股市场比较，在关联交易信息披露方面的主要区别为须予以披露的关联交易的标准不同 H股市场须予以披露的关联交易的标准要严于A

24、股市场，根据联交所的上市规则，须予以披露的关联交易为总值或者总代价高于100万港币或者上市发行人有形资产的账面净值的0.03%（该净值以最近经审计的会计账目或者综合账目为准）的交易，以较高者为准。而A股市场的须披露的关联交易为交易总额高于300万元，且高于上市公司最近经审计净资产值的0.5的关联交易 此外，在A股市场，关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人，而在H股市场，并不存在这样的分类，一概称之为关联人士，主要包括发行人或其附属公司的发起人、董事、监事、行政总裁或主要股东，或任何该等人士的联系人。根据联交所上市规则，主要股东是指有权在该公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权的人

25、士，而根据境内的有关上市规则，主要股东则是指持有上市公司5%以上的股东；根据联交所上市规则，以上市公司任何董事、监事、主要股东、行政总裁（个人）本人或者其家属为受益人的信托的受托人为上市公司关联人士，但是在境内的有关法规和上市规则中没有对此进行规定,38,H股上市公司需披露的关联交易,39,关联交易,关联交易是上市规则规定上市发行人须披露交易详情的另一种交易，以及在某些情况下，须就交易下寻求独立股东批准。 关联人士指： 上市发行人的董事、最高行政人员或主要股东 在交易日期前12个月内曾任上市发行人董事的任何人士 中国上市发行人的发起人或监事 上述第1.2及3项所述人士的任何联系人 上市发行人的

26、任何非全资附属公司，若上市发行人的关联人士（不包括在附属公司层面的关联人士）个别或合共持有或控制该非全资附属公司10%或以上的权益：及 上述第5项所述的非全资附属公司的任何附属公司,40,关联交易的种类,上市发行人为订约一方与关联人士为订约另一方订立的任何交易； 上市发行人为订约一方与非关联人士订约一方订立的任何交易，但该交易涉及 收购或出售公司权益，而控权人是被收购的公司的股东 以优惠条款认购 认购不同类别股份 财务资助：由上市发行人向以下人士或由以下人士向上市发行人所提供的财务资助： 关联人士；或 一间上市发行人及关联人士同为股东的公司，而有关的关联人士（附属公司层面者除外）可在该公司的股

27、东大会行使或控股行使10%或以上的表决权。 上市发行人向关联人士为其利益而作出赔偿保证或担保或提供财务资助其取得的贷款，而将其资产抵押关联人士。 授出、接受、转让、行使或不行使涉及上市发行人及关联人士的任何认购权 成立合营企业 上市发行人与关联人士就成立任何形式的合营企业实体（如以合伙或公司形式成立）而达成的任何安排或协议 上市发行人的财务承担数额，将按“须予公布的交易”所载的方法计算 关联交易可能亦是须以公布的交易，在此情况下，除上述的关联交易规则外，在上述“须予公布的交易”标题下所载的原则亦将使用,41,关联交易获豁免遵守上市规则所定的所有申报、公告及独立股东批准规定的关联交易,上市规则第

28、14A.31条：下列关联交易，将可获豁免遵守上市规则所定的所有申报、公告及独立股东批准的规定： 集团内部交易 符合最低豁免水平的交易 发行新证券 证券交易所的交易 购回本身证券 董事服务合约 消费品或消费服务 公用行政管理服务,42,附件二： 网易事件,43,4、案例分析,网易网站2000年年报的披露风波 因将预收的广告费计入当年收入，导致利润虚报，交易所要求停牌，股价大跌 事件起因 误报合同影响2000年财务报告 高层剧烈变动，CEO、COO辞职 股票停牌接受检查 调查结束，股票复牌 复牌的条件,44,1、事件起因,网易停牌事件起源于其2000年的财务报告被曝光有虚假。2001年4月起，网易

29、开始对财务状况进行调查，结果显示：2000年网易的财政年度净收入为370万美元，而不是原来报出的790万美金。换句话说，网易原来公布的财政报告弄虚作假，收入多报了一半还多，高达420万美元,45,2、误报合同影响2000年财务报告,据路透财经报道：2001年5月初，网易公司曾表示，该公司发现其雇员可能未向公司财务部门正确呈报公司与第三方广告商之间的合同条款。最初，网易公司估计这一误报仅仅影响本年度第一财政季度报告。但是审计委员会发现，误报问题同样影响了网易在2000年度签下的合同，甚至影响了2000年度网易的财务报告。 网易在一份公告中表示：公司目前将集中调查价值300万美元的误报合同，估计这些误报的合同影响了2000年度财务报告的准备性,46,2、误报合同事件对股价的影响,周一股价下跌9.3% 美国东部时间6月11日(北京时间12日)，网易收盘股价为2.04美元，下跌了9.3%，约0.21美元。 网易股价52