中小企业私募债融资简介120514

1、二一二年,中小企业私募债融资简介,保密,序 言,目 录,第一部分 中小企业私募债融资简介,1、中小企业私募债推出背景与基本概念,推出背景,推出背景与基本概念,基本概念,中小企业 私募债券,日前，上交所已拟定中小企业私募债相关试点办法，深交所发出深证证券交易所中小企业私募债券业务试点办法（草案）和证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法（征求意见稿）。中小企业私募债券规则制定已经进入最后阶段。（由于目前相关政策均为征求意见稿，未来实际操作中具体要求可能会有些许变化。,相关办法,中小企业私募债发行基本要素介绍,发行规模,募集资金用途,担保和评级要求,就目前出台的试点办法，中小企业私募债将在证券

2、交易所进行备案，以非公开的方式发行。主要的发行要素如下,发行期限,发行利率,发行方式,取得证券交易所备案通知书后，在6个月内完成发行，可根据发行人自身需求分期发行,发行主体,主管机构在试点期间对于发行主体条件指导意见,财务状况,担保措施,所属地域,所属行业,财务要求： 净资产规模尽可能大，净资产规模超1亿元为佳。 盈利能力较强，未来盈利具有可持续性。 偿债能力较强，资产负债率不高于75%为佳。 经营活动现金流为正且保持良好水平,治理结构,2、中小企业私募债的融资优势,与传统融资方式的比较,中小企业私募债的融资优势,融资规模不受限,中小企业私募债以非公开方式发行，发行规模不受净资产40%的限制，

3、发行人可根据自身业务发展需求设定合理的融资规模,期限相对较长,中小企业私募债发行期限在1年以上，相对于大多数中小微企业获得的银行流动性贷款，发行期限具有竞争力。 发行私募债是中小企业获得中长期资金的有效途径,资金用途灵活,中小企业私募债不会对募集资金进行明确约定，发行人可根据自身业务需要设定合理的募集资金用途,成本相对较低,中小企业私募债属于直接融资。 中小企业私募债发行利率尽管高于一般的企业债和公司债，但相比发行人的银行借款和信托产品，成本仍较低。 发行人可通过发行较长期限品种，锁定较低成本,发行条件宽松,对净资产、盈利能力、资产负债率、资信评级尚未作出硬性要求，发行条件较为宽松,审批便捷,

4、发行采用备案制，审批速度最快，在递交备案材料十个工作日内可完成备案,宣传效果好,中小企业私募债虽为非公开发行，但能够参与非公开发行的合格投资者资质均较为优良，在对其进行推介的过程中，可有效提升企业的形象。 中小企业私募债的成功发行可显示发行人的整体实力，增加市场认可度，或可提升银行授信额度,3、中小企业私募债发行程序,发行流程,前期准备阶段,材料制作阶段,申报阶段,备案阶段,发行阶段,备案在递交材料10个工作日内完成,预计30天左右,首批试点预计将在6月中旬实行，若首批发行，则需于5月底、6月初将备案材料上报上交所,主承销商、律师、会计师等中介机构可一起对企业进行尽职调查，以加快项目进程。尽职

5、调查期间，主承销商与发行人商定私募债具体发行方案,发行流程前期准备阶段重点工作,前期准备阶段,审计工作,备案材料包含发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告。一般审计工作所需时间最长，而财务数据定稿决定了其它备案文件的完成时间,发债事项决议,发行人有权部门需组织会议，出具同意发债的决议文件。一般发债事宜由董事会提案，股东大会批准后方可开展。制定审核限制股息分配措施,确定发行方案,确定发行规模、期限、募集资金用途等常规方案（具体方案在项目过程中仍可讨论修改）。 确定私募债受托管理人。 确定担保方式（第三方担保，财产抵质押），积极寻找担保方，联系担保

6、工作。 确定偿债保障金账户银行,尽职调查,发行人需尽早确定会计师，安排会计师进场开展审计工作,发行人需根据中介机构要求配合完成尽职调查,与主承销商就具体方案进行磋商。 发行人需要准备相应反担保物，需要尽早安排。 选择债券托管人，偿债保障金账户银行,联系召开董事会和股东大会,该阶段工作繁杂，直接决定项目整体进程。国泰君安在该阶段提供的具体服务详见第22页,需要签署的协议文件包括承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、银行设立偿债保障金专户签订的协议、担保协议或担保函。 协议文件的签署，保证了相关文件制作的顺利完成。对签署协议各方都需要走公司内部流程，需要预留时间以防止耽误整体进程,发行流程材

7、料制作阶段重点工作,材料制作阶段,完成担保工作,证券交易所鼓励发行人采取一定的增信措施，以提高偿债能力，降低企业融资成本。 目前受市场认可度较高的担保方式为第三方担保（担保公司），考虑到第三方担保需要尽职调查，且发行人需要准备相应反担保物，该环节耗时长，沟通较为复杂，需要尽早安排,签署协议文件,第三方担保方需要尽职调查，发行人提供提供反担保质押物,与主承销商签订承销协议。 与受托管理人签署受托管理协议，制定债券持有人会议规则。 在银行设立偿债保障金账户。 与担保人签署担保协议或担保函,该阶段工作主要体现中介机构材料制作专业能力。国泰君安在该阶段提供的具体服务详见第23页,发行流程申报阶段、备案

8、阶段重点工作,申报阶段,寻找投资者,在申报阶段，主承销商开始寻找本期债券的潜在投资人，进行前期沟通,配合主承销商做好企业宣传、推介工作,备案阶段,沟通协调工作,上报备案材料后，主承销商需要在备案期间与主管单位持续跟踪和沟通，保证债券顺利备案,配合主承销商做好与主管单位沟通工作,上述阶段工作主要体现主承销商与主管单位沟通能力。国泰君安在该阶段提供的具体服务详见第24页,发行流程发行阶段重点工作,发行阶段,发行推介,在发行阶段，主承销商正式寻找本期债券投资人，进行充分沟通，积极推介企业。 私募债的合格投资者包括金融机构、金融机构发行的理财产品、企业法人、合伙企业以及高净值个人，主承销商的实力与寻找

9、潜在投资人的能力直接相关，进而对公司最终融资成本产生影响，故为申报阶段的重点,配合主承销商做好企业宣传、推介工作,该阶段工作主要体现主承销商销售能力和研究能力。国泰君安在该阶段提供的具体服务详见第25页,发行时机,在证券交易所备案后六个月内，发行人可择机发行债券。 此时主承销商通过对市场的研究，与发行人共同把握发行时机。优秀的承销商能够寻求更好的发行窗口，挖掘更多潜在的投资者，以低利率发行本期债券，为发行人降低发行成本,配合主承销商，选取最佳的发行时机，完成此次债券的发行工作,4、中小企业私募债备案材料清单及主要中介机构职责,中小企业债券备案材料清单,私募债券发行前，承销商将私募债券发行材料报

10、送证券交易所备案。由于中小企业私募债为备案发行，交易所对报送材料只进行完备性审核，并不对材料具体内容做实质性审核,中小企业债券发行主要中介机构及其职责,第二部分 国泰君安提供的综合服务,1、国泰君安在中小企业私募债中提供的优质服务,前期准备阶段国泰君安提供的服务,前期准备阶段,联系第三方担保,确定发行方案,完成尽职调查,担任受托管理人,联系偿债保障金账户银行,材料制作准备阶段国泰君安提供的服务,材料制作阶段,协助发行人签署相关文件,制作备案材料,申报阶段、备案阶段国泰君安提供的服务,保持与证券交易所、证监会的充分沟通协调。 国泰君安研究创新能力获证券交易所和证券业协会的肯定，参加了证券交易所、

11、证券业协会组织的历次中小企业私募债座谈会； 国泰君安总部设立于上海，实际控制人为上海市国资委，与上海证券交易所保持着良好的关系和顺畅的沟通渠道； 国泰君安是创新试点类券商，尤以债券业务见长，是证监会最为信任的几家大型债券承销商之一,申报阶段,上报备案材料,与主管机构沟通,备案阶段,寻找潜在投资者,发行阶段国泰君安提供的服务,私募债的合格投资者包括金融机构、金融机构发行的理财产品、企业法人、合伙企业以及高净值个人投资者。主承销商针对企业特点，对本期私募债进行推介和宣传。主承销商的实力与寻找潜在投资人的能力直接相关，进而对公司最终融资成本产生影响。 国泰君安拥有全资子公司国泰君安证券资产管理有限公

12、司，是国内最大的证券资产管理公司，为中小企业私募债的合格投资人，可发行理财计划进行投资； 国泰君安总资产、净资产、净利润规模等指标一直位居行业前列，自营部门亦可发行理财产品投资于私募债券，为成功发行提供了有效保障； 国泰君安拥有26家分公司所辖的193家营业部，分布于全国各省、自治区、直辖市、特别行政区。目前公司拥有500万以上高净值客户超过1万人，成为国泰君安向高净值个人推介私募债的一大优势； 除此之外，国泰与众多实力强大的机构建立了长期良好的合作关系，目前固定收益产品销售的机构客户达数百家，包括工行、建行、华夏基金、嘉实基金等各行业内的龙头企业,发行推介与宣传,发行阶段,在证券交易所备案后

13、六个月内，择机发行债券。 国泰君安拥有专业的证券市场研究团队（资本市场部）和宏观研究团队（2011年新财富宏观团队第二名），能够准确把握发行时机，以低利率发行本期债券，为发行人降低发行成本,选择发行时机,2、国泰君安债券承销实力介绍,国泰君安受邀参与了证监会关于公司债券发行审核改革的历次研讨会议，与监管部门之间保持着顺畅及时的沟通渠道。 国泰君安能够及时向目标客户提出定制化的公司债券发行方案建议，使客户能够在第一时间从公司债券发行制度改革中获益。 自证监会推动公司债券发行审核制度改革以来，由国泰君安担任主承销商、副主承销商或分销商的达到14支。国泰君安在公司债一级市场处于领先地位,2011年度

14、公司债市场主承销商排名,资料来源：Wind资讯，国泰君安证券,债券承销业内领先,2005年，独立主承销项目5家，承销家数业内排名第一； 2006年，联合主承销当年最大的企业债券项目06铁道债（一期）； 2007年，我司成功发行8家企业债券，在业内排名第三； 2008年，我司企业债券总主承销家数13家，在业内排名第一； 2009年，我司企业债券总主承销家数18家，在业内排名第二； 2010年，我司企业债券总主承销家数14家，在业内排名第二； 2011年，主承销企业债券10家，排名第五,国泰君安企业债券承销业务始终保持在行业前列,2011年度企业债市场主承销商排名,债券业务体系全面,公司债和企业债

15、 资产证券化 可转换债券 短期融资券 创新融资产品设计 信托、租赁融资的顾问服务,债券产品销售 银行间同业拆借 撮合交易 债券销售策划,债券投资 债券做市 衍生品交易,宏观经济分析 利率及其它走势分析 债券投资品种分析 业务创新研究,中国人民银行公开市场业务一级交易商和银行间债券市场做市商 全国银行间市场和交易所市场记账式国债承销团甲类承销商 中央登记结算公司成员和全国银行间同业拆借市场成员 政策性银行金融债券承销团成员 债务融资工具承销商资格,专项资产管理计划发行资格 中国证监会公司债试点券商之一 集合理财产品业务资格,企业债券承销和上市推荐人资格,与证券交易所、证券业协会保持有效沟通渠道,

16、国泰君安的建言、建议为监管机构所倚重 国泰君安积极参与了证监会有关公司债券法律法规、监管政策的制定 国泰君安最能及时响应证监会支持公司债发行的号召，上港集团即为新政策下全国第一单公司债 公司前总裁姚刚先生现任中国证监会副主席 与出身于上交所的各位证监会领导均保持良好关系,与证监会拥有多层次全方位的沟通渠道,准确把握发审委的审核精神,通过多年的沟通和项目成功经验的积累，国泰君安把握审核监管要求的能力深获监管层和发审委员的认同和信任 发审委委员中有大量来自业务排名前列的律师、会计师、评估师等中介机构推荐的专家人员，国泰君安借助综合实力和规模优势，在历年项目运作中几乎与国内所有排名前列的中介机构进行过深度合作，并与其主要负责人员建立了良好的私人友谊和沟通渠道,与投资者和媒体保持良好的沟通,培养和建立了涵盖高、中、低端客户群的强大完善的全国性投资者关系网络，并与投资者建立相互支持的战略合作关系 多年来与主要媒体建立了紧密良好的合作关系，通过积极与媒体进行沟通协调，确保项目能在宽松的社会舆论环境下顺利完成,国泰君安多层次的沟通方式,不像其他券商采用项目组独立与监管部门沟通的方