PPP投资合作协议分析

1、ppp投资合作协议甲方（政府主体）：乙方（社会资本主体）：根据中华人民共和国招标投标法、中赁民共和国政府采 购法、中华人民共和国合同法以及中华人民共和国招投标法 实施条例等法律法规，结合项目的具体情况，本着“政企合作、互惠互禾U、合作共赢”的原则，本协议由溪溪市人民政府 授权委托（预算单位）（下称“甲方”），与（乙方）（下称“乙方”）于年月日在签署。鉴于：（1）、经溪溪市政府批准项目采用PPP模式（即政府与社会资本合作模式）引进有实力的投资合作人进 行本项目投资建 设合作。（2）、甲方于年月日至年月日对本项目遵循公开、公 平、公正和利益共享、风险共担的原则，进行公开 招标。经过法定 程序，确定

2、乙方（乙方）为本项目投资人 和施工总承 包单位。（3）、甲方与乙方签署 项目PPP投资合作协议（以下简称“本协议”），双T合作进行本项目的投资建设合作 和运营。（4）、根据本协议约定，由甲方与乙方在项目所在地合资成立项目公司，溪溪市 人民政府授权（预算单位）签署项目协议（以下简称“协议”）以规定授予项目公司对本项目投资建 设合作特许经营 权。项目公司负责对本项目进行投资、融资、建设、 运营维护、移交并承担风险。（5）、本协议是甲乙双方合作实施本项目的投资、建设、运营的 原则依据，双方 将共同维护和遵守。甲乙双方在此达 成如下条款：一、项目内容1.1、项目概况1.1.1、 项目建设规模：本项目建

3、设成本约 亿元（含前期征迁安置补偿费、土地费用及建设期利息 ）。项目总体规划 用地面积约亩，建筑面积约 万平方米（地下室建筑面积约万平方米）。1.1.2、项目公司融资利息：项目公司的融资利息以项目公司融 资实际发生的费用为准，计入项目公司的投资总费用。项目公司融资利率水平原则上不高于基准利率（可视项目情况适当上 浮 型%以内部分由政府给予融资补贴，超 出20嫡B分的利息由中标人承担）。1.1.3、 项目实施：计划 年初开工建设， 年初建成使用。本项目项目特许经营期年，其中计划建 设期年，运营期年。1.2、项目合作范围1.2.1、项目项下的投融 资、施工总承包建设（含土建工程、机电工程、弱电工程

4、、专业设备设施、室外工程及其他工 程等）、竣工移交以及质量缺陷责任期内的整改修复、项目运营、维 护管理等；具体 工程范围以本项目经有资质单位审核的设计文件、 施工图纸及相关 技术标准和要求为准。122、甲乙双方按照本协议的约定负责项目合作期间涉及的债 务偿还、风险承担及享受相应的运营收益。1.2.3、项目运营期的绩效考评。1.3、项目批准文件(1) 、项目建议书的批复文件。(2) 、发改委的招标核准文件(3) 、由甲方建设项目的溪溪市人 民政府会议纪要。二、项目公司2.1、项目公司成立条件2.1.1、项目公司必须按本协议约定的条件设立。项目公司的住 所地设在项目所 在地。2.1.2、甲方应协助

5、项目公司获得设立项目公司所必需的政府有 权部门的批文，以使项目公司能够按照中华人民共和国公司法 等相关法律、法规的要求，办理组建、设立项目公司的工商登记手 续。2.2、项目公司注册2.2.1、项目公司注册资本金为项目总投资的20%即万元，其中：甲方出资 万元，占项目公司%勺股权；乙方出资万元，占项目公 司%勺股权。股东注册资本金根据项目实施的资金需 求，同时同股权比例到位，具体事项在项目公司章 程中约定。项目 公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让 等，应按国家有 关规定及本协议相关条款执行。2.3、项目公司的出资方式甲乙双方均以现 金方式对项目公司出资。甲乙双方按照本协议 支付给项目公

6、司 的注册资本金以外的款项作为甲乙双方各自对项目 公司的债权。2.4、项目公司成立时限乙方必须保证配 合甲方在本协议签订之日起 60日内设立项目公 司完毕，获得企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证等， 并达到可以对外 营业的法定条件。2.5、项目公司的组织结构项目公司采用现代法人治理结构，成立股东会、董事会或执行 董事、监事会，保证项目公司顺利运行。甲方在董事会拥有控制权。2.5.1、股东会由甲乙双方组成，是本协议项下项目公司的最高权力机构，具体职权按照公司 法的有关规定执行。下列事项由股东 会决定，并由全体股东一致同意才能发生法律 效力：（1）、任何一方转让所持有的全部或部分股权，或

7、在全部或部分股权上设置担保的；（2）、项目公司对与本 项目建设、运营无关的融资及担保的；（3）、对冬司增加或减少注册资本的；（4）、床公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的；（5）、嚳和更换由非职工代表 担任的董事、监事。2.5.2、董事会项目公司设立董 事会，董事会由（5）人组成，甲方委 派（3）人，乙方委派 （2）人。董事会按照公司法的有关规定执行。下列事项由董事 会决定，并经董事会过半数后生效：（1）、选举公司董事长、副董事长、总经理、财务总监；（2）、制定项目运作方案和管理 团队考核目标；（3）、制定项目运营方案；（4）、决定项目公司员 工的劳动报酬。2.5.3 、监事会项目公司

8、设监事 会，监事会由三名监事组成，其中一人任监事 会主席。甲方委 派一名监事，乙方委派一名监事，一名监事由项目 公司的职工担任 。监事会主席由甲方委派的监事担任。除本合同约 定外，监事会按 照公司法的有关规定执行。2.5.4 、总经理总经理由公司董 事会选聘。2.5.5 、财务人员甲乙双方同意项 目公司设财务总监一人由甲方委派，财务经理 一人由乙方委派 。2.6 、项目公司的运营2.6.1 、项目公司成立后，乙方负责组织项目施工管理团队，负 责合作项目的建 设、管理和运营。2.6.2 、项目管理团队应当接受董事会、监事会的监督。2.7 、项目公司财务管理2.7.1 、项目公司所涉的会计、税务由

9、项目公司统一处理。2.7.2 、项目所需资金实行统一管理、统一支出的原则。2.8 、项目公司风险2.8.1 、除本协议另有约定外，因项目风险而形成的损失由甲乙 双方按项目公司 股权比例进行负担。2.9 、项目退出及移交项目移交：特许 经营期届满，项目无偿移交给政府，政府也可 以根据实际需要 和项目运营情况提前接收。2.10 、其他2.10.1、项目公司的章程及相关管理制度，均应当符合本协议 的约定。2.10.2、除本合同约定外：甲乙双方根据项目公司的股权比例 行使股东会的表 决权；项目公司的成立时间及组织机构的设立、运 作程序、利润分配等按本协议的相关约定执行。三、相关建议目前我市实施PPP投资有两个政策限制有待突破：1、 建议项目公司与甲方签订项目投资建设合作合同进 行投资建设，与乙方签订施工总承包合同进行工程施工总承包。2、 我市项目为纯公