第7章企业国有资产法律制度

1、r企业国有资产法律制度概述(一) 企业国有资产的监督管理体制1、国务院确定的关系国民经济命脉和国家安全的大型国家出资 企业，重要基础设施和重要自然资源等领域的国家岀资企业， 由国务院代表国家履行岀资人职责；其他的国家岀资企业，由地方人民政府代表国家履行出资人职责。2、履行岀资人职责的机构(1) 国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对国家岀资企业 履行岀资人职责。(2) 省市级国有资产监督管理委员会代表地方人民政府对国家出 资企业履行岀资人职责。(3) 国务院授权财政部对金融行业的国有资产进行监管。(二) 国家出资企业管理者的选择与考核1、管理者的任免范围(重点)(1) 国有独资企业：任免总经

2、理、副总经理、财务负责人和其他 高级管理人员(2) 国有独资公司：任免董事长、副董事长、董事、监事会主席 和监事(3) 国有资本控股公司、国有资本参股公司：向股东会、股东大 会提岀董事、监事人选【解】前2条由履行出资人职责的机构(国资委、财政部)任免， 但国务院和地方人民政府规定由本级人民政府任免的，从其 规定。2、董事会、监事会中的职工代表(1 )监事会、所有的监事会(不管是有限责任公司、国有独资公司还是股 份有限公司)均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于 监事会人数的1/3。(2) 董事会只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业投资设立的 有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表

3、；股份有限 公司的董事会中可以不包括职工代表。3、管理者的兼职限制(重点)(1) 未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资 公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职。(2) 未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本 参股公司的董事、高级管理人员不得在“经营同类业务”的 其他企业兼职。(3) 未经履行岀资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不 得兼任经理。(4) 未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司的董事长不 得兼任经理。(5) 董事、高级管理人员不得兼任监事。4、对管理者的经营业绩考核(1) 年度经营业绩考核基本指标：年度利润总额和净资产收益率(2) 任期经营

4、业绩考核(一般以 3年为考核期)基本指标：国有资产保值增值率和最近 3年主营业务收入平均增长率5、任期责任审计的主要内容(1) 企业管理者任职期间企业经营成果的真实性；(2) 企业管理者任职期间企业财务收支核算的合法性；(3) 企业管理者任职期间企业资产质量变动状况；(4) 企业管理者任职期间对企业有关经营活动和重大经营决策负有的经济责任；(5) 企业管理者任职期间执行国家有关法律法规情况；(6) 企业管理者任职期间企业经营绩效变动情况。(三) 关系企业国有资产岀资人权益的重大事项(重点)1、一般规定(1) 国有独资企业、国有独资公司 进行重大投资、为他人提供大额担保、转让重大财产、进行 大额

5、捐赠：国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有 独资公司由董事会决定。 合并、分立、解散、申请破产、增减注册资本、发行债券、分配利润：由履行岀资人职责的机构决定。(2) 国有资本控股公司、国有资本参股公司进行重大投资、为他人提供大额担保、转让重大财产、进行 大额捐赠、合并、分立、解散、申请破产、增减注册资本、 发行债券、分配利润，根据法律、行政法规和公司章程的规 定，由股东(大)会或者董事会决定。(3) 重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的“合并、分立、解散、改制、申请破产”，履行出资人职责的 机构作岀决定之前，应当报请本级人民政府批准。2、企业改制(1) 一般情况下，由履行

6、岀资人职责的机构决定或者由股东(大) 会决定。(2) 重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的 改制，履行岀资人职责的机构作岀决定之前，应当报请本级 人民政府批准。(3) 企业改制涉及重新安置企业职工的，职工安置方案须经职工 代表大会或者职工大会审议通过。对解除劳动合同且不再继 续留用的职工，要支付经济补偿金，对继续留用的职工不得 支付经济补偿金。3、与关联方的交易【解】关联方是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属， 以及这些人员所有或者实际控制的企业。(1) 国有独资企业、国有独资公司未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为： 与关联方订立财

7、产转让、借款的协议； 为关联方提供担保； 与关联方共同出资设立企业； 向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。(2) 国有资本控股公司、国有资本参股公司国有资本控股公司、国有资本参股公司与关联方的交易，按 照法律、行政法规和公司章程的规定，由股东(大)会或者 董事会决定。董事会对公司与关联方的交易作岀决议时，该 交易涉及的董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。【链】“上市公司”董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。(3) 在涉及关联方交易活动中，当事人恶意串通，损害国有资产 权益的，

8、该交易行为无效。4、资产评估国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分 立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或 者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的 其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。5、国有资产转让(1 )国有资产转让由履行岀资人职责的机构决定。履行岀资人职 责的机构决定转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产 致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民 政府批准。(2)法律、行政法规或者国务院国有资产监督管理机构规定可以 向本企业的董事、监事、高级管理人员或者其近亲属，或者 这些人员所有或者实际控制的企业转让的国有资产，在转让 时

9、，上述人员或者企业参与受让的，应当与其他受让参与者 平等竞买；转让方应当按照国家有关规定，如实披露有关信 息；相关的董事、监事和高级管理人员不得参与转让方案的 制定和组织实施的各项工作。(四) 国有资本经营预算1、国家建立健全企业国有资本经营预算制度，对取得的国有资 本收入及其支岀实现预算管理。2、国有资本经营预算按年度单独编制，纳入本级人民政府预算, 报本级人民代表大会批准。3、国有资本经营预算支出按当年预算收入规模安排，不列赤字。4、年度终了后，财政部门应当编制国有资本经营决算草案报本 级人民政府批准。【解】预算报本级人大批准，决算草案报本级人民政府批准。(五) 企业资产损失责任追究(重点

10、)1、损失认定(1 )损失金额包括直接损失和间接损失。(2) 未在会计账簿记录或者账面价值与公允价值相差较大的资产, 应当按照公允价值认定资产损失金额。(3) 相关的交易或者事项尚未形成事实损失，但有证据证明在可 预见的未来将发生事实损失，且能够计量损失金额的，应当 认定为资产损失。2、责任承担【解】企业资产损失责任分为直接责任、主管责任、分管领导责任和重要领导责任。(1) 企业因未建立内控管理制度或者内控管理制度存在重大缺陷， 造成企业重大或者特别重大资产损失的，除按照规定对其他 相关责任人进行责任认定外，企业分管负责人和企业主要负 责人应当分别承担分管领导责任和重要领导责任。(2) 子企业

11、发生重大或者特别重大资产损失，除按照规定对子企 业相关责任人进行责任认定外，其上级企业相关负责人应当 承担相应的分管领导责任或者重要领导责任。(3) 企业因违反有关规定，未履行或者未正确履行职责，导致决 策失误造成重大或者特别重大资产损失的，企业主要负责人 应当承担直接责任，参与决策的企业其他人员应当承担相应 的责任。参与决策的人员经会议记录证明决策时曾表明异议 的，可以免除相应的责任。【链】股份有限公司董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章 程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。(4)

12、 企业发生重大或者特别重大资产损失隐瞒不报或者少报资产 损失的，除按照规定对相关责任人进行责任认定外，总会计 师或者企业分管财务负责人和企业主要负责人应当承担分管 领导责任和重要领导责任。(5) 企业发生重大或者特别重大资产损失，未对相关人员进行责 任追究的，一经查实，除按照规定对相关责任人进行处罚外， 对企业主要负责人应当比照直接责任人进行处罚。3、对责任人的处罚(1) 对企业资产损失责任人的处罚包括经济处罚、行政处分和禁 入限制。(2) 国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、 监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产重大损失，被 免职的，自免职之日起“ 5年内”不得担任国有独

13、资企业、国 有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员；造成国有资产“特别重大损失”，或者因贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，“终身”不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有 资本控股公司的董事、监事、高级管理人员。【解释1】重大损失：革职反省5年特别重大损失或者经济犯罪：反省一辈子。【解释2】只是不能在“国有独资企业、国有独资公司、国有资本控 股公司”中担任董事、监事、高级管理人员。【解释3】终身不得录用的罪过仅限于“贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序”(黑五类)。【链接1】根据公司法的规定，因贪污、贿赂、侵占财

14、产、挪用 财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年的，不得担任一般公司的董事、 监事、高级管理人员【链接2】证券公司董事、监事、高级管理人员的任职条件： 因违法行为或者违纪行为被“解除职务”的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、 高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年； 因违法行为或者违纪行为被“撤销资格”的律师、注册会 计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、 资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日 起未逾5年； 因违法行为或违纪行为被“开除”的证券交易所、证券登 记结算机构

15、、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开 除的国家机关工作人员，不得招聘为证券公司从业人员。二、国有资产产权界定法律制度(一) 国有资产的产权界定1、国有企业(1 )以国有企业担保，完全用国内外借入资金投资创办的国有企业，其收益积累的净资产，界定为国有资产。(2) 国有企业接受馈赠形成的资产，界定为国有资产。(3) 国有企业的党、团、工会组织占用国有企业的资产属于国有 资产，但职工缴纳的党费、团费、工会会费不属于国有资产。2、集体所有制企业(1 )国家对集体企业的投资及其收益形成的所有者权益，其产权 归国家所有。【解】政府、国有企业为安置待业青年、企业下岗人员拨给或者投 入集体企业的资产，明确

16、是无偿转让(或者有偿转让而收取 的转让费已达到其资产原值的)，该资产及其收益形成的所有 者权益，其产权归集体企业所有。(2) 国有企业以货币、实物和所有权属于国家的土地使用权、知 识产权独资创办的“以集体企业名义”注册登记的企业，界 定为国有资产。【解】产权界定的基本原则是“谁投资、谁拥有产权”，因此，不管是以谁的名义注册登记的，只要岀资属于国有企业的，界定 为国有资产。(3) 集体企业依据国家法律、法规等有关政策、规定享受的优惠， 包括以税还贷、税前还贷和各种减免税所形成的所有制权益 的界定(重点)。【解释1】 1993年7月1日前形成的，其产权全部归劳动者集体所有 1993年7月1日后形成

17、的：属于国家税收应收未收的税款部 分，全部界定为国有资产；享受减免税形成的资产中，(只有) 列入“国家扶持基金”等投资性减免税部分界定为国有资产。【解释2】集体企业改组为股份制企业时，改组前税前还贷形成的资产中：(1) 国家税收应收未收的税款全部界定为国家股；(2 )在各种减免税形成的资产中： 列为“国家扶持基金”等投资性的减免税部分界定为国家股 其他减免税部分界定为企业资本公积金。(4 )集体企业使用银行贷款形成的资产，国有单位只提供担保(未履行担保责任)的，不界定为国有资产；但履行了连带责任 的，国有单位应予以追索清偿或者协商转为投资。(5)集体企业无偿占用国有土地的，改组为股份制企业时，

18、国有 土地折价部分形成的国家股份，界定为国有资产。(二) 产权纠纷处理程序1、国有单位之间的产权纠纷国有单位之间因对国有资产的经营权、使用权发生争议而产 生的纠纷，由当事人协商解决；经协商不能解决的，应向“同 级或者共同上一级”国有资产监督管理机构申请调解和裁定(对裁定不服的，可以向上一级国有资产监督管理机构申请 行政复议)，必要时报有权管辖的人民政府裁定，但最终裁定 权由国务院行使。2、国有单位与非国有单位的产权纠纷由国有单位提出处理意见，报同级国有资产监督管理机构同 意后，与对方当事人协商解决。经协商不能解决的，依司法 程序处理。三、国有资产评估法律制度(一) 资产评估的范围(2009年调

19、整)1、国家出资企业及其各级子企业有下列行为之一的，必须对相 关资产进行资产评估：(1) 整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司(2) 以非货币资产对外投资(3) 合并、分立、破产、解散(4) 非上市公司的国有股东股权比例变动(5) 产权转让(6) 资产转让、置换(7) 整体资产或者部分资产租赁给非国有单位(8 )以非货币资产偿还债务(9 )资产涉讼(10) 收购非国有单位的资产(11) 接受非国有单位以非货币资产岀资(12) 接受非国有单位以非货币资产抵债(13) 法律、行政法规规定的其他需要进行评估的事项2、国家出资企业及其各级子企业有下列行为之一的，可以不对 相关资产进行评估：(

20、1) 经各级人民政府或者国有资产监督管理机构批准，对整体企 业或者部分资产实行无偿划转；(2) 国有独资企业与其下属独资企业(事业单位)之间或者其下 属的独资企业(事业单位)之间的合并、资产(产权)置换 和无偿划转。(二) 核准制与备案制(2009年新增)1、核准制企业收到资产评估机构岀具的评估报告后，应当逐级上报初 审，经初审同意后，自评估基准日起“ 8个月”内向国有资产 监督管理机构提岀核准申请。2、备案制(1) 经国务院国有资产监督管理机构批准的经济事项涉及的资产 评估项目，其中包括采用协议方式转让企业国有产权事项涉 及的资产评估项目和股份有限公司国有股权设置事项涉及的 资产评估项目，由

21、国务院国有资产监督管理机构负责备案。(2) 经国务院国有资产监督管理机构批准进行主辅分离辅业改制 项目中，按限额专项委托中央企业办理相关资产评估项目的备案。其中，属于国家授权投资机构的中央企业负责办理资 产总额账面值5000万元(不含)以下资产评估项目的备案， 5000万元以上的资产评估项目由国务院国有资产监督管理机 构办理备案；其他中央企业负责办理资产总额账面值2000万元以下资产评估项目的备案，2000万元以上的资产评估项目由国务院国有资产监督管理机构办理备案。(3) 企业收到资产评估机构岀具的评估报告后，将备案材料逐级 报送国有资产监督管理机构或其所岀资企业，自评估基准日 起“9个月”内

22、提岀备案申请。3、核准制与备案制的其他规定(1 )涉及多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或者备案手续； 国有股股东持股比例相同的，经协商一致可由其中一方依照 其产权关系办理核准或者备案手续。(2) 经核准或者备案的资产评估结果使用有效期为评估基准日起1年。(3) 企业进行与资产评估相应的经济行为时，当交易价格低于评 估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机 构同意后方可继续进行。四、企业国有资产产权登记法律制度(一) 企业国有资产产权登记的范围1、国有企业、国有独资公司2、国有企业、国有独资公司投资设立的企业3、设置国有股权的有

23、限责任公司、股份有限公司4、其他占有国有资产的企业(占有国有资产的中外合资经营企业、中外合作经营企业和联营企业)【解】凡是占有国有资产的企业，都应当办理国有资产的产权登记。【解】占有国有资产的有限责任公司、股份有限公司、中外合资经 营企业、中外合作经营企业和联营企业，由“国有股权持有 单位”申办国有资产的产权登记。【解】由两个及两个以上国有资本出资人共同投资设立的企业，由“国有资本岀资额”最大的岀资者所在的所岀资企业依据其 产权归属关系申请办理产权登记。国有资本岀资者股权比例 相等的，由各国有资本岀资人推举一个国有资本岀资人的所 岀资企业申请办理产权登记。(二) 国有资产产权登记的内容1、变动

24、产权登记(1 )企业名称改变的(2) 企业组织形式、级次发生变动的(3) 企业国有资本额发生增减变动的(4) 企业国有资本出资人发生变动的(5) 企业国有资产产权发生变动的其他情形【解】只有企业的“国有”资本额发生变动、“国有”资本出资者发生变动的，才需要办理“国有资产”的产权变动登记。2、注销产权登记(1 )企业解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的(2)企业转让全部国有资产产权或改制后不再设置国有股权的(三) 年检制度企业应当于每年 2月1 日- 4月30日完成企业产权登记的年 度检查工作，并向产权登记机关报送企业产权登记年度汇总 表和年度汇总分析报告。五、企业国有产权转让法律制度(一)企业

25、国有产权的有偿转让1 、审批履行岀资人职责的机构决定转让全部企业国有资产的，或者 转让部分企业国有资产致使国家对该企业不再拥有控股地位 的，应当报请本级人民政府批准。2 、清产核资转让所岀资企业的国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织清产核资。3、产权转让公告期为 20个工作日。4、登记管理(1) 对征集到的意向受让方由产权交易机构负责登记管理，产权 交易机构不得将对意向受让方的登记管理委托转让方进行。(2) 在对意向受让方的登记过程中，产权交易机构不得预设受让方登记数量或者以任何借口拒绝、排斥意向受让方进行登记。(3) 产权交易机构要与转让方按照有关标准和要求对

26、登记的意向 受让方“共同”进行资格审查。5 、确定受让方(1)两个以上受让方：拍卖或者招标方式(4) 一个受让方：协议转让6、转让价格(1) 转让企业国有产权的首次挂牌价格不得低于经核准或备案的 资产评估结果。经公开征集没有产生意向受让方的，转让方 可以根据标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告；如拟确定新的挂牌价格低于资产评估结果90%的，应当获得相关产权转让批准机构书面同意。【链】企业进行与资产评估相应的经济行为时，当交易价格低于评 估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机 构同意后方可继续进行。(2) 对经公开征集只产生一个意向受让方而采取协议转让的，转 让价格应按本次挂牌

27、价格确定。(3) 企业国有产权转让中涉及的职工安置、社会保险等有关费用， 不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，也 不得从转让价款中进行抵扣。(4) 在产权交易市场中公开形成的企业国有产权转让价格，不得 以任何付款方式为条件进行打折、优惠。7、转让价款的分期支付期限(1) 受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日 起5个工作日内支付；(2) 其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年（二）企业国有产权向管理层转（2009年新增）1 、大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的 重要全资或者控股企业

28、的国有产权和上市公司的国有股权， 不得向管理层转让。2、除国家另有规定外，企业国有产权持有单位不得将职工安置 费等有关费用从净资产中抵扣。3、管理层受让企业国有产权时，应当提供其受让资金来源的相 关证明，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融 资，不得以这些企业的国有产权或者资产为管理层融资提供 保证、抵押、质押、贴现等。4、管理层存在下列情形的，不得受让标的企业的国有产权（重 点）:（1 ）经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任的；（2）故意转移、隐匿资产，或者在转让过程中通过关联交易影响 标的企业净资产的；（3）向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者 与有关方面串通，

29、压低资产评估结果以及国有产权转让价格 的；（4）违反有关规定，参与国有产权转让方案的制订以及与此相关 的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委 托等重大事项的；（5）无法提供受让资金来源相关证明的。5、企业国有产权向管理层转让后仍保留国有产权的，参与受让 企业国有产权的管理层不得作为改制后企业的国有股东代 表。（三）企业国有产权的无偿划转有下列情况之一的，不得实施无偿划转：1、被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的2、中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、 无法表示意见或保留意见的审计报告的3、无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代 表大会审议通过

30、的4、被划转企业或有负债未有妥善解决方案的5、划岀方债务未有妥善处置方案的（四） 国有股东转让所持上市公司股份（2008年新增）【解】根据中国证监会 2007年7月颁布的国有股东转让所持上市 公司股份管理暂行办法，在股权分置改革后，上市公司的国 有股东可以通过证券交易系统转让、以协议方式转让、无偿 划转或间接转让的方式转让所持上市公司股份。1、证券交易系统转让国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，可以采 用事后报备和事先报批两种情况处理。国有控股股东国有参股股东事 先 报 批不同时具备事后报备两个条件的在一个完整会计年 度内累计净转让股 份比例上市公司 总股本的5%事 后 报 备（1）

31、不涉及上市公司控制权的转移；（2）总股本不超过10亿股的上市公 司，国有控股股东在连续三个会计年 度内累计净转让股份的比例未达到 上市公司总股本的5%;总股本超过 10亿股的上市公司，国有控股股东在 连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到 5000万股或累计净 转让股份的比例未达到上市公司总 股本的3%。在一个完整会计年 度内累计净转让股 份比例小于上市公 司总股本的5%2、协议转让（1）国有股东拟协议转让上市公司股份的，应当及时书面报告省 级或省级以上国有资产监督管理机构，并应当同时应将拟协 议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法公开 披露该信息，向社会公众进行提示性公告。国

32、有股东在获得 国有资产监督管理机构对拟协议转让上市公司股份事项的意 见后，应当书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露国 有股东所持上市公司股份拟协议转让信息。（2）在特殊情况下，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批 准后，也可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议: 上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受 让方提岀重大资产重组计划及具体时间表的 国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的 国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其 内部进行协议转让的 上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的 国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的 国有股东因解散、破

33、产、被依法责令关闭等原因转让其所持 上市公司股份的（3）受让国有股东所持上市公司股份后拥有上市公司实际控制权 的，受让人应为法人，而且应当具备以下条件（2009年新增）： 受让方或其实际控制人设立 3年以上，最近2年持续盈利且 无重大违法违规行为 具有明晰的经营发展战略 具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力 （4）国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份 转让信息公告日(经批准不须公开股份转让信息的，以股份 转让协议签署日为准) 前30个交易日的每日加权平均价格算 术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该 算术平均值的90%。不按照该价格转让时，应当按以下方式 作价： 国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市