公司法律制度ppt课件

1、股东 出资,除另有规定外，取消了关于公司股东（发起人）应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式,有限责任公司的资本 股东应按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额 如公司成立后，作为出资的非货币资产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当交付该出资的股东补足其差额。公司设立时的其他股东承担连带责任,有限责任公司不经法定程序不得随意增减资本,有限责任公司的股东权利,出席股东会,参与公司重大决策和选择管理者,被选举为董事会成

2、员和监事会成员,查阅会议记录和财务报表，按比例获取红利,经股东同意专任的出资，其他股东对该出资有优先购买权,股东的法定权利举例,股东会的权利也属于股东权利,股东的义务,有限责任公司的组织机构,董事会,监事会,股东会,案例分析,甲乙丙丁四人出资设立A有限公司. 2004年3月公司成立，注册资本为3600万元，其中甲以工业产权作价出资800万元，乙以现金出资1200万元，丙丁各以现金出资800万元。公司成立后，由甲召集和主持了股东会首次会议，设立了董事会,5月，公司董事会发现，甲作为出资的工业产权实际价额为600万元，为了使公司注册资本达到3600万元，公司董事会提出解决方案，即由甲补足其差额20

3、0万元，如果甲不能补足差额，则由其他股东按照出资比例出资分担该差额。 05年6月，公司董事会制定了一个增资方案，方案提出将公司注册资本增到5000万元。增资方案提交股东会表决时，甲乙丙同意，丁反对。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。 06年A公司在北京依法成立了北京分公司，北京分公司在经营过程中，因违反合同被诉至法院。原告以A公司是北京分公司的总公司为由，要求A公司承担违约责任,1、不符合规定。根据公司法第39条规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，所以首次会议应由乙召集和主持。 2、不符合规定，根据公司法31条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价

4、额显著低于公司章程规定的价额的，应当由交付该出资的股东不足其差额。案例中，该有限责任公司已经成立，公司设立时其他股东才承担连带责任,解析,3、符合规定。根据公司法44条规定，股东会会议作出有关增加、减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。根据出资比例，甲乙丙的表决权已达三分之二以上，所以该决议是有效的 4、应当承担责任。分公司是不具有独立的法人资格的，同时根据民事诉讼法的规定，该责任应由总公司承担,A,B,股东会的议事规则,普通决议 资本多数决议,三分之二以上表决权的股东同意 特别决议,资格：对董事的资格有限制，详见书P30页五点,组成：董事会由3-13名董事组成,有限公司

5、的董事会,任期：对董事的任期有限制，详见书P31页五点,A,应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3,B,监事的任期为每届三年,C,董事、经理及高级管理人员不得兼任监事,有限公司的监事会,设立股份有限公司的程序,1.订立发起人协议,2.订立章程,3.认缴和募集股份,5.设立登记,4.召开创立大会,2人以上200人以下，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所,修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,发起人与认股人,发起人也称创办人，是指依照有关法律规定订立发起人协议，提出设立公司申请，认购公司股份，并对公司设立承担责任者。 认股人是募集设

6、立股份公司的过程中，除了发起人之外的认购股份的人。 在公司成立后，发起人与认股人，都是公司股东,股份有限公司的资本与股东,发起设立是指在设立时起股份全部由该公司的发起人认购，而不向发起人以外的任何社会公众发行股份。 募集设立是指由发起人认购公司应当发行股份的部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立的公司,四、股份,1、股份的金额性，股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等，即股份是一定价值的反映，并可以用货币加以度量； 2、股份的平等性，即同种类的每一股份应当具有同等权利； 3、股份的不可分性，即股份是公司资本最基本的构成单位，每个股份不可再分； 4、股份的可转让性，即股东持

7、有的股份可以依法转让。 补充：见书P38公司法第一百四十一条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份,股份的种类按股东权利分类,按发行对象分类,股份的发行,新股发行,设立发行,公司设立过程中为筹集资本到法定资本数额而发行股份的行为,公司成立后在注册资本的基础上再次发行股份,发起设立：又称“同时设立”、“单纯设立”等，是指公司的全部股份或首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式,募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立的公司,发起设立和募