创业板IPO方案建议书汇编

1、创业板,IPO,方案建议书,目,录,第一章,企业上市的意义与条件,第二章,IPO,程序情况简介,第三章,大成资本业务简介,第一章,企业上市的意义与条件,1,企业上市的意义,2,国内,A,股上市条件分析（含中小板、创业板,第一章,企业上市的意义与条件,1,企业上市的意义,2,国内,A,股上市条件分析（含中小板、创业板,1,企业上市的意义,2,国内,A,股上市条件分析（含中小企业板、创业板,财务意义,1,获取资金以供企业发展所需,2,将股本权益货币化,3,创造收购货币,在可预期的时间内通过发行股票可一次性募集规模较大的资金、相当于企业数年经营积,累才可获得资金。通过对募集资金的合理使用，企业能够获

2、得超越同行的快速发展契机,同时，企业可以通过在资本市场持续再融资获得所需要的后续发展资金，有效降低融资,成本，改善财务结构，降低资产负债率，从而提高抗风险能力,获取资金,供企业发展,企业股东的原始投入成本相对较低，而股票发行一般为溢价发行且发行价格较高，通过,上市可以在资产净值上获得增值。企业上市前，股东的财富价值一般以净资产计算，而,上市后后其价值以二级市场市值计算，股东的权益获将体现巨大的增值,股本权益通过证券化后，流动性大大增强，同时为股东创造了良好的退出平台，改变运,作策略,将股本权益,货币化,企业通过上市可以获得资本运作平台，合理使用外部交易扩张发展战略。除了可以用,募集资金直接收购

3、竞争对手及上下游企业，还可以用股权作为支付手段，通过换股方,式进行收购。从这种意义上而言，股票的发行相当与创造了收购其他企业的一种“货,币,创造收购,货币,管理层,1,分散风险的同时维持管理控制权,2,股权激励手段,3,促进公司文化发展,通过发行股票上市，可以利用资本杠杆掌握更多的资源,企业在首次公开发行过程中既可以通过股权转让或增资扩股引进战略投资者，又可以引,进公众投资者，在控制权没有转移的情况下，控股股东达到了转嫁和分散风险的目的，同,时可以通过控股方式以有限的资金掌握更多的资产和资源,分散风险的,同时维持管,理控制权,借助资本市场建立有效的股权激励机制。无论是国有企业还是民营企业都可以

4、通过适当,的股权激励计划来吸引人才，提高公司经营绩效,对公司管理层来说，通过股权激励计划将管理层的利益与公司的经营业绩捆绑在一起,使其任职期间在尽职经营企业的同时还能分享公司发展和成长带来的收益，也保证了公,司运营政策的稳定,股权激励,手段,通过改制引进不同的股东，在完善和健全企业法人治理结构的同时，也帮助管理层稳,定经营、规范管理，从而更进一步促进企业文化的发展，为企业成为“百年老店”,从优秀到卓越”提供了基础保障,促进公司,文化发展,公关效应,1,提升企业信誉度,2,提供品牌知名度和市场地位,上市公司的通过优化治理，信誉资质较高，有利于获得银行贷款。业绩优秀的上市公司,在资本市场上的信誉度

5、不断提升，获得公众投资者青睐的同时能持续融资获取资金，从而,实现多种融资渠道并进，使企业能够有效降低对银行的依赖度，避免宏观调控银行信贷收,紧时的不利局面,提升企业,信誉度,上市使企业提升市场形象，获得宣传平台。上市对企业而言是巨大的无形资产，在一定,意义上强于任何广告效应。在发行过程中，通过路演等市场推介活动，可以向资本市场,及广大投资者展现企业的综合实力,上市之后的挂牌交易和持续信息披露成为最佳的广告载体和宣传平台，使企业能够源源,不断的展示企业形象，提升企业的品牌识别度和市场地位,提升品牌知,名度和市场,地位,企业创业板,IPO,条件,发行人主体资格,依法设立且合法存续的股份公司，有限责

6、任公司可以采取整体变更方式设立股,份公司,持续经营时间在,3,年以上，有限责任公司整体变更的可以连续计算业绩,发行人注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的产权转移手续,已办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属纠纷,发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政,我们将对照公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法规定的,A,股,IPO,主要条,逐项进行分析,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,资产完整，生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营,有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，

7、具有独立的原料采购和产品销售系统,人员独立，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控,制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不得在控股股东、实质控制人及其控制的的其他企业领薪；财务人,员不得在上述企业中兼职,财务独立，建立独立的财务核算体系，能独立作出财务决策，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企,业共用银行账号发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大,权属纠纷,机构独立，建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企,业不得有机构混同的情形,业务独立，

8、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不得有同业竞争或者显失公平的关联交易,发行人的独立性,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法,履行职责,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事,和高级管理人员的法定义务和责任,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形,1,被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；,2,最近,36,个月内受到中国证监会行政处罚或者最近,12,个月内收到证券交易所公开谴责；,3,因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

9、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调,查，尚未有明确结论意见,发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率,与效果,发行人不得有下列情形,1,最近,36,个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在,36,个,月前，但目前仍处于持续状态；,2,最近,36,个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,收到行政处罚且情节严重；,3,最近,36,个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中

10、国证监会及其发,审委审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有,虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；,4,涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；,5,严重损害投,规范运行要求,发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地,反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,发行人编制财务报表应以实

11、际发生的交易和事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎,对相同或相似的经营业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更,发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操,纵利润的情形,发行人应当符合下列条件,1,最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不,少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除,非经常性损益前后孰低者为计算依据,2,最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损,3,发行后股本总额不少于三千万元,财务会

12、计条件,4,最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例不高于,20,5,最近一期末不存在未弥补亏损,发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形,1,发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大,不利影响,2,发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重,大不利影响,3,发行人最近,1,个会计年度的营业收

13、入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人,最近,1,个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益,4,发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化,的风险,财务会计条件（续,募集资金应当有明确的使用方向，原则应当用,于主营业务,除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融,资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模,财务状况、技术水平和管理能力等相适应,募集资金投资项目应当符合国家产业政

14、策、投资管理、环境,募集资金,主板（中小板,VS,创业板,1,主板（中小板,创业板,主体资格,依法设立且合法存续三年以上的股份有限,公司,依法设立且持续经营三年以上的股份有限公,司。定位服务：成长型创业企业；重点支持,具有自主创新能力的企业,股本要求,发行前股本总额不少于人民币,3,000,万元,发行后不少于,5,000,万元,发行前净资产不少于人民币,2,000,万元，发行,后总股本不少于,3,000,万股,主营业务要求,最近三年内主营业务没有发生重大变化,应当主营一种业务，且最近两年内未发生变,更,主板（中小板,VS,创业板,2,主板（中小板,创业板,盈利和营业,收入要求,最近,3,个会计

15、年度净利润均为正数且累计超,过人民币,3,000,万元，净利润以扣除非经,常性损益前后较低者为计算依据,最近,3,个会计年度经营活动产生的现金流量,净额累计超过人民币,5,000,万元；或者最,近,3,个会计年度营业收入累计超过人民币,3,亿元,1,最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不,少于,1,000,元，且持续增长；或者,2,最近一年,盈利，且净利润不少于,500,万元，最近一年营业收,入不少于,5,000,万元，最近两年营业收入增长率均,不低于,30,净利润以扣除非经常性损益前后孰低,者为计算依据,董监事、管,理层和实际,控制人,发行人最近,3,年内董事、高级管理人员没有,发生重大变化

16、，实际控制人没有发生变更,高管不能最近,36,个月内受到中国证监会行,政处罚，或者最近,12,个月内受到证券交易,所公开谴责,发行人最近两年内,主营业务,和,董事、高级管理人员,均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更,高管不能最近,3,年内受到中国证监会行政处罚，或,者最近一年内受到证券交易所公开谴责,主板（中小板,VS,创业板,3,主板（中小板,创业板,同业竞争,关联交易,与控股股东、实际控制人及其控制的其他,企业间不得有同业竞争，募集资金投资项,目实施后，不会产生同业竞争或者对发行,人的独立性产生不利影响,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企,业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独,

17、立性或者显失公允的,关联交易,审计委员会,无（上市公司治理准则有规定,董事会下设审计委员会,募集资金用途,募集资金应当有明确的使用方向，原则上,应当用于主营业务,发行人募集资金应当具有明确的用途，应当,用于主营业务,主板（中小板,VS,创业板,4,主板（中小板,创业板,公司违法行,为,最近,36,个月内无重大违法行为,发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社,会公共利益的重大违法行为,保荐人责任,持续督导责任,2,年,1,期,持续督导责任,3,年,1,期,保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当,对发行人的,成长性,进行尽职调查和审慎判断并出具,专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当

18、说明,发行人的,自主创新能力,第二章,IPO,主要程序,1. IPO,主要程序,首次公开发行并上市流程,可行性,研究,选聘,中介,机构,召开创,立大会,1,2,个月,1,2,个月,设立,登记,申请,设立,制定并,实施并,购重组,方案,持续,督导,上市,交易,发行,股票,申请,发行,上市,制作,申请,文件,发行,上市,辅导,2,个月,1,个月,3,个月,半个月,24,36,个月,IPO,具体流程,筹备股份公司,及前期准备,拟定企业股份制改组的方案,聘请保荐机构及中介机构,与顾问机构协作对改制重组方,案进行可行性讨论,律师事务所,界定重要合同与产权,会计师事务所,审计财务报表与验资,资产评估机构,

19、对相关资产进行评估,证券公司,保荐机构及承销商,股份公司改制,重组,邀集发起人认股并签定协议,取得发起人资料,拟定新股份公司资本计划,注册资本,股份发行额,未来三年利润,编制公司章程,发起人购股并出具验资报告,IPO,具体程序,股份公司设立,选举董事会、监事会、高管，设置内部组织机构,董事会通过上市议案,新公司注册登记并领取营业执照,与上市推荐人签定辅导协议,尽职调查与上市,辅导,上市推荐,人协同中,介机构进,行辅导,邀集发起人认股并签定协议,取得发起人资料,拟定新股份公司资本计划,编制公司章程,发起人购股并出具验资报告,IPO,具体流程,申请文件申报,与审核,按照证监会的要求制作申请文件,保

20、荐机构内核并向证监会尽职推荐,证监会初审报批文件,五个工作日内受理申,请文件，征求发行人,所在地政府和国家发,改委意见，并提出反,馈审核意见,保荐机构对反馈审核意见进行回复或整改,申请文件预披露,提交发行审核委员会审核,股份公司取得发行批文,路演、询价与,定价,在指定刊物上刊登指示性报告,招股说明书摘要,发行公告,向上市部门提交报批文件和发行公告,IPO,具体流程,证券公司与发行人进行路演,向投资者推介和询价,根据询价结果确定发行价格,发行与上市,会计师验资,律师见证,根据证监会规定的发行方式公开发行股票,向证券交易所提交上市申请,办理股份的托管与登记,挂牌上市,上市后保荐机构按规定负责持续督

21、导,股份制改制和公司治理结构可以参照下图来进行,股东大会,董事会,董事会秘书,监事会,审计委员会,战略委员会,提名与考核委员会,提名委员会,各主要项目组,业务管理部门,职能管理部门,管理层（总经理,财务总监,上市辅导,公司和保荐人签定辅,导协议,保荐人与企业共同向,当地证监局报备辅导,材料，进入辅导期,保荐人对公司进行尽,职调查，制定辅导方,案并进行辅导,公司与保荐人向证监,局提请辅导验收,证监局出具辅导验收,报告，辅导期结束,1,核查公司改制重组及历史沿革是否合法、有效，产权关系是否明晰,股权结构是否符合有关规定；督促公司实现独立运营，做到业务、资,产、人员、财务、机构完整独立，主营业务突出

22、，形成核心竞争力,核查公司是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等资产资源,的法律权属问题；督促规范公司与控股股东及其他关联方的关系,2,督促公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有,5,以上股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训,进行必要的授课，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解,作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务,督促公司按照有关规定初步建立现代企业制度，促进董事、监事、高,级管理人员及持有,5,以上股份的股东（或其法定代表人）增强法制观,念和诚信意识,3,督促公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务,投资以

23、及内部约束和激励制度；督促公司建立健全公司财务会计管理,体系，适应企业会计准则的要求，杜绝会计虚假；督促公司形成,明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投向及,其他投资项目的规划,4,对辅导中发现的问题进行整改；对辅导进行考核评估，对接受考核,的人员进行书面考试，制作辅导验收申请材料,申报审核及发行,汇总申报材料（招股说明书、保荐书、审计,报告、法律意见书、律师工作报告等）并上,报中国证监会发行部,网下发行和网上发行,验资、工商变更登记,向交易所上报上市申请,根,据,中,国,证,监,会,反,馈,意,见,修,改,材,料,一,般,为,两,次,反,馈,发,行,部,通,过,审,核,提,

24、交,发,审,委,刊,登,招,股,书,和,发,行,公,告,主,承,销,商,编,制,定,价,分,析,报,告,组,织,承,销,团,挂牌,上市,中国证监会发审委通过，核准发行,发审委制度,发审委委员由中国证监会的专业人员和以外的,有关专家组成，由中国证监会聘任。发审委委员,为,25,名，其中中国证监会的人员,5,名，外部人员,20,名。发审委设会议召集人,5,名,发审委会议表决采取记名投票方式，表决票设,同意票和反对票，不得弃权。发审委委员在投票,时应当在表决票上说明理由,发审委会议对发行人的发行申请形成审核意见,之前，可以请发行人代表和保荐代表人到会陈述,和接受发审委委员的询问,发审委会议对发行人的

25、股票发行申请只进行一,次审核每次参加发审委会议的发审委委员为,7,名,表决投票时同意票数达到,5,票为通过，同意票数,未达,5,票为未通过,发审委会议对发行人股票发行申请做出的表决,结果及提出的审核意见，中国证监会有关职能部,门向发行人聘请的保荐人进行书面反馈,各中介的工作,律师的工作,尽职调查,规范公司历史沿革中的,法律问题,规范公司合同签订、劳,动用工、知识产权等法律,问题,出具发行上市法律意见,书,出具发行上市律师工作,报告,出具产权证书鉴证意见,如需,保荐人（主承销商）的工作,拟定工作计划,协调注册会计师、律师,等中介机构的工作,尽职调查,编写招股书,汇总整理发行申请文件,协调发行人与证监会进,行沟通,进行发行内核审核程序,出具发行保荐书,注册会计师的工作,尽职调查,出具审计报告,出具内部控制鉴证报告,编写招股书,出具盈利预测审计报告,如需,根据规定，出具非经常,性损益专项说明、主要税,种纳税情况的专项说明和,原始报表与申报报表差异,的专项说明等文件,第三章,大成资本业务,第三章,大成资本业务优势,大成资本业务荣誉,大成获得,2008-2010,年度全国优秀律师事务所”荣誉称号,大成荣获“清科集团,2011,年中国创业投资暨私