某公司资产重组分析(

1、新希望资产重组分析重组方案：新希望（ 000876 ）于 2010 年9月13 日公布资产重组方案（ 7 月23 日起 停牌）并复牌。重组方案包括资产出售、资产置换以及发行股份购买资产等。主要内容包括四个方面： 1、发行股份收购六和集团 100% 股份及六和股份 24% 股份，收购完成后，股份公司全资控股上述经营主体； 2、将新希望乳业 100% 权益与新希望农牧 100% 权益进行置换、 差额部分向新希望农牧母公司南方希望 发行股份补足； 3、购买枫澜科技 75% 权益； 4、剥离房地产业务，转让成都新 希望实业 51%股权、四川新希望实业 51% 股权，新希望房地产以现金受伤上述 股权。成

2、都新望10%15.05%1505%1473%讥新毎里取枚A #11集团黑擅农较肯禺局智92.45.12*0刘蛰巧威忙曲唱丈乂 *1*1网川新粘翅实堂|Ittf一1刃I#，坐乳4100%成揶祈卡电实业人和證惜+ 100%+ :和团科注和：倚重组点评:解决与南方希望的潜在同业竞争，实现上市公司可持续发展由于历史原因，上市公司与南方希望下属的新希望农牧和六和集团均从事饲料生产业务和屠宰及肉制品加工业务。 虽然从产品类型、区域划分等方面分析，上市公司与南方希望不构成实质性的同业竞争， 但由于农牧业企业具有周期性和规模 经济的特点， 产品结构与区域的割裂会限制上市公司的长远发展。 鉴于此，2006 年，

3、南方希望曾承诺若下属农牧资产内部运作达到上市公司要求， 将与上市公司 协商双方农牧产业整合的问题。 本次交易即为实施产业整合，履行承诺的关键 步骤。通过本次交易的实施， 南方希望下属全部农牧资产注入上市公司， 解决了 南方希望与上市公司之间存在的潜在同业竞争问题， 同时也打开了上市公司进一 步发展的市场空间，有利于上市公司持续、稳定、健康发展。二 实现上市公司农牧产业一体化经营，提升上市公司竞争力和抗风险能力。 农牧行业具有规模经济和周期性特点， 饲料生产行业净利润率较低， 只有做大规 模方能体现竞争优势； 畜禽养殖行业因 “蛛网现象” 导致产品销售价格出现周期 性的大幅波动，使得企业抗风险能

4、力较弱。本次重大资产重组完成后， 上市公司饲料生产规模大幅提升， 并将成功打造 “饲 料生产-畜禽养殖 -屠宰-肉制品加工”产业一体化经营格局，有效平抑畜禽养殖 经营波动性，并将形成完整的、可控的、可追溯的产业内循环体系，保障饲料与 食品安全， 同时本公司将成为目前国内产业链最完整、 产品覆盖面最广的农牧类 上市公司，行业竞争力和抗风险能力将得到极大的提升。三 提高上市公司盈利能力，提升全体股东回报水平。2007 年、2008 年、2009 年上市公司分别实现收入约 48 亿元、 73 亿元、 68 亿元；上市公司 2009 年归属于上市公司股东的净利润为 4.09 亿元。根据四川 华信出具的

5、川华信专（ 2010 ） 229 号备考合并盈利预测报告，假设本次重大资 产重组在 2010 年初完成，则 2010 年上市公司将实现收入 494 亿元，比 2009年度提高626%，归属于母公司所有者的净利润将达到13.22亿元，比2009年度提高223% ；上市公司盈利能力的提高将提升公司价值， 有利于保护全体股东 尤其是中小股东的利益。四.剥离非主业资产，实现主营业务突出。上市公司在购买农牧业资产的同时，将与主业不符的房地产业务资产和亏损的乳 业资产剥离，突出主营业务，提高盈利水平，一方面有利于上市公司合理调配资 源，专注在农牧行业发展；另一方面有利于投资者合理判断公司价值， 维护全体

6、股东尤其是中小股东的合法权益。相关公司基本情况:（出售）成都新希望实业：成都新希望实业的主营业务为房地产的开发和销售。成都新希望实业最近两年一期的主要财务数据如下:匏位元项甘2010年1月31日九09年12月31日20幅年X月却日流动资产令计70366J66A5152,993330.5421乙6443豹5m瞰动资产合计96,965520.3340J72J07.6317,586.02106瓷产总计167332,686 78193.765,688 1723536605,22流动负债舎计113.166.6.00105.74,763.58165.640.0J3.5fi非流动负愤合计-负债合计U3A66

7、.696QO10x754763.58165.640.033.50所有占权益合计54.165,990.7888,010,524.5969,550571 66归属梅分司所有肯权益合计S4165.990.7SS8.010.P245969.590,571.66项目2010 1-102009年度却佣年度营业总64.S49.787.2091,160504.20154.027,097.78营业利刮6t005,117.1-113,011.945.084O.897JS6.74利润总额5,83X472.311830L692.5S41他戲9.74净利润780.84Z5618,420,352.9328336.2630

8、1（出售）四川新希望实业：四川新希望实业的主营业务为房地产的开发和销售。四川新希望实业最近两年一期的主要财务数据如下:申位:7E项目2010年10月31日工0叩年口月31日=0鮭年月31日流动瓷产合it27S.231.67S.02132,098.045 4117fi.579.4S5.27非流动蚩产合计39124L87209.54? S8150,506.77资产总计278 623,919 89181307,595.29176,730,292.04流动员债合计13428Z679 0437,820.890 8032,065233.32非流动负债合计-负债合计P134J8W9O437.82689803

9、2,06923332所有者収益合计144.335.240 85144.486.70449144,661.058.72归屈于母公司所有者权益合 计144.336.240.851444S6704 49144.661.05 8.72项目2010 年 1-10 月2M9年度20 08年度营业总收入-营业利润-200.618.19-232380.97-28S434.64利润总额-200,618.19-2323S0.97-288.184.64挣利润450,43 64-174,354.23-216.069.97归屈于母公司所有屑的净利 润-150,463.64-174354.23-216.06? .97（置

10、出）新希望乳业：新希望乳业的主营业务是乳及乳制品、 饮料和冷冻食品的 生产和销售。新希望乳业最近两年一期的主要财务数据如下：节血Z元项目2010年10月竈日1009年12月3L日7008 年口 月 31 口流动蚩产合计322,365276.17376,996491.7P341,615,595.06耳隊动资产合计906.051J59.19851.139,20239735.676,601.57竇产总计1?22S.41.80445流动负橄合计9573C6.250.231.133.486.005.021.106.496.037 OQ非流动负债合计4.761.10615843.633348.000 00

11、负债合计962.06Z356.381.134329.63S351.106,544.037 0?所有者权益合计1,017,865,017-26751,58,22931611,345,767.36归屈母公司所有書权益合计865414339.0457&.23W2S2451.7711+8 W顼目2010 年 1 10 月2009年度2008年度营业总收入4.801.370,278.255201.828,017.995.937316.477.27营业利润16L064,592.99165518711 32156J99.685 61利润总额165,753,473.26167.814,9869815.093,

12、844.18净利润136.730.114.0S142.041.;&44.75P 140.210,978.29归屈T母公司所育的的浄利剂105.861,753.49115,726,008.59109.484.?61.66（置入）六和集团：六和集团拥有9家分公司，直接控股69家子公司，参股14家公司，主营业务涵盖饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工三大业务，2008 年、2009年分别实现营业收入290亿元、313亿元，饲料生产业务分别实现销 售收入188亿元、207亿元，畜禽养殖业务分别实现销售收入 4.5亿元、4.1亿 元，屠宰及肉制品加工业务分别实现销售收入93亿元、96亿元。六和集团最近两

13、年一期的主要财务数据如下:单位：7C项目2010年10月31日2009年12月31日20的年12月咅1日流动资产合计4.608.103,701.673J26.621S55.532,407,749,763.86非流动蚩产脊计2.91159S.417.622.157J77543.91L745.912.935.89蟄产总计L519.702J 19.295 4S3.89939 9 .444.153.662.699.75流动负债合汁4.147.27P.202.052.954.353.842.481.886.840.852.75m戢动负债合计71,665,6333119.978.904.06203,222

14、386.78所有者权益合计1300,757,283 932,509.566,652.902.063.509,460 22归属母公司所有者权益合计2.199,857,342 271.719,22424351.44i309,200.W项目帥10年1 IQ月2009年度年度营业总收入32230.S74419 913L2763dl.326 102S.964.212.522.3O营业利润873,790,50772&359,97661852,567,282.15利洞总额SS279975847734:7?03?1 44即 *140011 旳净利涧756451609.52575,727,744.87714.&

15、41n13归属母公司所有者权益仟计1L464.66S.S523.658.878.3518.054.900.43项目2010 年 L-10 月2009年度200$年度营业总收入20.478.6292322,5 炽 8/9528.612,30371营业利润5395,520.536J 58319.026.435.&20.60利润总额5393200.76J5S.421.366.540.8S2.72净利舸4710.330.835,60X977.925,734.993.21归履母公司舶有者的净利稲4710,330.835,603.977.925,754.993.21重组前后比较:1.股权变化新希望| 00

16、0876）重组前启般収结构变化IttB1O持Ml （万靈）斛删（%）持股數（万股持胜比啊（%）新片卑襄团45.7A39,03521.S5南方詰望-松魁2132700揺血Ci3fi刘畅400.05HO成部新童1,387Cl80音岛善it9,9145i70育岛思壮疝45.709,736卅#iZ望实业也删178骨島鬲書讪4.K惠徳农牧5,0132胡其它般东45JC254.3C45,20225.97师臣计83,237IQOuOOI74JJ48IUO.0O重组完成后，新希望集团对上市公司的持股比例下降至21.85%，但由于南方希望是新希望集团全资子公司，因此股份公司的实际控制人不会发生改变2.主营业务变

17、化本次重大资产重组前，本公司主营业务包括饲料生产、屠宰及肉制品、金融投资与乳业四大业务，同时涉足少量房地产业务。近三年以来，由于屠宰及肉制品、乳业等业务亏损，公司的净利润增长主要来自对民生银行的投资收益。近三年公司主营业务构成饲料屠宰及肉制品乳制品审EfEl100%4+545,9540980%-21,0917.05203960%21.8333 5263440%20%-50.5443.4K485811200720032009投资收益是公司王要利润来源单位：万元同业竞争问题得以解决，打招产业链一体化经营。本次重组完成后，一方面有望 彻底解决与南方希望的潜在同业竞争，同时也打开了上市公司进一步发展的

18、市场 空间，有利于上市公司持续，稳定，健康发展。由于历史原因，上市公司与南方 希望下属的新希望农牧和六和集团从事饲料生产业务， 六和集团也存在屠宰及肉 制品加工业务，虽然从产品类型，区域划分等方面分析，上市公司与南方希望不 构成实质性的同业竞争。但由于农业企业具有周期性和规模经济的特点，产品结构与区域的割裂会限制上市公司的长远发展。鉴于此，2006年，南方希望曾承诺下属农牧资产内部运作达到上市公司要求，将与上市公司协商双方农牧产业整 合的问题。另一方面，对地产，乳业等资产的剥离实际上使得公司主营业务更加 突出，企业有望被打造成为国内规模最大，产业链最完整、产品覆盖面最广的农 牧类上市公司，公司

19、的兴业竞争力和抗风险能力得到极大的提升。其中，饲料产销量跃居全国前三，年销量或将达到1300万吨以上，饲料市场占有率接近10% 。3. 规模变化最近二年拟注入资产上耍业务产量在国内总产量中的占比情况如下饲料生产业务2009 年2008 年2007 年拟注入窃产饲料总产虽1万吨）135941(510我国饲料总产塑亿吨）L481 37123拟注入资产产凰占比7.18%6.87%4.56%注，段国词料总庐星数懈来源F中国饲料H业协会屠宰及肉制品加工业务2009 年2008 年2007 年拟注入竇产肉制品总产邑（力吨）13011072我国肉类总产星亿吨）7.64272790866拟注入资产产皇占比1.

20、71%LSI%1.04%注：我囚罔类总产呈数粥米源丁 windS摇阵从上表可以看出，随着近年来六和集团与新希望农牧业务的快速发展，拟注入资 产在全国农牧行业中的市场占比逐年递增，竞争优势地位也越来越明显。ffl内饲料生产行业上帀公司与4：次拟注入资产销帛对比如下:2009 年200S 年2007 年饲料行业上市公司饲料销量（万吨）通威股份2962S22d?海大集团176146104正邦科技1528363r新希望股倚12510899大北农99S962本次拟注入责产询料第量（石吨木和集团S7774S453新希望农牧1S5193153数据来源：各上市公司年报及电北京大北农料技東团股份言限公司首次公开

21、发行股票招股说 明枷从上表可以看出，目前上市公司的饲料生产业务在同行业上市公司中销量只排在 第四，而本次拟注入资产中的六和集团饲料销量远远高于行业内各上市公司，新希望农牧饲料销量也仅次于通威股份。 经过本次重组，上市公司的饲料业务总销 量将远远领先于同行业其他上市公司，成为上市公司中饲料行业的龙头企业。国内屠宰及肉制品加工行业上市公司与本次拟注入资产产量对比如下:2009 年2008 年2007 年屠宰仪肉制品加工上卄公司肉制品产虽（万吨双汇发展106111114酣润僅品987564新希望股份161S11本次拟注入资产肉制品产量（万吨）六和集团与新希璽农牧13011072据来as：（河南取汇投

22、资发展股忖有限益司发存股粉购买资产及换股吸收合并豊关取殳易 报告书）从上表可以看出，目前上市公司的屠宰及肉制品加工业务与行业中龙头企业双汇 发展、雨润食品有较大差距，而本次拟注入资产中 2009年肉制品产量已超过双 汇发展与雨润食品，只是在肉制品深加工业务比重上还有一定差距。经过本次重 组，上市公司将成为上市公司中屠宰及肉制品加工行业的龙头企业。4. 资产结构变化单位:万元项目年9月30日1010年10月31日增幅金额占资产总额 岀重啊备考数占贵产 总额比流动资产合计191.655.6320.39%68,477.25M血蜒259.75%其中：货币强金76345,91$.12%260.963.3

23、915.01%241.S2%应收账款20.916802,23%53,958503.10%157.97*4其他应收款4,292.130.46%54,581.913.14%1171J57%预忖账款9.925071.06%50366.S12.90%407.47*存货75.672.858.05%261.127.1215.02%245.07%非流动资产合计748J803079.61%1,048,887.760.34%40,15%英中长期股权投资547,572.0658.25%555,932.9631.98%1.53%固定资产138.&08 7S14.77%331.8S5.91009%139 10%无形资

24、产19,754312.10%4S3S1.33Z78%144.92%资产总额9400359100%NOW%S4.93H按照本次重组方案，注入资产涉及饲料生产、畜禽养殖及屠宰及肉制品加工分公 司及控股子公司超过250家，因此重组后上市公司总资产较重组前增长84.93%，其中流动资产中，货币资金增长 241.82%，应收账款增长157.97%， 预付账款增长 407.47%，存货增加 245.07%。非流动资产中固定资产增长 139.10%，无形资产增长144.92% 。5. 盈利变化本次重组完成后，上市公司2009年和2010年归属于母公司股东净利润较重组前分别增长153.23%及156.28%，

25、同时销售毛利率及净资产收益率重组完成后较重组前也有所提高，本次交易前后上市公司资产的盈利水平得以提高项目汕”年度2010 年 1-10 月实际数备考数增囁1变动1010M月 实际融2010*1J0月 预测救备考教增幅 （变动）菅业收入679.746 9241S7.577 4S516.05%559,421.41621,579.344,215.734.53578.23%莒业曲本69L7&9243949270.6847087%567,022.38观 024.873*9 閒.333.26523.55%梢售费用i9.964.8064.433 0161.22%26303 9829,2266454.701.

26、4812138%番理费用21.613.3067.759.01213,50%14J49.S415.944 272,634.172?2. J%创势费用18.7418126,187.27J9.73%13J98 3314.8S7.0322 874.7653.66%投资净收益03厲9翻242,04%65,902.90734143370.831.49J.12%营业利润51.755.53141.036.ti9172.51%57.80164.224291(56.722181眇沁利澜总额53,764 11142,40436164.87%5QJ82 5065.9&056168.783 06155.81%净利洞51087.55122,636.68131.01%5LS75.5464.3061fl151.637.3013581%归屈于母公司股东净利润40 S60 90101473.39153.23%41.291.6945,879661