企业内部控制：lec1 现代企业的公司治理与内部控制

1、现代企业的公司治理与内部控制,华中科技大学管理学院,课程内容,一、介绍现代企业 二、公司治理与内部控制 三、华为的案例,一、介绍现代企业,企业的治理结构,企业的组织架构（1）,企业的组织架构（2）,企业的管理控制,思考：为什么在众多利益相关者中，现代企业将股东放在首位？,二、公司治理与内部控制,公司治理结构是指公司制企业中股东大会、董事会和高层经理人员之间划分权力、责任、利益，以形成一种相互制衡、相互依赖的组织制度安排。,公司治理结构定义,创造价值的原则,内部,外部,股东,董事会,管理层,母公司,公司声誉评价者*,投资者,监管机构,市场竞争的法律框架 强化股东权力的法律机制 银行体系 资本市场

2、 约束这些信用评估机构的法规,3. 建立有效的公司监管,4. 实施最佳的管理体系,1. 确定有效可信的政策框架,*含投资机构，独立的单位，媒体等,2. 把上市公司和母公司的资产明确分离,报告,任命和监督,原则,创建有效的公司监管的原则,重要性,保证所有股东权益平等 提供公司营运的透明度 建立独立而权责分明的董事会,确保平等对待所有股东，尤其是少数股东和国外股东 使股东能对公司进行更好的监督，使投资者能参与对公司的根本性变更的决策 确保公司注重于股东价值的创造 确保对管理层的有效指导和监督,董事会和管理层职责界定是企业规范高效运作的基本保证,要求达到价值最大化并保护权力,代表股东的权力 监督管理

3、层并检查错误行为，但避免直接干涉日常管理 帮助制定长期战略 保证发展并评估领导层,负责公司日常运作 是所在行业及职能部门的专家,股东,董事会,管理层,二者权责要区分,英、美普遍采用的典型的董事会结构,董事会结构,审计委员会,董事提名委员会,薪酬委员会,股东大会,执行委员会,董事会,: 法律规定的结构,: 推荐或好的实践,任 免,监督，评估和建议,独立董事,下图显示了英、美两国公司采用的典型的董事会结构。它显示了独立董事的角色和责任，以及他们是怎样影响公司决策的。,任 免,任 免,董事会会议,董事会委员会的价值定位,董事会会议和委员会的职责分工,责成专门委员会就专项议题进行工作 就专门委员会提交

4、结果建议做出最终决策,就专项议题进行提案 负责就专项议题对公司管理层进行审核和质询 提交建议，供董事会会议决策,董事会专业 委员会,使董事会正式会议能完全侧重于讨论最重要的议题 重点处理因受全体董事大会限制，难以解决的具体的及/或复杂的问题 通过使委员会的董事侧重于他们熟悉的问题，从而有效地利用董事会的专长 使独立董事能参与处理强调客观性的问题,董事会的专业委员会：提高董事会工作效率的关键手段,审计委员会,提名、考核与薪酬委员会,投资与发展委员会,健康、安全与环保委员会,独立性要求,建议的委员会主席候选人,建议在未来适当时的人员构成,高 独立董事 建议在适当时候委员会成员全部由独立董事构成*,

5、高 独立董事 建议在适当时候委员会成员全部由独立董事构成*,不高 内部董事 无特别建议,不高 内部董事 无特别建议,*根据国际公司最佳运作经验,独立董事的作用,董事会评估并监督管理层的原则,副总裁,总裁,责任,董事会需确保每个人都在适当岗位上 董事会需使领导层对结果负责 只有董事会能客观评估总裁 董事会需确保总裁对其直接下属的评估是公正与客观的,原则,董事会评估总裁 考核和薪酬委员会协助总裁评估流程 董事会监督总裁对其直接下属的评估 总裁评估其直接下属，并将评估结果向考核与薪酬委员会和董事会汇报,董事会,各战略业务单元总经理/副总经理,业务单元总经理,股东大会、监事会、董事会在董事会业绩评估中

6、的角色,董事会应向股东大会提交述职报告，总结年度工作,监事会,董事会,董事会秘书处向董事会负责,监事会独立地向股东大会提供关于董事会业绩评估的报告,董事会秘书处,股东大会,董事会秘书处有义务向监事会提供所有相关资料,领导及信息 信息,监事会是评估董事会业绩的执行机构 股东大会审批监事会的评估报告和董事会的述职报告，对董事会人员、流程、机制等作出相应修改的措施,原则,对董事会自身业绩的考核是确保董事会有效运作的一个重要保证,董事会秘书处的结构,董事会秘书处是董事会的日常办事机构向董事会负责，经董事会授权负责协调和组织公司的信息披露工作；负责和投资者、证券监管机构，新闻媒体的联络工作；并负责协调支

7、持董事会会议以及其他有关董事会运作的事务,董事会,董事会秘书处*,监事会,信息披露,董事会 管理支持,投资者关系,领导 信息,*: 上体将以上董事会秘书处的职能设在了资本与股证事务部,公司治理与内部控制,各类人员在内控中的职能与责任,管理层。 管理层对内控体系负责，其中CEO对内控承担最终所有权的责任； 保证主体拥有一个好的内控环境是CEO履行内控责任的最重要的一个方面； 领导和指引管理层建立价值观、原则和主要经营政策，这些是内控的基础； 定期会见各部门负责人，审核他们的责任； 各业务单元负责人对该业务单元目标有关的内控负责。 CFO及其下属的内控尤为重要，因为他们的工作遍及和贯穿于企业经营和其他单元。,董事会。董事会通过提供监督，广泛地参与到内控当中。其中，审计委员会对内控的作用至关重要，建议全部采取独立董事。 内部审计师。内审直接检查内控并提出改进建议。内审不具有建立和保持内控体系的责任。 主体其他人员。所有人都在内控中发挥作用，并且有责任向更高层沟通经营中存在的问题以及一些违规行为。,外部审计师。外部审计师必须充分了解主体的内控以便计划审计工作，审计师通过与管理层沟通注意到的内控缺陷和提出建议帮助企业改进内控。 立法者和监管者。通过制定内控的相关法律法规、检查两种方式推动主体的内控建立。 与主体往来的各方。客户、供